股票简称：美好置业 股票代码：000667 公告编号：2016-132
美好置业集团股份有限公司
关于转让美好生活投资有限公司 60%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
一、 交易概述
美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好置业”、“公司”）于 2016 年 12 月 23 日以通
讯方式召开第七届董事会第四十次会议，审议通过《关于转让美好生活投资有限公司 60%股权
暨关联交易的议案》。
为进一步精耕房地产主业，集中资源发展公司的优势领域，公司与控股股东名流投资集团
有限公司（以下简称“名流投资”）平等协商，拟将公司全资子公司美好生活投资有限公司（以
下简称“美好生活”或“目标公司”）60%股权（以下简称“标的股权”）转让至名流投资。根
据具有证券期货相关业务资格的北京亚超资产评估有限公司出具的《美好置业集团股份有限公
司拟向名流投资集团有限公司转让其持有的美好生活投资有限公司60%股权评估项目评估报
告》（北京亚超评报字【2016】A141号），以2016年6月30日为评估基准日，采用收益法评估美
好生活股东全部权益价值为3,975.74万元，对应标的股权评估价值为2,385.44万元。以此为定价
依据，公司拟以人民币2,385.44万元的价格将标的股权转让给名流投资。股权转让完成后，美
好生活将成为名流投资控股子公司。
股权转让的受让方名流投资为本公司的控股股东，本次交易构成了关联交易。议案获得全
体非关联董事一致通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可书和对本次关联交易的
独立意见。
根据《公司章程》相关规定，此项关联交易在董事会授权范围内，不需提交股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过中国
证监会批准。
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二、关联方基本情况
名称：名流投资集团有限公司；统一社会信用代码：91440300100019593H；法定代表人：
吕卉；注册资本：5,000万元；成立日期：1996年5月14日；住所：深圳市罗湖区深南东路3020
号百货广场大厦西幢1207；经营范围：高科技产业的开发投资、实业投资、投资管理、信息咨
询（不含限制项目）。
名流投资主要业务最近三年发展状况良好。截至2015年12月31日，资产总额93,688.40万元，
负债总额53,345.71万元，净资产40,342.69万元。（以上数据未经审计）。
截至2016年12月15日，名流投资持有本公司股份总数为398,828,402股，占公司总股本的
15.58%，为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
本次交易属于公司出售资产，即公司将标的股权出售给控股股东名流投资。
2、权属状况说明
目标公司为公司全资子公司。标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在
重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、目标公司基本情况
名称：美好生活投资有限公司；统一社会信用代码：91420106077702852M；法定代表人：
冯娴；注册资本：5,000万元人民币；成立日期：2013年9月10日；住所：武汉市武昌区东湖路
10号水果湖广场4层52号；经营范围 ：对商业、房地行业投资；实业投资；投资咨询（不含金
融证券与期货咨询）；企业营销策划；日用百货批零兼营；广告设计、制作、代理、发布。（国
家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
4、目标公司财务状况
根据具有证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《美好
生活投资有限公司审计报告》（众环审字【2016】161539 号），截至 2015 年 12 月 31 日，美好
生活资产总额为 12,694.49 万元，负债总额为 9,421.68 万元（其中流动负债为 9,421.68 万元，
银行贷款 0 万元），净资产为 3,272.81 万元，2015 年 1-12 月营业收入为 8,556.49 万元，净利润
为 122.13 万元；截至 2016 年 6 月 30 日，美好生活资产总额为 11,835.45 万元，负债总额为 8,678.87
万元（其中流动负债为 8,678.87 万元，银行贷款 0 万元），净资产为 3,156.58 万元，2016 年 1-6
月营业收入为 5,219.78 万元，净利润为 415.64 万元。
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截至 2016 年 11 月 30 日，美好生活资产总额为 15,356.04 万元，负债总额为 12,329.79 万
元（其中流动负债为 12,329.79 万元，银行贷款 0 万元），净资产为 3,026.25 万元，2016 年 1-11
月营业收入为 10,177.31 万元，净利润为 303.44 万元。（以上数据未经审计）
5、目标公司历史沿革
目标公司系公司根据第六届董事会第四十六次决议于2013年9月10日设立，初始注册名称
为“武汉美好生活投资有限公司”；初始注册资本为人民币3,000万元，公司实缴3,000万元，持
有其100%股权；初始业务范围为：对商业的投资；投资咨询（不含金融与证券、期货咨询）；
企业营销策划。
2015年9月15日，根据业务发展需要，目标公司注册资本变更为人民币5,000万元（实缴3,000
万元），注册业务范围变更为：对商业、房地行业投资；实业投资；投资咨询（不含金融证券
与期货咨询）；企业营销策划；日用百货批零兼营；广告设计、制作、代理、发布。（国家有专
项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
2015年10月27日，目标公司名称由“武汉美好生活投资有限公司”变更为“美好生活投资
有限公司”。
6、目标公司的各子公司基本情况
美好生活投资管理区域覆盖武汉、惠州、东莞、合肥、芜湖、沈阳、重庆、西安等国内主
要城市，目前服务业态包括住宅、别墅、商场、酒店、写字楼等各种类型物业。截至2016年6
月30日，美好生活各子公司基本情况如下：
实际投 股权
被投资单位 业务 成立 注册资本
类别 注册地 经营范围 资额 比例
全称 性质 时间 （万元）
（万元） （%）
物业管理服务，机动车停车服务，房屋租
美好幸福物 赁，小区配套设施维护服务，建筑材料，
湖北 物业 2010/6
业服务有限 五金家电、日用百货销售，家政服务，旅 5,000 500 100
武汉 服务 /3
公司 游代理服务，智能楼宇系统安装、维修，
节能设备改造，餐饮服务。
预包装食品兼散装食品、乳制品、日用百
武汉集成美
湖北 零售业 货批发兼零售，各类广告的设计、制作、 2014/3
好生活超市 50 50 100
武汉 服务 代理与发布，场地出租，市场管理、餐饮 /13
有限公司
美好生 服务。
活全资 芜湖名流商
安徽 商业运 商业运营管理、市场招商服务、商铺租售、 2008/8
子公司 业管理有限 500 500 100
芜湖 营管理 物业管理、农贸市场经营与管理 /18
公司
合肥名流紫
体育管
蓬湾高尔夫 安徽 2009/9
理和咨 体育管理和咨询 50 50 100
俱乐部管理 合肥 /29
询
有限公司
武汉美好幸 房地产咨询服务，房地产中介服务，房地
湖北 2015/1
福房地产咨 服务业 产营销策划，广告设计与发布，房地产公 100 0 100
武汉 0/16
询有限公司 关活动策划，酒店管理及商业运营管理。
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美好幸福物业服务有限公司投资设立的子公司
实际投 股权
被投资单位 业务 成立 注册资本
类别 注册地 经营范围 资额 比例
全称 性质 时间 （万元）
（万元） （%）
物业管理服务：小区内机动车停车服务；
合肥名流幸
安徽 物业 房屋租赁；小区配套设施维护服务；建筑 2010/7
福物业服务 300 300 100
合肥 服务 材料、五金家电、日用百货销售；家政服 /22
有限公司
务
重庆名流 物业管理；停车场服务；房屋经纪咨询；
物业 2011/3
幸福物业服 重庆 销售：建筑材料、装饰材料、家用电器、 300 300 100
服务 /29
务有限公司 日用百货、五金交电。
美好幸
物业管理服务，机动车停车服务，房屋租
福物业
东莞市名流 赁，小区配套设施维护服务，家庭服务，
服务有 广东 物业 2012/8
幸福物业服 楼宇智能化工程施工、维修；节能设备改 500 500 100
限公司 东莞 服务 /22
务有限公司 造；销售：建筑材料、五金家电、日用百
全资子
货。
公司
西安名流幸 物业管理服务；停车场管理；房屋租赁；
陕西 物业 2010/8
福物业服务 水电泵维护服务；家政服务（除病床陪护）； 50 50 100
西安 服务 /10
有限公司 建筑材料、五金家电、日用百货的销售。
物业管理服务；小区机动车停车服务；房
惠州名流幸
广东 物业 屋租赁服务；小区配套设施维护服务；销 2011/7
福物业服务 300 300 100
惠州 服务 售：建筑材料、五金家电、日用品百货； /18
有限公司
家政服务。
7、其他情况
本次交易完成后，公司将持有目标公司40%股权，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。
公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财的情形，亦不存在目标公司非经营性占用
本公司资金等情形。交易完成前后目标公司股东变化情况：
项 目 拟变更前 拟变更后
股东名称 美好置业 名流投资 美好置业
持股比例 100% 60% 40%
四、交易的定价政策及定价依据
根据具有证券期货相关业务资格的北京亚超资产评估有限公司出具的《美好置业集团股
份有限公司拟向名流投资集团有限公司转让其持有的美好生活投资有限公司 60%股权评估项
目评估报告》（北京亚超评报字【2016】A141 号评估报告），采用资产基础法、收益法对目标
公司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。价值评估结论如下：
（1）目标公司采用资产基础法评估结论
目标公司在评估基准日 2016 年 6 月 30 日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账
面值 4,360.48 万元，总负债账面值 1,735.66 万元，净资产（所有者权益）账面值 2,624.82
万元。总资产评估价值 5,421.12 万元，总负债评估价值 1,735.66 万元，股东全部权益评估价
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值 3,685.46 万元；净资产（所有者权益）评估变动增加值 1,060.64 万元，变动率 40.41%。
（2）目标公司采用收益法评估结论
目标公司在评估基准日 2016 年 6 月 30 日持续经营的前提下，采用收益法评估股东全部
权益价值为 3,975.74 万元，评估变动额 1,350.92 万元，变动率 51%。
本次评估以收益法的评估结论作为目标公司股东全部权益的评估价值。
（3）标的股权评估结论
本次评估未考虑控股权或少数股权产生的溢价或折价，以及流动性对评估价值的影响，
以目标公司收益法股东全部权益评估结论乘以股权比例确定股东部分权益的评估价值，即
3,975.74×60%= 2,385.44 万元，大写：贰仟叁佰捌拾伍万肆仟肆佰元整。
根据以上评估结论，公司经协商拟以 2,385.44 万元将标的股权转让给名流投资。公司董
事会认为，依据目标公司收益法的评估价值作为定价依据公平合理，符合交易双方的预期，不
存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。
五、交易协议的主要内容
拟签订的《股权转让协议》主要内容：
1、甲方：美好置业；乙方：名流投资
2、标的股权：甲方持有的美好生活60%股权。
3、股权转让款：甲、乙双方确认，甲方将其持有的标的股权转让给乙方，乙方须向甲方
支付股权转让价款2,385.44万元。
4、支付方式：签订本协议后 5 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款 200 万元；在
甲方将标的股权转让过户至乙方名下的工商股权变更登记手续办理完毕后 5 个工作日内，乙方
向甲方支付股权转让价款 2,185.44 万元。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。公司转让股权所得款项将用于弥补流动资金。
如本次交易完成后，美好生活将成为公司控股股东名流投资的控股子公司，与公司构成关
联关系。美好生活原承接公司所开发项目的基础物业服务、生活配套服务、社区文化服务、置
业服务（以下简称“四位一体”服务），与公司所处房地产行业为上下游产业链关系，转让完
成后，公司将继续与美好生活保持合作，美好置业专注于成为住户美好生活的集成商、城市运
营的服务商；美好生活则专注于为美好社区和其他社区的住户提供“四位一体”服务，双方将
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发生经营性日常关联交易。
未来美好生活将成为公司战略合作伙伴，由公司履行相关评审程序后确定是否承接公司所
开发项目的社区服务合同，并将根据相关法律法规和《公司章程》的规定，履行相应的审批程
序。此类经营性日常关联交易以市场价为基础，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不会损
害公司利益和非关联股东的利益，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而形
成对关联方的依赖。
公司转让标的股权后，不再持有社区服务行业企业的控股权，与名流投资不会出现同业竞
争的情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次股权转让有利于公司进一步精耕房地产主业，提高资金使用效率，集中资源发展公司
的优势领域。
本次交易以目标公司评估价值为作价依据，股权转让完成后，目标公司将不再纳入公司合
并报表范围，对于公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。
名流投资最近三年业务发展状况良好且财务状况稳定，公司董事会认为，名流投资具有良
好的履约能力，具备支付转让价款的能力。
八、本年年初至披露日与名流投资累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至今，名流投资与公司累计发生的各类关联交易金额共计 36,744.07 万元（不含
本次交易）。包括：公司与名流投资全资子公司美好建设有限公司（原名“中工建设有限公司”，
以下简称“美好建设”）发生的工程承接类日常关联交易金额 33,557.45 万元；公司向名流投资、
美好建设借款所支付的利息 3,186.62 万元。上述关联交易均已经过于 2016 年 2 月 5 日召开的
公司 2015 年年度股东大会审议批准。
九、独立董事事前认可情况及独立董事意见
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等的相关规定，独
立董事对于上述关联交易事项进行了事前认真审议，发表了事前认可书，同意将该议案提交董
事会审议，按照公开、诚实、自愿的原则进行交易。
2、独立董事对本次关联交易发表意见如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等的相关规定，我们
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作为公司独立董事，对相关材料进行了充分的审查，基于独立判断的立场，现就公司第七届董
事会第四十次会议所审议的《关于转让美好生活投资有限公司60%股权暨关联交易的议案》发
表如下独立意见：
（1）公司将所持有的美好生活 60%股权转让给名流投资的行为属于公司与关联方的经济
行为，经具有证券期货相关业务资格的中介机构采用收益法的评估结论作为交易定价依据，定
价原则公平合理，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。
（2）公司转让美好生活 60%股权后，不再控股物业服务行业的企业股权，与关联人不会
出现同业竞争的情况。
（3）转让完成后，公司专注成为住户美好生活的集成商、城市运营的服务商；美好生活
则专注于为美好社区和其他社区的住户提供“四位一体”服务，有益于双方各自提升市场竞争
力，获得更好发展空间。
（4）该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议
相关议案时，关联董事刘道明先生、刘柳女士、吕卉女士回避表决，表决程序符合有关法律法
规和《公司章程》的规定。
基于上述，我们认为，本次关联交易事项定价原则公平合理，程序合规，遵循了公正、
公平原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意上述议案。
十、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、独立董事的事前认可及独立董事意见；
3、众环审字【2016】161539号审计报告；
4、北京亚超评报字【2016】A141号评估报告。
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 12 月 27 日
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