关于第七届董事会第四十二次会议审议相关事项的独立董事意见




                          美好置业集团股份有限公司
     关于第七届董事会第四十二次会议审议相关事项的独立董事意见


    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等的相关规定，我们
作为美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，
对公司第七届董事会第四十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、对《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的专项说明》的
独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发字）[2003]56号和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]20号）的要求，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度对公司与控
股股东及关联方资金往来情况和对外担保情况进行了认真的核查，现就有关问题发表意
见如下：
    （1）截止2016年12月31日，公司不存在控股股东及关联方占用资金的情况；公司
不存在向控股股东及其关联方提供财务资助的情况。公司与控股股东及其关联方之间的
资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其关联方承担费用的
情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。
    （2）2016年度，除公司下属子公司（含控股子公司）按房地产行业惯例为商品房
买受人提供的住房按揭贷款担保外，公司的担保事项均为公司为下属子公司提供的融资
担保（含子公司之间相互担保），以及公司为子公司融资提供担保服务的担保机构提供
的反担保。截止2016年12月31日，公司担保余额为554,005.66万元。前述担保事项审议
程序符合有关法律、法规的规定，不存在违反相关法律及《公司章程》规定的情况，不
存在损害公司及股东利益的情形。
    以上情况，我们一致表示认可。
                                    关于第七届董事会第四十二次会议审议相关事项的独立董事意见




    二、对《公司2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制
指引》等法规的有关规定，公司对2016年度内部控制的有效性进行了认真的审查，董事
会出具了《2016年度内部控制自我评价报告》。经过认真阅读报告及相关资料，我们认
为，公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制
自我评价符合公司内部控制的实际情况。
    综上所述，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    三、对《2016年度利润分配预案》的独立意见
    公司拟以 2016 年 12 月 31 日股份总数 2,559,592,332 股为基数，向全体股东按每 10
股派发现金股利 0.25 元（含税），共计派发现金股利 63,989,808.30 元。根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，我们作为公司的独
立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司现金分红预案发表意见如下：
    公司 2016 年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出
的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发展的前提下进行
股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。
    综上所述，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    四、对《关于提请股东大会授权董事会审批对外担保的议案》的独立意见
    根据2017年公司整体经营计划和资金需求情况，公司董事会拟提请股东大会授权，
自股东大会通过相关事项之日起，至公司2017年年度股东大会召开之日止，在额度范围
内行使签署对外担保合同的权限。包括：公司拟为子公司提供总额不超过120亿元的融
资担保（含子公司之间相互担保）；公司拟对为子公司融资提供担保服务的担保机构提
供总额不超过4亿元的反担保；为保证融资事项高效实施，申请董事会提请股东大会授
权，在公司股东大会批准的上述被担保人及额度内，单笔不超过10亿元的担保事项，由
董事长审批并签署相关文件。授权有效期自股东大会通过相关事项之日起，至公司2017
年年度股东大会召开之日止。若实际实施过程中出现对被担保人或担保金额进行调剂的
                                   关于第七届董事会第四十二次会议审议相关事项的独立董事意见




情况，仍需经董事会审批。
    我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述情况的介
绍，基于独立判断的立场，我们认为：
    （1）本次提请公司2016年年度股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为
公司合并报表范围内的子公司或为公司子公司融资提供担保服务的担保公司，财务风险
处于公司可控制范围内。
    （2）所涉及的担保事项有利于提高上市公司所属子公司的融资能力，系出于公司
正常业务发展的需要，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
    综上所述，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    五、对《关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供担保的议案》的独立意见
    为支持公司的发展，公司的控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）
将为公司融资提供不超过30亿元的担保，公司承担担保额0.2%/年的费用。上述授权有效
期自股东大会审议通过之日起至公司 2017年年度股东大会召开之日止。名流投资将根据
公司融资的实际需要签署担保协议。
    我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情
况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
    （1）本次交易系公司控股股东名流投资为公司提供财务支持，有利于公司顺利融
资，加快项目开发进度，符合公司经营管理需要。
    （2）该项交易以市场价格及成本价格为定价依据，遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。
    （3）在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，关联董事刘道明先生、吕卉女士和刘柳女士在表决时进行了回避，表决结
果合法、有效。
    综上所述，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。股东大会在审议该议案时，
                                  关于第七届董事会第四十二次会议审议相关事项的独立董事意见




与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。


    六、对《关于2017年度向关联方借款的议案》的独立意见
    为保障公司的业务发展，2017年度拟向控股股东名流投资及其关联方借款，预计借
款总额不超过150,000万元，公司将支付资金占用费，年资金占用费率在9%以内，用于
公司项目开发及补充流动资金。具体借款协议待实际发生时签订。
    我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情
况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
    （1）本次交易系公司控股股东名流投资为公司提供财务支持，有利于公司及时筹
措资金获取土地储备和项目开发，符合公司经营管理需要。
    （2）该项交易以市场价格及成本价格为定价依据，遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。
    （3）在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，关联董事刘道明先生、吕卉女士和刘柳女士在表决时进行了回避，表决结
果合法、有效。
    综上所述，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。股东大会在审议该议案时，
与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。


    七、对《关于公司2017年度预计日常关联交易》的独立意见
    公司控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）的全资子公司美好
建设有限公司（原名为“中工建设有限公司”，以下简称“美好建设”）、控股子公司美
好生活投资有限公司（以下简称“美好生活”），以及公司关联法人武汉奥楠园林绿化工
程有限公司（以下简称“奥楠园林”）与公司所处房地产行业为上下游产业链关系，均
作为公司战略合作单位参与公司拟开发项目的建设，由公司履行相关评审程序后签订相
应的施工承包合同或物业管理合同。为保证公司的业务发展及项目的顺利进行，公司拟
继续与美好建设、美好生活、奥楠园林保持合作。因此，2017年度公司将与上述三家公
司发生经营性日常关联交易事项。分别为：
                                     关于第七届董事会第四十二次会议审议相关事项的独立董事意见




       1、根据公司2017年度项目进度安排以及美好建设的承建能力，2017年度公司与美
好建设预计日常关联交易的合同金额将不超过170,000万元。此类可能发生的关联交易
需履行相关评审程序后方能签订相应的施工承包合同。
       2、根据公司项目的情况以及美好生活的服务能力，2017年度公司与美好生活预计
日常关联交易的合同签约金额预计不超过7,200万元。此类可能发生的关联交易需履行
相关评审程序后方能签订相应的劳务合同。
       3、根据公司2017年度项目进度安排以及奥楠园林的承建能力，2017年度公司与奥
楠园林预计日常关联交易的合同金额将不超过11,000万元。此类可能发生的关联交易需
履行相关评审程序后方能签订相应的施工承包合同。
       我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情
况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
       （1）经公司2015年年度股东大会审议通过，批准公司与美好建设在2016年度日常
关联交易的合同金额不超过50,000万元。在此授权范围内，2016年度公司与美好建设实
际发生日常关联交易合同金额为18,040万元，实际发生额与预计金额差异为-63.92%。经
核查，实际发生金额与预计存在较大差异的主要原因系2016年度公司对项目开工进度计
划进行了调整，预计与美好建设的施工合同将延迟至2017年度发生。对此，我们表示认
可。
       （2）经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，2016 年 11 月 26 日，经公司
第七届董事会第三十九次会议审议通过，同意继续履行奥楠园林成为公司关联方之前与
公司签署的业务合同，结算以前年度签署的业务合同金额 7,219.29 万元，并根据以前
年度签署的资金拆借协议向其支付资金占用费 522.72 万元。根据公司业务发展的实际
情况，2016 年 12 月，公司总裁办会审议决定在董事会授权范围内及董事会批准额度的
基础上，追加 2016 年度公司与奥楠园林以前年度签署的合同结算金额 110.56 万元及支
付资金占用费 21.78 万元。对此，我们表示认可。
       （3）公司与美好建设、美好生活、奥楠园林发生的日常关联交易属于公司正常业
务经营范围，其作为公司战略合作单位参与公司拟开发项目的建设，由公司履行相关评
                                   关于第七届董事会第四十二次会议审议相关事项的独立董事意见




审程序后签订相应的施工承包合同或物业管理、销售代理等合同，以战略合作协议为基
准确定合同价格，以招标采购的市场价为基础，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
    （4）此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交
易而形成对关联方的依赖。
    （5）在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，关联董事刘道明先生、吕卉女士和刘柳女士在表决时进行了回避，表决结
果合法、有效。
    综上所述，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。股东大会在审议该议案时，
与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。


    八、对《关于为控股子公司进口设备采购提供担保的议案》的独立意见
    公司控股子公司武汉美好绿色建筑科技有限公司（持股 65%，以下简称“美好绿建”）
为满足市场业务需求，规划投入全新的生产线用于装配式住宅预制件的生产，为了保证
产品质量领先、技术领先，拟采购 国际先进的德国艾巴维机械设备有限责任公司
（EBAWE Anlagentechnik GmbH，以下简称“艾巴维”）专业生产线。经研究，美好绿
建拟通过国内代理商苏美达国际技术贸易有限公司（以下简称“苏美达”）向艾巴维采
购相关设备，设备总价 1,750 万欧元。采购合同签订后，美好绿建支付 20%预付款给艾
巴维，并支付 20%信用证保证金给苏美达，由苏美达向艾巴维开立信用证，余款 60%待
设备到货及安装调试后陆续按合同条件支付。美好绿建的股东美好置业（持股 65%）及
美好建设（持股 35%）各自按股权比例为美好绿建向苏美达支付的 60%余款 1,050 万欧
元（折算人民币约 7,654.5 万元）提供连带责任担保。
    我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情
况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
    （1）美好绿建为公司与关联方美好建设共同投资设立，公司为美好绿建采购生产
设备事宜提供付款担保，有利于其生产经营活动的顺利开展，以“绿色环保、智能制造”
为目标，快速进入装配式住宅预制件市场，满足市场业务需求，进一步深化公司“产品
                                  关于第七届董事会第四十二次会议审议相关事项的独立董事意见




工厂化”战略落地，强化公司在装配式建筑领域的竞争优势。
    （2）该担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求，
美好绿建的行业发展前景良好，公司担保风险可控。
    （3）在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，关联董事刘道明先生、吕卉女士和刘柳女士在表决时进行了回避，表决结
果合法、有效。
    综上所述，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。股东大会在审议该议案时，
与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。


    九、对《关于向湖北美好社区志愿者公益基金会捐赠的议案》的独立意见
    为积极履行上市公司的社会责任，推广志愿者服务的“美好模式”，公司拟于2017
年度至2019年度，以自有资金捐赠的方式，每年以不超过上一年度经审计归属于上市公
司股东的净利润的3%向湖北美好社区志愿者公益基金会（以下简称“美好基金会”）进行
捐赠，连续捐赠三年，累计捐赠金额不超过6,000万元人民币，用于社区志愿者活动、扶
贫、教育等社会公益活动。
    我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情
况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
    （1）美好基金会为公司董事长刘道明先生及妻子王萍发起成立，公司董事、总裁汤
国强和董事吕卉均在美好基金会任职，上述捐赠构成关联交易。
    （2）本次交易系公司积极履行上市公司的社会责任，有利于推广志愿者服务的“美
好模式”，提升住户满意度，扩大公司品牌影响力。
    （3）本次关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循公平、公开、
公正的原则，对公司本期以及未来财务状况和经营成果没有不利影响，对公司的独立性
没有不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    （4）在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，关联董事刘道明先生、汤国强先生、吕卉女士和刘柳女士在表决时进行了回避，
表决结果合法、有效。
                                 关于第七届董事会第四十二次会议审议相关事项的独立董事意见




    综上所述，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。股东大会在审议该议案时，
与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。
                                 关于第七届董事会第四十二次会议审议相关事项的独立董事意见




    此页无正文，为《关于美好置业集团股份有限公司第七届董事会第四十二次会议审
议相关事项的独立董事意见》的签字页。


独立董事：




       赵西萍                 孙大敏                     张龙平




                                                          2017 年 2 月 16 日