股票代码：000667 股票简称：美好置业
美好置业集团股份有限公司
关于
非公开发行申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
1-1-1
中国证券监督管理委员会：
贵会第 170154 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以
下简称“《反馈意见通知书》”）已收悉。国泰君安证券股份有限公司（下称“国
泰君安”、“保荐机构”）已按要求组织美好置业集团股份有限公司（以下简称“美
好置业”、“发行人”、“公司”）及其他中介机构对《反馈意见通知书》进行了认
真讨论，对《反馈意见通知书》中提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需
要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及申
报文件补充披露及修订的部分，已经按照《反馈意见通知书》的要求进行了修订，
并以楷体加粗标明。本反馈意见回复中所涉及的相关简称与尽职调查报告中含义
一致。由于发行人已公布 2016 年年报，反馈意见中涉及“一年一期”的问题均
更新至“最近两年”进行回答。
现就《反馈意见通知书》述及的问题按顺序向贵会说明如下：
一、 重点问题
问题一
申请人董事长刘道明参与认购，请保荐机构和申请人律师核查其及一致行
动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减
持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见;如否，请出具承诺
并公开披露。
答复：
（一）刘道明及其一致行动人不存在减持情况或减持计划
根据公司提供的中国证券登记结算有限公司深圳分公司 2017 年 4 月 25 日出
具的《信息披露义务人持股及股份变动查询证明》，公司实际控制人刘道明及其
一致行动人自发行人本次发行定价基准日前六个月的 2016 年 4 月 18 日起至 2017
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年 4 月 21 日止，不存在减持公司股份的情况。上述期间内，刘道明及其一致行
动人也没有公告减持公司股份计划。
截至 2017 年 3 月 31 日，刘道明及其一致行动人持有发行人 44,614.74 万股
股票，占发行人总股份数的 17.44%，具体持股情况如下：
美好未来持有 39,882.84 万股，占发行人总股份数的 15.58%；刘道明持有
1,686.51 万股，占发行人总股份数的 0.66%；王萍持有 1,166.00 万股，占发行人
总股份数的 0.46%；刘南希持有 942.70 万股，占发行人总股份数的 0.37%；刘柳
持有 936.69 万股，占发行人总股份数的 0.37%。
根据公司提供的中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露
义务人持股及股份变动查询证明》，公司实际控制人刘道明及其一致行动人自发
行人本次发行定价基准日前六个月的 2016 年 4 月 18 日起至 2017 年 4 月 21 日
止，不存在减持公司股份的情况。
2017年4月21日，刘道明及其一致行动人出具《承诺函》并承诺：
1、自本次非公开发行定价基准日前六个月至本函出具日期间，本人（或本
公司）不存在减持发行人股票的情况，也未公告减持公司股份计划；
2、自本函出具之日至发行人本次非公开发行完成后六个月内，本人（或本
公司）不会减持发行人股票或作出减持计划，并将严格遵守《中华人民共和国证
券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的
规定；
3、本人（或本公司）承诺，本声明与承诺均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、若本人（或本公司）未履行或违反上述承诺，则减持股票所得收益归上
市公司所有，并将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
若本人（或本公司）未履行或违反上述承诺，则减持股票所得收益归上市公
司所有，并将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
发行人已在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公开披露了上述承诺。
1-1-3
（二）律师核查意见
发行人律师经核查后认为：刘道明及其一致行动人自本次发行定价基准日
前六个月至今不存在减持所持发行人股份和公告减持公司股份计划事宜。刘道
明及一致行动人承诺本次非公开发行完成后六个月内，不会减持发行人股票或
作出减持计划，该情形符合《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条第(七)项的规定，该承诺已经公开披露。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：刘道明及其一致行动人自本次发行定价基准日前
六个月至今不存在减持所持发行人股份和公告减持公司股份计划事宜。刘道明
及一致行动人承诺本次非公开发行完成后六个月内，不会减持发行人股票或作
出减持计划，该情形符合《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第(七)项的规定，该承诺已经公开披露。
问题二
根据申请材料，2015 年 8 月 21 日，公司拟建的武汉“美好公馆”项目在
施工准备过程中，发生了一起塔吊坠落伤人事故，该事故造成 4 人死亡，2 人
受伤。请保荐机构和申请人律师结合《国务院关于进一步加强企业安全生产工
作的通知》和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项就上述事故
是否对本次融资构成障碍发表核查意见。
答复：
（一）事故情况说明及政府主管部门认定
2015 年 8 月 21 日，公司所属武汉“美好公馆”项目发生了一起塔吊坠落伤
人事故，该事故造成 4 人死亡，2 人受伤。该项目的施工单位为中建三局第二建
设工程有限责任公司、塔吊安装单位为湖北长安设备安装公司、汽车吊出租单位
为武汉安达利物流有限公司。本次事故是在安装塔吊的过程中由于汽车吊副钩钢
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丝绳断裂导致塔基平衡臂倾斜造成人员坠落的生产安全责任事故。
1、本次事故属于安全生产事故中的较大事故
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第 3 款规定：“较大事故，
是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万
元以上 5000 万元以下直接经济损失的事故。”本次事故共计造成 4 人死亡，2
人受伤，属于生产安全事故中的较大事故。
2、发行人不是本次事故的主要责任方，未受到主管部门处罚
武汉市“8.21”较大建筑起重伤害事故调查组于 2015 年 10 月作出《硚口区
美好公馆“8.21”较大建筑起重伤害事故调查报告》（简称“事故调查报告”），
事故调查报告认定此次事故是一起因汽车吊安全防护装置存在缺陷、作业人员安
全防护不到位而导致的生产安全责任事故。事故的主要责任方为湖北长安设备工
程有限责任公司（塔吊安装单位）、武汉安达利物流有限公司（汽车吊出租单位）
以及其相关人员，武汉市泰宇商贸有限公司（发行人子公司，“美好公馆”项目
公司）不承担主要责任，被要求对项目负责人按公司内部管理规定进行处理。
湖北省安全生产委员会办公室于 2016 年 3 月 16 日出具《省安委会办公室关
于武汉市硚口区美好公馆“8.21”较大建筑起重伤害事故调查报告审核意见的复
函》（鄂安办函【2016】6 号），对于武汉市安全生产委员会报送的《关于硚口
区美好公馆“8.21”较大建筑起重伤害事故调查报告（送审稿）的请示》进行了
批复。
武汉市人民政府办公厅于 2016 年 3 月 29 日出具《市人民政府办公厅关于硚
口区美好公馆“8.21”较大建筑起重伤害事故调查报告的批复》（【2016】1 号），
对于武汉市安全监督管理局报送的《关于硚口区美好公馆“8.21”较大建筑起重
伤害事故调查报告的请示》进行了批复。
3、本次事故对本次融资不构成实质性障碍
根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23
号）第 30 条规定：“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生
2 次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不
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力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，
并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增
的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据”，发
行人本次事故属较大事故，除本次事故外报告期内未发生其他较大事故情形，且
发行人在本次事故中不承担主要责任，未受到相关部门的行政处罚。因此，发行
人本次事故不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项“严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，对本次发行不构成实质性障碍。
（二）律师核查意见
发行人律师经核查后认为：根据《事故调查报告》，公司或其下属公司在本
次事故中不承担主要责任。上述事故不构成《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条第(七)项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，不构
成《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》中“限制新增的项目核准、
用地审批、证券融资等”的情形，对发行人本次发行不构成实质性障碍。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：根据《事故调查报告》，公司或其下属公司在本次
事故中不承担主要责任。上述事故不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条第(七)项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，不构成
《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》中“限制新增的项目核准、
用地审批、证券融资等”的情形，对发行人本次发行不构成实质性障碍。
问题三
请申请人按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解
决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明
确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。
答复：
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（一）避免及解决同业竞争承诺的相关法律规定
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）的规定：
“上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承
诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活
动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承
诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性
词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约
风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。”
（二）公司控股股东及控股股东的控股股东与公司不存在同业竞争
1、美好未来
发行人控股股东为美好未来企业管理集团有限公司（简称“美好未来”，原
名名流投资集团有限公司）。美好未来的经营范围为高科技产业的开发投资、实
业投资、投资管理、信息咨询（不含限制项目），不从事具体生产经营业务。公
司的实际控制人为刘道明先生。
发行人主要从事房地产开发与销售业务。
美好未来与发行人不存在从事相同或相似业务的情形，与公司不存在同业
竞争。
2、北京温尔馨
美好未来的控股股东为北京温尔馨物业管理有限公司。温尔馨物业经营范
围为物业管理；机动车停车服务；出租商业用房；家务服务；销售建筑材料、
五金交电、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）温尔馨物
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业注册资本为 3,000 万元，刘道明持有温尔馨物业 66.67%的股权，刘柳、刘南
希各持有温尔馨物业 16.67%的股权。
北京温尔馨自 1995 年成立以来，仅对北京名流花园开展了物业服务管理业
务，并未对发行人下属项目提供物业管理服务，北京温尔馨与发行人不存在同业
竞争。
发行人原子公司美好生活投资有限公司的子公司美好幸福物业服务有限公
司主营业务是物业管理。2016 年 12 月 23 日召开的第七届董事会第四十次会议
审议通过了《关于转让美好生活投资有限公司 60%股权暨关联交易的议案》，2017
年 1 月 19 日完成工商变更。转让完成后，发行人不存在物业服务管理业务。
（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争
公司的控股股东、实际控制人控制的除公司外的主要企业主营业务情况如下
表所示：
法定代
关联方名称 出资方 权益比例 主营业务
表人
美好建设有限公司 美好未来 100% 彭为清 房屋建筑工程施工
沈阳中工建设有限公司 美好建设 100% 彭绍仁 房屋建筑工程施工
芜湖中工建设有限公司 美好建设 100% 彭为清 房屋建筑工程施工
洪湖市现代基业商品砼有 武汉众鑫 商品砼生产、销售，砂石、
100% 刘南希
限公司 森 水泥销售
累托石新材料研究、开发
湖北名流累托石科技股份
美好未来 63.6% 刘烈江 与市场推广，环保化工（不
有限公司
含化学危险品）
湖北名流
武汉市怡生典当行有限责 质押典当业务，房地产抵
累托石、王 50% 王萍
任公司 押典当业务
萍
湖北美好社区志愿者公益 刘道明、王
100% 王萍 按核准章程规定的范围。
基金会 萍
对商业、房地产行业、实
美好生活投资 美好未来 60% 马皞皞 业、投资咨询（不含金融
证券与期货咨询）；企业
营销策划；日用百货批零
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兼营；广告设计、制作、
代理、发布；酒店管理；
餐饮服务；餐饮管理；商
务咨询服务；企业管理咨
询服务。（依法须经审批
的项目，经相关部门审批
后方可开展经营活动）
商业运营管理，市场招商
芜湖名流商业管理有限公 服务、商铺租售，物业管
美好未来 60% 吕卉
司 理（凭资质经营），农贸
市场经营与管理。
许可经营项目：无。 一般
合肥名流紫蓬湾高尔夫俱
美好未来 60% 马暤暤 经营项目：体育管理和咨
乐部管理有限公司
询。
物业管理服务，机动车停
车服务，房屋租赁，小区
配套设施维护服务，建筑
材料、五金家电、日用百
货销售，家政服务，旅游
美好幸福物业 美好未来 60% 马暤暤 代理服务，智能楼宇系统
安装、维修，节能设备改
造，餐饮服务。（依法须
经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动）
预包装食品兼散装食品、
乳制品(不含婴幼儿配方乳
粉)、日用百货批发兼零售，
各类广告的设计、制作、
武汉集成美好生活超市有
美好未来 60% 马暤暤 代理与发布，场地出租，
限公司
市场管理，餐饮服务。（依
法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经
营活动）
房地产咨询服务，房地产
武汉美好幸福房地产咨询 中介服务，房地产营销策
美好未来 60% 张志高 划，广告设计与发布，房
有限公司
地产公关活动策划，酒店
管理及商业运营管理。（依
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法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经
营活动）
一般经营项目：物业管理
服务；停车场管理；房屋
租赁；水电泵维护服务；
家政服务（除病床陪护）；
西安名流幸福物业服务有
美好未来 60% 张青 建筑材料、五金家电、日
限公司
用百货的销售。(依法须经
批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
动)。
物业管理服务，小区内机
动车停车服务，房屋租赁，
合肥名流幸福物业服务有
美好未来 60% 张志高 小区配套设施维护服务，
限公司
建筑材料、五金家电、日
用百货销售，家政服务。
物业管理（取得资质许可
后方可执业），停车场服
务，房屋经纪咨询(凭资质
许可证从事经营)，销售：
建筑材料（不含危险化学
重庆名流幸福物业服务有
美好未来 60% 张青 品）、装饰材料（不含危
限公司
险化学品）、家用电器、
日用百货、五金交电。（依
法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经
营活动）
物业管理服务，小区机动
车停车服务，房屋租赁服
务，小区配套设施维护服
惠州名流幸福物业服务有 务，销售：建筑材料、五
美好未来 60% 吕卉
限公司 金家电、日用百货，家政
服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
东莞市名流幸福物业服务 物业管理服务，机动车停
美好未来 60% 吕卉 车服务，房屋租赁，小区
有限公司
配套设施维护服务，家庭
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服务，楼宇智能化工程施
工、维修；节能设备改造；
销售：建筑材料、五金家
电、日用百货。（依法须
经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动）
注：1、王萍为实际控制人刘道明之妻，刘柳为实际控制刘道明人之女。根据《上市公
司收购管理办法》第八十三条的规定，刘柳、刘南希、王萍为刘道明的一致行动人
2、武汉市怡生典当行有限责任公司湖北名流累托石科技股份有限公司出资占 45%，王
萍出资占 5%。
3、2016 年 12 月 23 日召开的第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于转让美好生
活投资有限公司 60%股权暨关联交易的议案》，2017 年 1 月 19 日完成工商变更。美好生活
不存在房地产开发业务。
发行人的控股股东、实际控制人控制的除发行人外的其他企业与发行人不
存在从事房地产开发与销售相同或相似业务的情形，与发行人不存在同业竞争。
（四）发行人实际控制人、控股股东出具避免同业竞争承诺
1、实际控制人刘道明承诺函
为了避免发行人实际控制人刘道明及刘道明所控制的其他企业与发行人在
业务上发生竞争关系，明确非竞争的义务，刘道明已作出如下承诺：
（1）刘道明不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥
有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与发行人主营业务构
成竞争的业务。
（2）刘道明将采取合法及有效的措施，促使刘道明现有或将来成立的全资
子公司、控股子公司和其它受本人控制的企业不从事其他与发行人主营业务构成
竞争的业务。
（3）如刘道明（刘道明现有或将来成立的子公司和其它受本人控制的企业）
获得的其他任何商业机会与发行人主营业务有竞争或可能构成竞争，则刘道明将
立即通知发行人，并优先将该商业机会给予发行人。
（4）如刘道明（包括刘道明现有或将来成立的子公司和其它受本人控制的
1-1-11
企业）与发行人及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则刘道明及所控制的企
业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到发行人经营的方
式，或者将相竞争业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
（5）对于发行人的正常生产、经营活动，刘道明保证不利用控股股东地位
损害发行人及发行人中小股东的利益。
2、美好未来承诺函
为了避免发行人控股股东美好未来及美好未来所控制的其他企业与发行人
在业务上发生竞争关系，明确非竞争的义务，美好未来已作出如下承诺：
（1）美好未来不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或
拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与发行人主营业务
构成竞争的业务。
（2）美好未来将采取合法及有效的措施，促使美好未来现有或将来成立的
全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事其他与发行人主营业
务构成竞争的业务。
（3）如美好未来（美好未来现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制
的企业）获得的其他任何商业机会与发行人主营业务有竞争或可能构成竞争，则
美好未来将立即通知发行人，并优先将该商业机会给予发行人。
（4）如美好未来（包括美好未来现有或将来成立的子公司和其它受本公司
控制的企业）与发行人及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则美好未来及所
控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到发行人经
营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
（5）对于发行人的正常生产、经营活动，美好未来保证不利用控股股东地
位损害发行人及发行人中小股东的利益。
发行人已在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公开披露了其实际控制人、控股
股东上述承诺。
1-1-12
（五）律师核查意见
发行人律师经核查后认为：发行人实际控制人刘道明及其控制的其他企业
与发行人不存在同业竞争的情况。发行人实际控制人刘道明及控股股东美好未
来关于避免同业竞争的承诺符合《监管指引第 4 号》的要求。相关承诺人已有
效执行关于避免同业竞争的承诺，不存在违反相关承诺的情形。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人实际控制人刘道明及其控制的其他企业与
发行人不存在同业竞争的情况。发行人实际控制人及控股股东已按照《监管指
引第 4 号》的要求，出具避免同业竞争承诺。相关承诺人已有效执行关于避免
同业竞争的承诺，不存在违反相关承诺的情形。
问题四
请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
（国办发【2013】17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产
业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬
房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和
整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承
诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资
者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说
明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地
违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
答复：
（一）发行人说明房地产业务自查和有关承诺事项
发行人按照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国
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办发【2013】17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务
出具了自查报告，并已报送贵会。
发行人在《美好置业集团股份有限公司房地产业务专项自查报告》中说明：
“针对前述土地闲置情形、有偿取得土地、土地一级开发项目通过招标取得、分
割取得国有土地使用证、招拍挂出让制度、以租代征情形、完工项目竣工完备性、
是否存在炒地行为、是否存在捂盘惜售及哄抬房价等九个方面的自查内容，本公
司认为，公司及其下属公司不违反国发〔2008〕3 号文第（六）条、第（十）条、
第（十一）条、第（十二）条、第（十三）条、第（十六）条、第（二十）条等
适用自查条款及国发〔2010〕10 号文第（八）条、第（九）条，国办发〔2013〕
17 号文第五条的相关规范性要求，不存在前述法规规定的土地闲置情形及炒地
行为，亦不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为；公司及其下属公司报告
期内不存在因土地、房产问题被国土资源管理部门及房产管理部门行政处罚或
（立案）调查的情况。”
发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均承诺：“《美好置业
集团股份有限公司房地产业务专项自查报告》已如实披露了美好集团在报告期
内房地产开发项目的自查情况，如美好集团因存在自查范围内未披露的闲置土
地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给美好集团和投资者造成损
失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定承担相应的赔偿责任。”
发行人出具的房地产业务自查报告和发行人董事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人出具的承诺已经第七届董事会第三十七次会议和 2016 年第七次
临时股东大会审议通过。
（二）律师核查意见
发行人律师经核查后认为：本所律师已于 2017 年 1 月 20 日出具《北京市
中伦律师事务所关于美好置业集团股份有限公司房地产业务的专项核查报告》，
本所律师已经查询中华人民共和国国土资源部网站（http://www.mlr.gov.cn）以
及发行人及其下属房地产子公司所在地国土资源部门网站，发行人及其下属房
地产子公司不存在用地违法违规行为，不存在被行政处罚或立案调查的情形。
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（三）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：本保荐机构已于 2016 年 12 月 31 日出具《国泰君
安证券股份有限公司关于美好置业集团股份有限公司房地产业务之专项核查报
告》，本保荐机构已经查询中华人民共和国国土资源部网站
（http://www.mlr.gov.cn）以及发行人及其下属房地产子公司所在地国土资源部
门网站，发行人及其下属房地产子公司不存在用地违法违规行为，不存在被行
政处罚或立案调查的情形。
问题五
请保荐机构核查认购对象的认购资金来源。认购资金来源于自有资金或合
法自筹资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接
使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见。保荐工作底
稿中应包括但不限于最终出资人对上述情形出具的承诺及签字确认。
答复：
（一）认购对象的认购资金来源
本次发行对象为包括实际控制人刘道明先生在内的不超过 10 名（含 10 名）
的特定投资者。其中，刘道明先生拟以现金方式认购申请人本次非公开发行的
股票实际募集资金总额的 10%，按募集资金总额 19 亿元测算，不超过 1.9 亿
元。刘道明先生参与认购本次非公开发行股票的资金主要来源于个人名下资产
的对外融资、股权质押以及个人在作为美好置业股东及董事期间的现金分红、薪
酬、其他对外投资收益。
同时，本保荐机构核查了报告期内发行人年度报告和其他公告文件，不存在
刘道明先生直接或间接占用上市公司及其关联方资金的情况。
（二）认购对象就参与认购本次非公开发行股票事项作出的承诺
针对本次非公开发行股票的认购资金来源、具体认购方式，刘道明先生已
1-1-15
出具书面承诺，承诺的具体内容为：本人用于认购美好置业非公开发行股票的
资金全部来源于其自有资金或其合法筹集的资金，不存在对外募集、代持、利
用杠杆或其他结构化的方式进行融资情形；不存在直接间接使用上市公司及其
关联方（不含刘道明）资金用于本次认购等情形。保荐机构已将上述承诺函补充
进保荐工作底稿。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：本次非公开发行对象之一刘道明拟用于认购申请人
股票的资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在以对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（不含刘道明）资金用于本次认购等
情形，符合上市公司非公开发行股票的相关规定。
问题六
申请人本次非公开发行拟募集资金 19 亿元，其中 13.1 亿元用于武汉名流
印象项目（NK7 地块），1.97 亿元用于武汉名流公馆项目 NK6 地块，3.93 亿
元用于西安曲江项目一期。
(1)请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资
数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投
资进度安排情况。请保荐机构核查申请人此次非公开发行各募投项目金额是否
超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。
(2)请申请人补充说明本次各地产项目的具体类型及具体建设内容，是否使
用募集资金支付土地价款，是否使用募集资金置换董事会决议日前已投资金额。
(3)请补充说明武汉、西安房地产限购政策的具体情况，请说明上述地区房
地产行业发展情况、房地产库存情况，并请结合房地产行业主要公司的收入及
盈利情况，说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。
（4）请说明本次各募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施
方式，其他股东是否同比例增资，如否，请补充说明单方面增资扩股的考虑、
增资的定价依据及合理性。请保荐机构对上述事项发表核查意见，并对实施主
1-1-16
体的安排是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资
数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投
资进度安排情况。请保荐机构核查申请人此次非公开发行各募投项目金额是否
超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。
1、各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
（1）募投项目投资构成各科目是否资本化说明及依据
《企业会计准则第 1 号——存货》的相关规定：存货应当按照成本进行初
始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所
发生的其他支出其他成本。不能归属于使存货达到目前场所和状态的其他支
出确认为当期损益。
《企业产品成本核算制度（试行）》（财会[2013]17 号）的相关规定：房
地产企业成本项目一般包括土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装
工程费、基础设施建设费、公共配套设施费、开发间接费、借款费用等。
募投项目投资数额以规划方案及公司标准化产品成本估算为测算依据。募
投项目投资测算的成本科目、会计核算的成本项目、相关规定的成本核算项
目的对比情况表如下：
募投项目投资构成
《企业产品成本核算制度（试行）》
是否计 发行人会计核算设置的成
投资项目的成 规范房地产企业的成本核算项目和
序号 入产品 本项目和内容
本科目 范围
成本
一 拆迁安置成本 土地征用及拆迁补偿费： 土地征用及拆迁补偿费，是指为取
包括取得土地使用权所支 得土地开发使用权（或开发权）而
1.1 拆迁补偿支出 是
付的金额，土地征用费， 发生的各项费用，包括土地买价或
耕地占用税，劳动力安置 出让金、大市政配套费、契税、耕
1.2 安置房建设 是 费及有关地上、地下附着 地占用税、土地使用费、土地闲置
物拆迁补偿的净支出，安 费、农作物补偿费、危房补偿费、
1-1-17
置动迁用房支出等。 土地变更用途和超面积补交的地价
及相关税费、拆迁补偿费用、安置
及动迁费用、回迁房建造费用等。
二 开发前期投入
2.1 勘察设计 是
前期工程费，是指项目开发前期发
2.2 报批报建 是 前期工程费：包括规划、
生的政府许可规费、招标代理费、
设计、项目可行性研究和
2.3 三通一平 是 临时设施费以及水文地质勘察、测
水文、地质、测绘、七通
2.4 临时设施 是 绘、规划、设计、可行性研究、咨
一平支出等。
询论证费、筹建、场地通平等前期
2.5 咨询服务 是
费用。
三 建设成本
建筑安装工程费，是指开发项目开
建筑安装工程费：包括地
主体建筑安装 发过程中发生的各项主体建筑的建
3.1 是 基及基础费、建筑安装工
工程 筑工程费、安装工程费及精装修费
程费等。
等。
3.2 社区管网工程 是 基础设施建设费，是指开发项目在
基础设施建设费：开发小 开发过程中发生的道路、供水、供
区内的道路、供水、供 电、供气、供暖、排污、排洪、消
电、供气、排污、排洪、 防、通讯、照明、有线电视、宽带
3.3 园林景观工程 是
通讯、照明、环卫、绿化 网络、智能化等社区管网工程费和
支出等。 环境卫生、园林绿化等园林、景观
环境工程费用等。
公共配套设施费，是指开发项目内
公共配套设施费：不能有
发生的、独立的、非营利性的且产
偿转让的开发小区内公共
3.4 公共配套设施 是 权属于全体业主的，或无偿赠与地
配套设施所发生的支出
方政府、政府公共事业单位的公共
等。
配套设施费用等。
四 开发间接支出 开发间接费，指企业为直接组织和
开发间接费：包括工程监
管理开发项目所发生的，且不能将
4.1 工程管理支出 是 理费，预算编审费，直接
其直接归属于成本核算对象的工程
组织、管理开发项目所发
4.2 物业完善支出 否 监理费、造价审核费、结算审核
生的行政费用等。
费、工程保险费等。
借款费用：公司利用借款
开发，需要经过相当长时
间的建造期，所发生的借
按资本 款费用。在所开发的产品
借款费用，是指符合资本化条件的
4.3 资本化利息 化条件 达到预定可使用或者可销
借款费用。
计算 售状态之前，根据其借款
费用发生额予以资本化，
计入符合资本化条件的资
产的成本。
五 销售费用 否
1-1-18
六 管理费用 否
上文已在尽调报告第九章第二节之“五、募投项目投资构成各科目是否资本
化说明及依据”补充披露。
（2）武汉名流印象项目（NK7 地块）
单位：万元、元/平方米
是否 已投入金额 尚需投入金 拟使用募集
序
投资构成 资本 总投资 （截至 额（截至 资金投入金 单位投资 测算依据
号
化 2016.9.30） 2016.9.30） 额
按武汉市城中村
一 拆迁安置成本 是 160,893.98 78,220.99 82,672.99 -- 2,769.25 拆迁改造的有关
政策
-- 按常规费用标准
二 开发前期投入 是 8,749.00 4,285.92 4,463.08 150.58 和武汉市职能部
门收费标准
三 建设成本 153,372.00 22,313.00 131,059.00 131,000.00 2,639.79
3.1 主体建筑安装工程 是 133,342.69 20,186.49 113,156.20 113,156.20 2,331.57
按规划方案及公
3.2 社区管网工程 是 15,092.89 1,972.91 13,119.98 13,119.98 259.77
司标准化产品成
3.3 园林景观工程 是 3,580.79 153.60 3,427.19 3,427.19 400.00
本估算
3.4 公共配套设施 是 1,355.63 -- 1,355.63 1,296.63 1,489.52
-- 按工程管理成本
四 开发间接支出 部分 32,854.00 8,091.47 24,762.53 565.47
及市场价格估算
-- 结合前期项目同
五 销售费用 否 7,774.00 -- 7,774.00 133.80
等比例考虑
-- 结合前期项目同
六 管理费用 否 9,804.00 -- 9,804.00 168.74
等比例考虑
合计 373,446.99 112,911.38 260,535.61 131,000.00 6,427.65
（3）武汉名流公馆项目（NK6 地块）
单位：万元、元/平方米
是否 已投入金额 尚需投入金 拟使用募集
序
投资构成 资本 总投资 （截至 额（截至 资金投入金 单位投资 测算依据
号
化 2016.9.30） 2016.9.30） 额
按武汉市城中村
一 拆迁安置成本 是 16,672.16 6,756.51 9,915.65 -- 2,295.65 拆迁改造的有关
政策
1-1-19
按常规费用标准
二 开发前期投入 是 1,400.50 787.93 612.57 -- 192.84 和武汉市职能部
门收费标准
三 建设成本 22,597.53 2,817.72 19,779.81 19,700.00 3,111.54
3.1 主体建筑安装工程 是 20,120.45 2,817.72 17,302.73 17,302.73 2,770.46
按规划方案及公
3.2 社区管网工程 是 2,079.10 2,079.10 2,079.10 286.28
司标准化产品成
3.3 园林景观工程 是 374.14 374.14 295.14 51.52
本估算
3.4 公共配套设施 是 23.84 23.84 23.03 3.28
按工程管理成本
四 开发间接支出 部分 4,944.98 1,124.52 3,820.46 -- 680.89
及市场价格估算
结合前期项目同
五 销售费用 否 989.99 989.99 -- 136.32
等比例考虑
结合前期项目同
六 管理费用 否 575.78 575.78 -- 79.28
等比例考虑
合计 47,180.94 11,486.68 35,694.26 19,700.00 6,496.51
（4）西安曲江项目一期
单位：万元、元/平方米
是否 已投资金额 尚需投资金 拟使用募集
序
投资科目 资本 总投资 （截至 额（截至 资金投入金 单位投资 测算依据
号
化 2016.9.30） 2016.9.30） 额
按土地招拍挂取
一 土地成本 是 22,710.02 22,710.02 -- -- 1,502.36
得成本
按常规费用标准
开发建设前期投
二 是 2,943.20 1,194.17 1,749.03 -- 194.70 和武汉市职能部
入
门收费标准
三 开发建设投入 是 41,605.34 2,010.25 39,595.09 39,300.00 2,752.37
主体建筑安装工
3.1 是 35,844.32 1,852.47 33,991.85 33,696.76 2,371.25
程
按规划方案及公
3.2 社区管网工程 是 4,282.46 102.02 4,180.44 4,180.44 283.30 司标准化产品成
3.3 园林景观工程 是 987.92 0 987.92 987.92 65.36 本估算
3.4 公共配套设施 是 490.64 55.76 434.88 434.88 32.46
按工程管理成本
四 开发间接投入 部分 2,493.78 316.55 2,177.23 -- 164.97
及市场价格估算
结合前期项目同
五 销售费用 否 1,840.69 235 1,605.69 -- 121.77
等比例考虑
结合前期项目同
六 管理费用 否 988.62 312.91 675.71 -- 65.40
等比例考虑
合计 72,581.65 26,778.90 45,802.75 39,300.00 4,801.58
1-1-20
发行人拟使用募集资金投入 NK7 项目、NK6 项目和西安曲江项目一期的
支出均为可资本化的支出。募集资金到位后，发行人可根据项目建设过程中各
项支出发生的轻重缓急等情况，在 NK7 项目、NK6 项目和西安曲江项目一期
各自确定的使用范围内进行调整。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不
一致，发行人可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以
置换。
（5）本次募集资金未超过资金需求量
本次募集资金项目投资需求如下表所示
单位：万元
募投项目 总投资 已投资 尚需投资 拟投募集资金
武汉名流印象项目（NK7 地块） 373,446.99 112,911.38 260,535.61 131,000.00
武汉名流公馆项目（NK6 地块） 47,180.94 11,486.68 35,694.26 19,700.00
西安曲江项目一期 72,581.65 26,778.90 45,802.75 39,300.00
合计 493,209.58 151,176.96 342,032.62 190,000.00
发行人募集资金项目尚需投资 342,032.62 万元，本次募集资金拟投资
190,000.00 万元；本次发行计划募集资金不超过 190,000.00 万元，不超过资
金需求量。
上文已在尽调报告第九章第二节之“四、本次募集资金未超过资金需求量”
补充披露。
2、募投项目投资进度安排情况
（1）武汉名流印象项目（NK7 地块）
武汉名流印象项目（NK7 地块）自 2013 年 7 月开始建设，共分为四期，投
资进度如下：
单位:万元
实施内容 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 合计
NK7 地块 22,832.63 13,513.59 120,468.26 142,161.51 37,526.00 36,945.00 373,447.00
1-1-21
（2）武汉名流公馆项目（NK6 地块）
武汉名流公馆项目（NK6 地块）自 2015 年 5 月开始建设，投资进度如下：
单位:万元
实施内容 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 合计
NK6 地块 1,919.78 2,922.07 2,065.43 8,595.02 19,240.32 12,438.32 47,180.94
（3）西安曲江项目一期
西安曲江项目一期自 2016 年 7 月开始建设，进度进度如下：
单位:万元
实施内容 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 合计
西安曲江
17,424.62 1,365.37 114.41 10,636.66 19,066.67 23,973.92 72,581.65
项目一期
上文已在尽调报告第九章第二节之“六、募投项目投资进度安排情况”补充
披露。
3、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：本次发行募投项目投资中资本化与费用化支出
的区分准确、投资构成合理、测算依据充分，测算过程清晰，且募集资金不超
过实际资金需求量。
（二）请申请人补充说明本次各地产项目的具体类型及具体建设内容，是否使
用募集资金支付土地价款，是否使用募集资金置换董事会决议日前已投资金额。
本次各地产项目均为住宅地产，具体建设内容包括主体建筑安装工程、社
区管网工程、园林景观工程和公共配套设施，不使用募集资金支付土地价款，
不使用募集资金置换董事会决议日前已投资金额。
（三）请补充说明武汉、西安房地产限购政策的具体情况，请说明上述地区房
地产行业发展情况、房地产库存情况，并请结合房地产行业主要公司的收入及
盈利情况，说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。
1-1-22
1、武汉房地产限购政策的具体情况、房地产行业发展情况、房地产库存情
况
（1）武汉市限购政策
由于近期国内二线主要城市房地产市场持续火热，相关部门开始针对部分主
要城市出台调控政策。武汉市自 2016 年以来陆续出台住房限购限贷政策，主要
内容如下：
文件 发文 非本市户
序号 出台时间 限购限贷范围 本市户籍
名称 单位 籍
《市
人民
政府
办公 1、首套房，申请商
江岸、江汉、硚
厅关 业性个人住房贷 1、提供自
口、汉阳、武昌、
于进 款，首付比例 30%。 购房之日
青山、洪山区以
一步 武汉 2、二套房，申请商 起前 2 年
及武汉东湖新
促进 市人 业性个人住房贷 缴纳社会
技术开发区、武
1 我市 民政 2016/11/14 款，普通商品住房 保险或个
汉经济技术开
房地 府办 首付比例最低 人所得税
发区（不含汉南
产市 公厅 50%，非普通商品 证明。2、
区）、市东湖生
场持 住宅首付最低 禁止购买
态旅游风景区
续平 70%。3、禁止购买 第 2 套房。
等区域
稳健 第 3 套房
康发
展的
意见》
新增东西湖区、
江夏区、黄陂区
《武 的部分区域：
汉市 具体范围如下：
武汉
房管 东西湖区金银
市住
局关 湖、金银潭、吴
房保
于扩 家山片（京珠高
2 障和 2016.12.21 同上 同上
大住 速以东、沪蓉高
房屋
房限 速以南、府河及
管理
购范 宏图路以西）；
局
围的 江夏区纸坊、庙
通知》 山、大桥、藏龙
岛片（江夏区
107 国道以东，
1-1-23
沪蓉高速以
北）；黄陂区盘
龙城片（武汉外
环绕城高速以
东、后湖以南、
岱黄高速公路
以西、府河以
北）。
（2）武汉房地产行业发展情况、房地产库存情况
从房地产开发投资规模情况来看，武汉市房地产开发投资一直保持较快增
长，2015 年，全市完成房地产开发投资 2,581.79 亿元，较上年同期增长 9.70%。
分用途看，商品住宅投资 1,819.96 亿元，占房地产开发投资的 70.49%；非住宅
投资 761.83 亿元，占房地产开发投资的 29.51%。2016 年，全市完成房地产开发
投资 2,517.43 亿元，较上年同期增长-2.50 %。分用途看，商品住宅投资 1,726.79
亿元，占房地产开发投资的 68.61%；非住宅投资 790.64 亿元，占房地产开发投
资的 31.39%。武汉市房地产开发投资仍呈商品住宅为主的格局。
从商品房的销售情况来看，2015 年，商品房销售面积 2,627.19 万平方米，
较上年同期增长 15.60%，在全国销售过千万平米的 14 个重点城市中销售情况较
好。其中，新建商品房销售市场整体呈稳步上升的态势。分用途看，住宅销售
占比最大增长最快。2015 年，住宅成交 22.50 万套，面积 2,284 万平方米，分别
较 2014 年增长 25.70%和 27.60%，商业营业用房销售面积 176.13 万平米，增长
8.58% 。 2016 年 ， 商 品 房 销 售 面 积 3,255.66 万 平 方 米 ， 较 上 年 同 期 增 长
23.90 %，在全国销售过千万平米的 14 个重点城市中销售情况较好。分用途看，
住宅销售占比最大，增长最快。
从商品房待售面积来看，2014 年末、2015 年末和 2016 年末，商品房待售面
积分别为 769.58 万平方米、626.15 万平方米和 445.93 万平方米，呈现稳步减少
的态势，房地产去库存情况良好。
武汉市近年来商品房市场情况如下表：
年份 2016 年度/2016 年末 2015 年度/2015 年末 2014 年度/2014 年末
指标 数额 涨幅 数额 涨幅 数额 涨幅
1-1-24
年份 2016 年度/2016 年末 2015 年度/2015 年末 2014 年度/2014 年末
指标 数额 涨幅 数额 涨幅 数额 涨幅
房地产开发投资额
2,517.43 -2.50 2,582 9.70% 2,353 23.50%
（亿元）
商品房平均价格
10,048.00 17.44% 8,556 7.63% 7,949 2.97%
（元/平方米）
商品房销售面积
3,255.66 23.90% 2,627 15.60% 2,273 13.90%
（万平方米）
商品房待售面积
445.93 -28.78% 626.15 -18.64% 769.58 -
（万平方米
注：涨幅指的是相对于上年同期的涨幅。
数据来源：武汉市统计局、wind 资讯
2、西安房地产限购政策的具体情况、房地产行业发展情况、房地产库存情
况
（1）西安市限购政策
西安市政府先后出台限购政策，如下表所示：
文件名 发文单
序号 出台时间 限购限贷范围 限购对象
称 位
《西安市
人民政府
关于进一
在本市城六区（新
步促进房
城、碑林、莲湖、
地产市场
西安市 雁塔、未央、灞桥 本市及非本市户籍居
持续平稳
1 人民政 2016/12/30 区）范围内只能新 民家庭（包括夫妻双方
健康发展
府 购一套住房（含新 及未成年子女）
有关问题
建商品住房和二
的通知》
手住房）。
（市政发
〔2016〕
60 号）
《西安市 1、限购范围增加：
人民政府 长安区行政管理
关于进一 区域以及高新区、
西安市
步加强管 经开区、曲江新
2 人民政 2017/4/18 同上
理保持房 区、浐灞生态区、
府
地产市场 航天基地、国际港
平稳健康 务区等开发区规
发展的若 划区域范围内
1-1-25
干意见》 2、在住房限购区
域范围内购买的
商品住房及二手
住房，需取得《不
动产权证书》后满
2 年方可上市交
易(买卖、赠与)。
（2）西安房地产行业发展情况、房地产库存情况
从房地产开发投资规模来看，2015 年，西安房地产开发投资额为 1,820.85
亿元，同比增长 4.50%。2016 年，西安房地产开发投资额为 1,949.50 亿元，同比
增长 7.10 %。
从房地产销售情况来看，2014 年上半年，房地产市场表现欠佳，但自 2014
年下半年开始，在中央及当地政府出台房产政策的刺激下，尤其是 2014 年 9 月
1 日起西安正式解除限购以后，进入 2015 年，市政府继续出台多项利好政策，
房地产市场逐步回暖。2015 年，西安商品房销售面积为 1,762.70 万平方米，同
比实现 3.90%的增长。销售额为 1,146.01 亿元，同比实现 4.50%的增长。2016
年，西安商品房销售面积为 2,036.18 万平方米，同比实现 15.50%的增长。销售
额为 1,344.20 亿元，同比实现 17.30%的增长。
从商品房待售面积来看， 2015 年末和 2016 年 6 月末，商品房待售面积分
别为 296.5 万平方米和 293.17 万平方米，呈现减少的态势，房地产去库存情况良
好。
西安市近年来商品房市场情况如下表：
年份 2016 年 2015 年度 2014 年度
指标 数额 涨幅 数额 涨幅 数额 涨幅
房地产开发投资额
1,949.50 7.10% 1,832 4.50% 1,761 10.41%
（亿元）
商品房平均价格
6,602 1.57% 6,500 0.60% 6,461 -3.47%
（元/平方米）
商品房销售面积
1,344.20 15.50% 1,763 3.30% 1,708 2.70%
（万平方米）
商品房待售面积 - - 296.5 58.45% 187.13 -
注：1、涨幅指的是相对于上年同期的涨幅
2、2016 年 6 月末，商品房待售面积为 293.17 万平方米
1-1-26
资料来源：西安市统计局、wind 资讯
3、本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性
（1）本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据
武汉名流印象项目（NK7 地块）建成后，未来两年预计利润实现情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 合计
一、销售及结算情况
1、销售面积(万平米) 9.44 18.65 18.56 46.65
2、销售合同金额 82,166.00 37,689.97 119,855.97
3、回款金额 80,603.30 37,689.97 252,656.00 370,949.27
4、结算面积(万平米) 9.44 18.65 18.56 46.65
二、收益测算 - - - -
（一）、营业收入 74,023.42 167,776.37 227,618.02 469,417.81
减：营业成本 60,489.00 125,230.13 149,984.23 335,703.36
毛利率 18.28% 25.36% 34.11% 28.49%
营业税金及附加 1,659.12 3,917.14 12,405.67 17,981.93
销售费用 1,480.47 3,355.53 4,552.36 9,388.36
占签约合同额比 1.80% 8.90% 0.00% 10.70%
管理费用 1,480.47 3,355.53 2,999.68 7,835.68
占签约合同额比 1.80% 8.90% 0.00% 10.70%
财务费用 - - - -
资产减值损失 - - - -
（二）、营业利润 8,914.36 31,918.04 57,676.08 98,508.48
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
（三）、利润总额 8,914.36 31,918.04 57,676.08 98,508.48
减：所得税费用 2,228.59 7,979.51 14,419.02 24,627.12
（四）、净利润 6,685.77 23,938.53 43,257.06 73,881.36
净利润率 9.03% 14.27% 19.00% 15.74%
武汉名流公馆项目（NK6 地块）建成后，未来两年预计利润实现情况如下：
单位：万元
1-1-27
项目 2016 年 2017 年 2018 年 合计
一、销售及结算情况
1、销售面积(万平米) 3.40 2.00 - 5.40
2、销售合同金额 32,300.00 57,800.00 - 90,100.00
3、回款金额 9,690.00 233,879.27 195,280.80 438,850.07
4、结算面积(万平米) - - 5.40 5.40
二、收益测算 - - - -
（一）、营业收入 - - 58,537.84 58,537.84
减：营业成本 - - 44,260.09 44,260.09
毛利率 - - 24.39% 24.39%
营业税金及附加 - - 1,359.22 1,359.22
销售费用 - - 1,170.76 1,170.76
管理费用 - - 1,170.76 1,170.76
财务费用 - - - -
资产减值损失 - - - -
（二）、营业利润 - - 10,577.01 10,577.01
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
（三）、利润总额 - - 10,577.01 10,577.01
减：所得税费用 - - 2,644.25 2,644.25
（四）、净利润 - - 7,932.76 7,932.76
净利润率 - - 13.55% 13.55%
西安曲江项目一期建成后，未来两年预计利润实现情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 合计
一、销售及结算情况
1、销售面积(万平米) 3.00 8.07 - 11.07
2、销售合同金额 17,400.00 74,706.47 - 92,106.47
3、回款金额 17,400.00 74,706.47 - 92,106.47
4、结算面积(万平米) - - 11.07 11.07
二、利润情况 - - - -
（一）、营业收入 - - 82,978.80 82,978.80
1-1-28
减：营业成本 - - 65,604.89 65,604.89
毛利率 20.94% 20.94%
营业税金及附加 - - 1,888.91 1,888.91
销售费用 580.31 638.64 621.74 1,840.69
占签约合同额比 3.34% 0.85% 4.19%
管理费用 311.67 319.27 357.68 988.62
占签约合同额比 1.79% 0.43% 2.22%
财务费用 13.92 59.77 - 73.69
资产减值损失 - - - -
（二）、营业利润 -905.90 -1,017.68 14,505.58 12,582.00
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
（三）、利润总额 -905.90 -1,017.68 14,505.58 12,582.00
减：所得税费用 - - 3,145.50 3,145.50
（四）、净利润 -905.90 -1,017.68 11,360.08 9,436.50
净利润率 13.69% 11.37%
（2）本次募投项目收益情况的合理性
本次募投项目的效益测算考虑了武汉、西安房地产市场的发展情况，项目销
售价格参照周边项目售价谨慎估算，项目成本和费用按规划方案及公司标准化产
品成本合理估算，募投项目的收益情况具备合理性。
（四）请说明本次各募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方
式，其他股东是否同比例增资，如否，请补充说明单方面增资扩股的考虑、增
资的定价依据及合理性。请保荐机构对上述事项发表核查意见，并对实施主体
的安排是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
答复：
武汉名流印象项目（NK7 地块）和武汉名流公馆项目 NK6 地块的实施主体
为名流置业武汉有限公司，西安曲江项目一期的实施主体为陕西名流置业有限公
司，名流置业武汉有限公司和陕西名流置业有限公司均为发行人美好置业之全资
子公司。因此，本次募投项目不存在实施主体为非全资子公司的情形，亦不涉及
1-1-29
其他股东同比例增资的情况。
保荐机构经核查后认为：本次募投项目的实施主体为上市公司的全资子公
司，不存在非全资子公司作为本次非公开发行募投项目实施主体的情况，实施主
体的安排不存在损害公司中小股东利益的情况。
问题八
报告期内，申请人净利润分别为 0.51 亿元、0.75 亿元、4,25 亿元、3.09 亿
元。最近一年及一期业绩增长较快，主要是申请人城改项目大幅提升且毛利率
较高。
请量化说明最近一年及一期净利润大幅上升的原因。请补充说明申请人城
改业务的经营模式及盈利模式，城改业务毛利率水平较高的原因，最近一年城
改业务大幅增长的原因。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
（一）最近两年净利润大幅上升的原因
2015 年度，公司净利润为 4.25 亿元，较 2014 年度增加 3.50 亿元，增长
467.64%。2016 年，公司净利润为 6.59 亿元，较 2015 年同期增加 2.35 亿元，增
长 55.23%。最近两年净利润大幅上升，主要原因是公司扩大土地一级开发业
务，毛利水平较高。2015 年和 2016 年，土地一级开发收入分别为 28,602.70 万
元和 149,330.09 万元，毛利分别为 28,595.33 万元和 149,181.49 万元。
（二）城改业务的经营模式及盈利模式
1、发行人城中村综合改造业务的经营模式及盈利模式
发行人城中村综合改造业务，是指发行人通过项目公司取得城中村综合改造
区域的土地，将项目公司转让给发行人以外的房地产公司后继而为项目公司提供
拆迁、补偿、安置、土地整合等协作服务从而取得土地整理收入的业务。
根据项目公司取得的国有建设用地使用权成交确认书要求①项目公司建设
1-1-30
还建安置房及公共服务设施，建设支出包含在成交价款中；②项目公司与原土地
使用人签订《国有建设用地使用权转让补偿合同》，补偿合同约定原土地使用人
将上述地块转让给项目公司，项目公司向原土地使用人支付转让补偿价款，该转
让补偿价款包括转让地块的土地使用权、转让地块内建（构）筑物、附属物、附
着物所有权以及转让地块内所有拆迁住户、出租户、合伙经营人的拆迁安置等补
偿费用。
根据上述情况，项目公司为项目的合法开发主体，负有建设还建安置房及支
付拆迁安置等补偿费的义务，原土地使用人负有腾退后交付地块的义务。
根据项目公司与发行人负责城中村改造业务的子公司武汉江北签署的城中
村综合改造合作协议，项目公司委托武汉江北完成挂牌文件中约定的拆迁、还建
安置等义务，并以包干的方式向其支付拆迁安置等补偿款以及相应的服务费用。
报告期内项目公司股权分别转让给华润置地（武汉）有限公司、武汉市炀玖商贸
有限公司、武汉东湖高新集团股份有限公司和武汉新城创置置业有限公司。股权
转让后，武汉江北继续按协议履行合同约定权利义务。
报告期内发行人转让的四个项目公司情况如下表所示：
项目公司名称 转让时间 位置 地块 受让方
武汉园博园置业有限公司 2016 长丰村 A 武汉东湖高新集团股份有限公司
武汉江南印象置业有限公司 2016 建和村 A 武汉新城创置置业有限公司
武汉美丰采房地产有限公司 2014 长丰村 C1 华润置地（武汉）有限公司
武汉名流时代置业有限公司 2015 长丰村 D 武汉市炀玖商贸有限公司
2、发行人城中村综合改造业务的会计处理
《企业会计准则第 14 号——收入》规定：收入是指企业在日常活动中形成
的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入，包
括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。企业代第三方收取的款
项应当作为负债处理，不应当确认为收入。
在上述交易中，项目公司与政府、原土地使用人是土地使用权的交易双方。
武汉江北并非土地交易的一方，不承担土地交易的后果，仅就其提供居间代理服
1-1-31
务，即按当地政府规定的补偿标准支付拆迁、安置等补偿费及还建安置房建设，
其资金来源于委托方。武汉江北在提供拆迁服务环节收到委托人支付的包干款包
括了代委托人支付拆迁、安置等补偿费及还建安置房建设支出，属于土地成交价
的主要构成部分，这部分流入并不引起武汉江北权益的增加，并不是收入，确认
的收入只限于向项目公司提供拆迁、补偿、安置、土地整合等协作服务而取得的
金额，应按净额法确认收入。武汉江北取得的代理服务费适用于《企业会计准则
第 14 号——收入》准则中“提供劳务收入”的规定，在资产负债表日提供劳务
交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。
对于该等业务收入，发行人根据一级开发业务（土地摘牌、拆迁、交付土地、
还建房建设等）的执行进度按照完工百分比法在不同会计期间分阶段确认。合同
执行进度以工作量进度进行确定，即用已完成工作量占总工作量的比例进行确
定。
综上，发行人城中村综合改造业务相关会计处理及收入确认方法符合《企业
会计准则》的相关规定。
（三）城改业务毛利率水平较高的原因
城中村综合改造项目毛利率高达 98%以上，主要系公司为合作方提供的土
地开发服务收入以收取合作方款项与支付拆迁、安置成本后的净额确认收入，
按照完工进度确认当期收入，对应的成本为人工成本，金额较小，主要是相关
人员的工资。
（四）最近两年城改业务大幅增长的原因
发行人于 2011 年开始逐渐进入武汉市城中村改造领域。2013 年以来，土地
成交价格的不断上扬，地方政府土地出让积极性较高，发行人 2014 年以来先后
取得长丰村建和村多个城中村改造项目地块，发行人积极与华润置地（武汉）有
限公司、武汉市炀玖商贸有限公司、武汉东湖高新集团股份有限公司等合作方建
立合作关系，在 2015 年和 2016 年向合作方提供拆迁、补偿、安置、土地整合等
1-1-32
服务。因此，发行人最近两年城中村改造业务大幅增长。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：申请人最近两年净利润大幅上升的原因主要系公司
扩大土地一级开发业务，毛利水平较高。申请人城改业务的经营模式及盈利模式
符合法律法规和企业会计准则的规定。城改业务毛利率水平较高主要系公司为合
作方提供的土地开发服务收入以收取合作方款项与支付拆迁、安置成本后的净额
确认收入，按照完工进度确认当期收入，对应的成本为人工成本，金额较小，主
要是相关人员的工资。最近两年城改业务大幅增长的原因主要系公司按完工百分
比确认营业收入比例较高。
问题九
2016 年 9 月，申请人公告终止配股方案并撤回配股申请文件。请申请人补
充说明终止前次配股方案的原因，导致配股方案终止的相关问题是否已解决，
上述问题是否会影响本次非公开发行。请补充说明前次配股方案与本次非公开
发行方案的异同情况。请保荐机构核查并发表明确意见。
答复：
（一）终止前次配股方案的原因
1、上市公司配股需要满足《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定
上市公司配股需要满足《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 30 号）第十一条规定：
“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为”。
根据《云南证监局关于美好集团实际控制人承诺及履行事项的监管关注函》
（云证监函【2016】154 号，详见下文），发行人实际控制人刘道明构成超期未
1-1-33
履行承诺，导致发行人不满足配股的发行条件，因此发行人终止配股方案。
2、发行人实际控制人刘道明未履行增持承诺
发行人 2016 年 7 月公告《关于公司实际控制人增持计划的公告》（公告号
2015-33），实际控制人刘道明自 2015 年 7 月 11 日起六个月内通过深圳证券交
易所系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易等方式）在每股 5 元以下择机增持
公司股份，增持额度为 2 亿元，所需的资金来源为其自筹取得。
2016 年 1 月 16 日、8 月 3 日，美好置业先后两次披露《关于公司实际控制
人延期履行增持计划的公告》，截至 2016 年 8 月 24 日，刘道明未履行上述股份
增持承诺。
3、发行人收到云南证监局监管关注函
2016 年 8 月 24 日，发行人收到中国证券监督管理委员会云南监管局发出的
《云南证监局关于美好集团实际控制人承诺及履行事项的监管关注函》（云证监
函【2016】154 号），主要内容如下：
“我局关注到，你公司 2015 年 7 月 11 日披露《关于公司实际控制人增持计
划的公告》，公告称公司实际控制人刘道明先生拟自 2015 年 7 月 11 日起六个月
内通过深圳证券交易所系统在每股 5 元以下择机增持公司股份，增持额度为 2 亿
元。2016 年 1 月 16 日、8 月 3 日，美好集团先后两次披露《关于公司实际控制
人延期履行增持计划的公告》，均未就承诺延期及调整事项提交股东大会审议。
按照《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55 号）（以下简称“监管
指引第 4 号”）相关规定，公司实际控制人刘道明已构成超期未履行承诺。针对
上述问题，请你公司严格按照监管指引第 4 号的有关要求，督促实际控制人切实
规范并履行承诺事项，维护上市公司及投资者的合法权益；建立和完善承诺履行
约束机制，进一步加强对承诺事项的管理，确保承诺事项科学可行、保障到位、
执行及时，杜绝超期未履行承诺事项的发生。
你公司需将本监管关注函要求公开披露，我局将视整改情况采取进一步的监
1-1-34
管措施。”
根据云南证监局的认定，发行人实际控制人刘道明未按照已公告的增持计划
进行增持的行为不符合《上市公司证券管理办法》第十一条的规定，不得公开发
行证券，故公司终止了前次配股方案。
（二）刘道明及一致行动人已经整改落实完毕，不影响本次非公开发行股票申
请
1、自 2016 年 8 月 17 日至 8 月 24 日，发行人实际控制人、董事长刘道明及
其一致行动人妻子王萍、女儿刘柳和刘南希合计增持公司股份 47,312,101 股，合
计增持金额为 20,096 万元，公司实际控制人及其一致行动人的增持计划已履行
完毕。
2、董事会分别于 2016 年 8 月 30 日、 月 10 日向全体股东发出召开公司 2016
年第五次临时股东大会的通知以及提示性公告，向股东大会提请审议《关于同意
公司实际控制人延期履行增持计划的议案。2016 年 9 月 14 日，股东大会以现场
记名投票和网络投票相结合方式召开，经审议并表决，该议案获得出席会议有表
决权股东所持股份的 99.8777％赞成票，获得股东大会通过。
3、2016 年 9 月 19 日，发行人在指定媒体披露了刘道明向全体股东发出的
《致歉函》，刘道明为其股票增持计划因故两次延期实施，从而给广大投资者造
成的不便，向全体股东真诚致歉，恳请股东谅解。
4、发行人董事会办公室于 2016 年 9 月 20 日开始执行《关于承诺事项管理
的工作指引》，规范公司实际控制人、股东、关联方、其他承诺人以及公司在再
融资、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的各项承诺事项的管理，进
一步加强对于承诺事项的合规性审核、信息披露、登记、督办等工作。
5、根据《上市公司证券发行管理办法》第三章“非公开发行股票的条件”
的有关规定，导致发行人前次配股方案终止的相关问题已经解决，上述问题不会
影响本次非公开发行。
1-1-35
（三）前次配股方案与本次非公开发行方案的异同情况
1、相同点
（1）募集资金投向均为发行人主营业务房地产开发项目。
（2）发行股票的种类及面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（3）滚存的未分配利润的安排：发行完成后，本次发行前公司滚存的未分
配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（4）上市地点：发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
2、不同点
配股 非公开发行股票
在中国证监会核准的有效期内选择
发行方式 向原股东配售
适当时机向特定对象发行股票
包括实际控制人刘道明先生在内的
配股股权登记日当日收市时在中国
不超过 10 名（含 10 名）的特定投资
发行对象 证券登记结算有限责任公司深圳分
者
公司登记在册的公司全体股东
发行价格：以刊登配股说明书前 20
个交易日公司股票收盘价的算术平 发行价格：本次发行股票价格不低于
均值为基数，采用市价折扣法确 3.68 元/股；
定； 定价原则：定价基准日为公司第七届
发行价格及定
定价依据：（1）配股价格不低于公 董事会第三十七次会议决议公告日，
价原则
司最近一期经审计的每股净资产； 发行价格不低于定价基准日前 20 个
（2）参考公司股票在二级市场上的 交易日公司股票均价的 90%。
价格、市盈率及公司发展需要；（3）
与主承销商协商确定。
按照每 10 股配售不超过 3 股的比例
向全体股东配售；
发行的股票数量不超过 51,630.43 万
若以公司 2015 年 12 月 31 日总股本
股（含 51,630.43 万股），其中刘道
发行数量 2,559,592,332 股为基数测算，本次
明先生承诺认购数量为本次非公开
可配股数量总计不超过 767,877,699
发行股份总数的 10%
股。
刘道明先生认购的本次发行的股票
无持有期限制，满足《证券法》短线
持有期限制 自发行结束之日起 36 个月内不得转
交易规定。
让，其他特定投资者认购的本次发
1-1-36
行的股票自发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
募集资金总额不超过 190,000.00 万
募集资金总额不超过 18.655 亿元，
募集资金金额 元，扣除发行费用后全部投资于武
扣除发行费用后将全部用于武汉名
及具体投资项 汉名流印象项目（NK7 地块）、武
流印象项目（NK7 地块）和武汉名
目 汉名流公馆项目 NK6 地块、西安曲
流世家项目（K2 地块）
江项目一期
（四）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人实际控制人刘道明已经按照承诺增持股份完
毕，导致配股方案终止的相关问题已经解决，上述问题不会影响本次非公开发行。
本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》
等法律法规所规定的上市公司非公开发行股票条件，本次募集资金的数额和使用
符合有关规定。
问题十一
2016 年 3 月，发行人董事刘柳对武汉奥楠增资 1000 万元，持有 50%股份，
担任武汉奥楠法定代表人、执行董事，武汉奥楠成为发行人关联方。2016 年 12
月 1 日，刘柳对外转让全部所持武汉奥楠股份。
请补充披露最近一年及一期，发行人及其子公司与武汉奥楠的关联交易情
况及资金往来情况。请说明在武汉奥楠成为发行人关联方的期间内，相关关联
交易是否经过审批，交易价格是否公允。请补充说明发行人董事刘柳增资武汉
奥楠的原因、增资价格及测算依据，增资后短期内又转让全部股份的原因及合
理性，对外转让的价格及测算依据。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。
答复：
1-1-37
（一）最近一年及一期，发行人及其子公司与武汉奥楠的关联交易情况及资
金往来情况。在武汉奥楠成为发行人关联方的期间内，相关关联交易是否经
过审批，交易价格是否公允
1、武汉奥楠基本情况
武汉奥楠成立于 2007 年，专业从事园林绿化工程施工，规划设计及咨询，
苗木种植、销售，生态环境治理业务，与公司所处房地产行业为上下游产业链关
系，承建公司合并报表范围内房地产公司的园林景观绿化工程。武汉奥楠为发行
人下属子公司提供园林景观工程劳务。2016 年 3 月 10 日，武汉奥楠进行增资扩
股，注册资本由 1,000 万元增至 2,000 万元，公司实际控制人刘道明的女儿、公
司董事刘柳参与增资成为股东，持有武汉奥楠 50%的股权，并担任该公司执行董
事、总经理兼法定代表人，股东结构为：刘柳持股 50%，刘立可持股 41%，武
汉五星物业管理有限公司持股 9%。2016 年 6 月，公司实际控制人刘道明的女儿
刘南希通过受让股权方式成为武汉奥楠股东，持有武汉奥楠 9%的股权，至此，
公司实际控制人刘道明的一致行动人刘柳、刘南希合计持有武汉奥楠 59%的股
权，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定，武汉奥
楠成为公司关联法人。
2、最近两年，发行人及其子公司与武汉奥楠的关联交易情况和资金往来情
况
2015 年，武汉奥楠不是发行人的关联方，不存在关联交易。
2016 年度发行人及其子公司与武汉奥楠的关联交易情况如下：
（1）接受劳务
单位：元
单位名称 交易内容 交易明细 交易金额
沈阳印象名流置业有限公司 接受劳务 园林景观工程款 7,453,006.50
重庆名流置业有限公司 接受劳务 园林景观工程款 14,238,069.49
武汉名流地产有限公司 接受劳务 园林景观工程款 9,391,646.62
名流置业武汉有限公司 接受劳务 园林景观工程款 6,148,922.13
1-1-38
东莞名流置业有限公司 接受劳务 园林景观工程款 15,762,764.54
惠州名流置业有限公司 接受劳务 园林景观工程款 577,868.00
博罗名流实业有限公司 接受劳务 园林景观工程款 18,321,474.36
美好幸福物业服务有限公司 接受劳务 绿化维护费 1,404,742.40
小计 73,298,494.04
（2）资金拆借
单位：元
2016 年度资金占
单位名称 拆借金额 起始日 到期日 年利率 偿还金额
用费
东莞名流
2015/12/
置业有限 48,000,000.00 2016/12/28 11.34% 48,000,000.00 5,445,000.00
28
公司
上文已在尽职调查报告第三章第二节之“二、最近三年关联交易情况”之
“（六）与武汉奥楠的关联交易”补充披露。
3、相关关联交易已经过审批程序，交易价格是否公允
发行人 2016 年 11 月 26 日召开第七届董事会第三十九次会议审议《关于公
司 2016 年度新增日常关联交易的议案》，该议案内容包括发行人预计武汉奥楠
成为关联方之后继续履行的业务合同金额 7,219.29 万元和资金占用费金额
522.72 万元。全体非关联董事一致通过，关联董事回避表决，独立董事发表了对
本次关联交易的独立意见。
根据公司业务发展的实际情况，2016 年 12 月，公司总裁办公会审议决定在
董事会授权范围内及董事会批准额度的基础上，追加 2016 年度公司及其子公司
与武汉奥楠以前年度签署的合同结算金额 110.56 万元及支付资金占用费 21.78 万
元，2016 年发行人及其子公司与武汉奥楠结算的接受服务的金额为 7,329.85 万
元，资金占用费 544.5 万元。
武汉奥楠作为发行人战略供应商参与发行人及其子公司拟开发项目的公开
招投标，以战略合作协议、招标采购的市场价格为基础，由发行人及其子公司
履行合同比价、招标评审程序后，确定是否由其承接相应的施工承包合同。双
方的合作遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不会损害发行人及其子公司利
1-1-39
益和非关联股东的利益。发行人及其子公司与武汉奥楠资金拆借的成本按照公
司向非银行金融机构对外融资的平均成本确定。
（二）发行人董事刘柳增资武汉奥楠的原因、增资价格及测算依据，增资后
短期内又转让全部股份的原因及合理性，对外转让的价格及测算依据
武汉奥楠为园林绿化工程企业，具备城市园林景观贰级施工资质，拟引进战
略股东进行扩股，以提升市场竞争能力。本公司董事刘柳看好园林绿化行业发展，
亦有意于投资相关企业。经双方平等协商，刘柳出资 1,000 万元参与该公司增资
扩股，将该公司注册资本由 1,000 万元增加至 2,000 万元。增资后，刘柳持有该
公司 50%股权，成为该公司第一大股东。
增资完成后，刘柳与武汉奥楠原股东方之间存在经营理念不合的情况，同时
刘柳作为上市公司董事，基于减少上市公司关联交易的原则，经慎重考虑后决定
退出该公司的投资。经与武汉奥楠原股东方协商后，刘柳以入股的初始成本 1,000
万元价格转让了所持有的全部股权。
（三）会计师核查意见
会计师经核查后认为：武汉奥楠成为发行人关联方的期间内，相关关联交易
已经过审批，交易价格公允。发行人董事刘柳增资武汉奥楠的原因、增资价格及
测算依据合理，增资后转让全部股份的原因具有合理性，对外转让的价格及测算
依据合理。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：武汉奥楠成为发行人关联方的期间内，相关关联
交易已经过审批，交易价格公允。发行人董事刘柳增资武汉奥楠的原因、增资价
格及测算依据合理，增资后转让全部股份的原因具有合理性，对外转让的价格及
测算依据合理。
1-1-40
问题十二
报告期内申请人其他应付款余额分别为 0.99 亿元、5.54 亿元、24.36 亿元、
26.57 亿元，主要是拆迁补偿款及往来款增长较快。请补充说明最近一年及一期，
拆迁补偿款及往来款的具体情况，其他应付款增长较快的原因及合理性。请保荐
机构、会计师核查并发表意见。
答复：
（一） 报告期内发行人其他应付款明细
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
拆迁补偿款 102,827.28 69,299.57 39,765.13
往来款 5,410.93 53,745.52 7,234.66
借款及利息 18,263.17 104,370.46
保证金 4,585.34 8,955.09 6,481.42
代收代付款 1,768.98 4,396.76 905.39
其他 1,464.34 2,829.27 968.16
合计 134,320.04 243,596.67 55,354.76
发行人报告期内拆迁补偿款及往来款明细如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
一、拆迁补偿款：
1、长丰村 69,006.67 39,765.13
2、建和村 102,534.38
3、农利村 292.90 292.90
拆迁补偿款合计 102,827.28 69,299.57 39,765.13
二、往来款：
（一）借款及利息
1、名流投资集团有限公司 12,910.77 16,642.17
2、美好建设有限公司 37,023.42
3、武汉奥楠园林绿化有限公司 4,800.00
1-1-41
4、中宏建设集团有限公司 45,617.87
5、其他单位 5,352.40 287.00
（二）非付息往来款（不包含质
保金）：
1、美好建设有限公司 5,001.40 41,307.30
2、名流投资集团有限公司 6,000.00
3、武汉市硚口区长丰街长丰村
5,000.00 5,000.00
村民委员会
4、其他单位 409.53 1,438.22 2,234.66
往来款合计 23,674.10 158,115.98 7,234.66
（二）其他应付款增长较快的原因及合理性
1、2015 年末较 2014 年末，发行人其他应付款余额增加 188,241.91 万元，主
要是：
（1）借款及利息较 2014 年增加 104,370.46 万，主要是名流投资集团有限公
司、美好建设有限公司、中宏建设集团有限公司和武汉奥楠园林绿化有限公司的
借款及利息增加。
（2）非付息往来款较 2014 年增加 46,510.86 万元，主要是美好建设有限公
司和名流投资集团有限公司往来款增加。
（3）2015 年拆迁补偿款收支净额 69,006.67 万元，较 2014 年增加 29,534.44
万元，主要是：华润置业（武汉）有限公司及其授权公司委托名流置业武汉江北
有限公司完成长丰村 B、C1 地块的拆迁、安置工作，武汉市炀玖商贸有限公司
及其授权公司委托名流置业武汉江北有限公司完成长丰村 D 地块的拆迁、安置
工作；名流置业武汉江北有限公司收到上述合作方支付的拆迁补偿款，但货币补
偿及安置房建设需要逐步支付导致期末余额增加。
2、2016 年末较 2015 年其他应付款减少 109,276.62 万元，主要是：
（1）借款及利息较 2015 年减少 86,107.29 万元，主要是名流投资集团有限
公司、美好建设有限公司、中宏建设集团有限公司和武汉奥楠园林绿化有限公司
的借款及利息减少。
1-1-42
（2）非付息往来款 2015 年减少 48,334.59 万元，主要是美好建设有限公司
和名流投资集团有限公司往来款减少。
（3）2016 年拆迁补偿款收支净额 102,534.38 万元，较 2015 年增加 33,527.71
万元，主要是：武汉新城创置置业有限公司及其授权公司委托武汉南部新城投资
有限公司完成建和村城中村 A 包地块所涉的拆迁、安置房屋及配套基础设施建
设等工作，武汉南部新城投资有限公司收到上述合作方支付的拆迁补偿款，但货
币补偿及安置房建设需要逐步支付导致期末余额增加。
（三）会计师核查意见
会计师经核查后认为：发行人报告期内其他应付款增长较快的原因主要是委
托拆迁补偿款和往来款增加所致。发行人城中村综合改造业务收到合作方的拆迁
补偿款增加，但货币补偿及安置房建设需要逐步支付导致报告期末其他应付款余
额逐年增加。另外发行人拓展融资渠道，单位之间借款增加导致其他应付款增加。
其他应付款增加符合发行人业务发展的实际情况，具有合理性。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构核查后认为：发行人报告期内其他应付款增长较快的原因主要是委
托拆迁补偿款和往来款增加所致。发行人城中村综合改造业务收到合作方的拆迁
补偿款增加，但货币补偿及安置房建设需要逐步支付导致报告期末其他应付款余
额逐年增加。另外发行人拓展融资渠道，单位之间借款增加导致其他应付款增加。
其他应付款增加符合发行人业务发展的实际情况，具有合理性。
二、 一般问题
问题一
申请人 2013、2014 年度均未进行现金分红，请申请人补充说明原因及合理
性，请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并对
1-1-43
申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条
发表核查意见，并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
答复：
（一）发行人补充说明 2013、2014 年度未进行现金分红的原因及合理性
1、2013 年度未进行现金分红的说明
发行人 2013 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 5,169.14 万元，经
2014 年 5 月 9 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，发行人 2013 年度利润
分配方案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
发行人 2013 年度在实现盈利情况下未进行现金分红的原因是发行人 2014 年
新增项目、新开工及后续开发项目较多，对于资金需求较大。发行人最近三年
（2011 年至 2013 年）以现金方式累计分配的利润，已达到最近三年实现的年均
可分配利润的 50.58%，符合公司利润分配政策及《公司章程》的相关规定。
2、2014 年度未进行现金分红的说明
发行人 2014 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 7,531.78 万元，经
2015 年 3 月 10 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过，发行人 2014 年度利润
分配方案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
发行人 2014 年度在实现盈利情况下未进行现金分红的原因是：（1）发行人
处于发展阶段，2015 年建和村、新湖村、邓甲村、沈阳名流印象、合肥名流高
尔夫庄园等项目开复工面积较大，建设资金需求较多。（2）发行人 2012 年至
2014 年年平均净利润为 9,732.19 万元， 2012 年度已向全体股东派发现金股利
6,449.71 万元，占近三年年平均净利润的 66.27%，符合公司利润分配政策及《公
司章程》的相关规定。
1-1-44
3、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人 2013 年、2014 年未进行现金分红符合公司
的利润分配政策及《公司章程》的相关规定。
（二）发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》情况
的核查
1、对发行人落实《通知》第二条有关要求的核查
（1）制定利润分配政策时是否履行必要的决策程序
发行人修改公司章程中载明的利润分配政策经过 2013 年 12 月 31 日召开的
第六届董事会第五十二次会议和 2014 年 2 月 10 日召开的 2014 年度第一次临时
股东大会审议通过。发行人制定《未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》
获第七届董事会第二十次会议和 2015 年年度股东大会审议通过。
保荐机构经核查后认为：发行人制定利润分配政策，已履行必要的决策程序。
（2）是否就股东回报事宜进行专门研究
经保荐机构核查，2016 年 1 月 14 日发行人召开第七届董事会第二十次会议
决议通过，并经 2016 年 2 月 5 日召开的 2015 年年度股东大会批准，制定了《未
来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》，明确了制定股东长期回报规划的制
定原则，提出了未来三年（2016-2018 年）合理、可行、具体的股东回报规划，
并规定了未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制。
保荐机构经核查后认为：发行人董事会已就股东回报事宜进行专项研究论
证，并详细说明规划安排的理由等情况。
（3）就制定利润分配政策充分听取独立董事以及中小股东的意见，并在
《公司章程》中载明相关内容
发行人制定利润分配政策时能够充分听取独立董事以及中小股东的意见，并
相应修订了的《公司章程》第一百九十三条至第一百九十六条。上述董事会决议、
股东大会决议等事项已经按照证监会、交易所要求进行披露。
1-1-45
保荐机构经核查后认为：发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，落实了《通知》第二条的相关要求。
2、对发行人落实《通知》第三条有关要求的核查
经保荐机构核查，发行人在制定现金分红具体方案时，董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论，独立董事发表了明确意见。董事会形成专项决议后提
交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，发行人为股东提供网络投票
方式，积极为中小股东创造表达意见和诉求的机会。
保荐机构经核查后认为：发行人落实了《通知》第三条的相关要求。
3、对发行人落实《通知》第四条有关要求的核查
2015 年度经股东大会批准并实施完成的分红派息方案：以公司 2015 年末总
股本 2,559,592,332 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），共计派发
现金红利 63,989,808.30 元。
公司 2013 年、2014 年和 2015 年经股东大会批准的以现金方式分配的利润
占当年归属于母公司股东的净利润（合并报表口径）的比例分别为 0、 和 14.94%，
累 计 现 金 分 红 为 63,989,808.30 元 ， 为 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润
185,063,446.06 元的 34.58%，现金分红已于 2016 年 4 月 5 日实施完毕。严格执
行了发行人《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
具体方案。
保荐机构经核查后认为：发行人落实了《通知》第四条的相关要求。
4、对发行人落实《通知》第五条有关要求的核查
发行人在 2013 年度报告“第四节 董事会报告”之“十四、公司利润分配及分
红派息情况”中披露报告期内现金分红政策的执行情况。根据公司发展需要，发
行人 2013 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，将未分配利润
滚存至下一年度，未用于分红的现金利润将用于公司开发项目的建设投入。发行
人利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，重视对股东的合理投资回
1-1-46
报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，充分保护了股东特别是中小股
东的合法权益，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，审议现金分红方案的股
东大会为股东提供了网络投票。
发行人在 2014 年度报告“第四节 董事会报告”之“十四、公司利润分配及分
红派息情况”中披露报告期内现金分红政策的执行情况。根据公司发展需要，发
行人 2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，将未分配利润
滚存至下一年度，未用于分红的现金利润将用于公司开发项目的建设投入。发行
人利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，重视对股东的合理投资回
报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，充分保护了股东特别是中小股
东的合法权益，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，审议现金分红方案的股
东大会为股东提供了网络投票。
发行人在 2015 年度报告“第五节 重要事项” 之“一、利润分配或资本公积金
转增预案”中披露了报告期内现金分红政策的执行情况。发行人以 2015 年 12 月
31 日股份总数 2,559,592,332 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.25
元（含税），共计派发现金股利 63,989,808.30 元。现金分红于 2016 年 4 月 5 日
实施完毕后，母公司剩余未分配利润留待以后年度分配。发行人利润分配政策符
合《公司章程》及审议程序的规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年
的实际经营情况和可持续发展，充分保护了股东特别是中小股东的合法权益，独
立董事尽职履责并发挥了应有的作用，审议现金分红方案的股东大会为股东提供
了网络投票。
保荐机构经核查后认为：发行人落实了《通知》第五条的相关要求。
5、对发行人落实《通知》第七条有关要求的核查
发行人第七届董事会第二十次会议和 2015 年年度股东大会审议通过了《公
司 2016-2018 年度股东回报规划》，明确了制定股东长期回报规划的制定原则，
提出了未来三年（2016-2018 年）合理、可行、具体的股东回报规划，并规定了
未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制。
2015 年度经股东大会批准并实施的以现金方式分配的利润占当年归属于母
1-1-47
公司股东的净利润（合并报表口径）的比例分别为 14.94%，为最近三年实现的
年均可分配利润 185,063,446.06 元的 34.58%。由于近年来，发行人的主营业务发
展较快，对资金的需求量较大，同时公司的资产负债率较高，有息负债金额较大。
因此，发行人将现金分红后剩余的未分配利润均用于了支持主营业务发展所需的
营运资金。公司最近一年的利润分配方案充分考虑了公司发展的需求及股东的要
求和意愿、在保障公司正常经营的同时给予了投资者合理回报，公司的现金分红
政策符合上市公司股东利益最大化原则。
保荐机构经核查后认为：发行人落实了《通知》第七条的相关要求。
综上所述，发行人利润分配政策的决策机制符合相关规定，发行人建立了对
投资者持续、稳定、科学的回报机制，发行人现金分红的承诺得到严格履行。对
于《通知》的相关要求，发行人均以落实。
（三）发行人在年度股东大会落实《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》相关要求
1、发行人已于 2013 年 12 月 31 日召开的第六届董事会第五十二次会议和
2014 年 2 月 10 日召开的 2014 年度第一次临时股东大会审议，批准了有关修订
《公司章程》的议案，已逐条落实了《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》的相关要求。修改完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，
进一步明确和规范了利润分配政策，有效提高了分红决策的透明度和可操作性，
充分考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回
报及公司的可持续发展，切实维护了所有股东特别是中小投资者的利益，《公
司章程》的修改已经发行人董事会决议及股东大会审议通过。
2、发行人历次利润分配方案均已经年度股东大会审议通过，并在中国证监
会指定信息披露网站刊登了利润分配实施公告。自《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》施行以来，发行人现金分红均严格执行《公司章程》及
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规要求。
保荐机构将继续督促发行人严格按照《公司法》、《上市公司监管指引第
1-1-48
3 号—上市公司现金分红》的规定，牢固树立回报股东的意识，健全现金分红
制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露
的真实性。
问题二
请申请人说明本次募投项目的立项备案、环评以及其他资质文件是否在有
效期内，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
（一）立项备案文件在有效期内
1、武汉名流印象项目（NK7 地块）与武汉名流公馆项目（NK6 地块）
武汉市汉阳区发展和改革委员会于 2011 年 10 月 26 日向名流置业武汉有限
公司（以下简称“武汉名流置业”）核发《武汉市汉阳区发展和改革委员会关于
“名流公馆印象”开发建设项目核准的意见》（阳发改[2011]62 号），核准“名
流公馆印象”项目（汉阳邓甲村城中村改造 NK1-7 地块）进行开发建设，该
批文核准有效期为 2 年。
《湖北省企业投资项目核准暂行办法》第 20 条规定：“项目核准文件有效
期 2 年，自发布之日起计算。在项目核准文件有效期内未开工建设的，项目单位
应在核准文件有效期届满 30 日前向原项目核准机关申请延期，原项目核准机关
应在有效期届满前以书面形式作出是否准予延期的决定。项目在核准文件有效期
内未开工建设也未向原项目核准机关申请延期，原项目核准文件自动失效。”根
据武汉名流印象提供的项目建设文件，武汉名流印象项目 NK2、NK3、NK4、
NK5 地块已在上述批文有效期内进行开工建设，未违反批文的规定，该批文有
效。
根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2014 年本）的通知》、
《市人民政府关于发布政府核准的投资项目目录（武汉市 2015 年本）的通知》
（武政〔2015〕37 号）的相关规定，武汉市房地产项目建设仅需进行备案手续。
名流置业武汉有限公司向武汉市汉阳区发展和改革委员会提起关于名流公馆印
1-1-49
象项目的备案申请，武汉市汉阳区发展和改革委员会已于 2016 年 7 月 18 日向其
核发了编号为 B201642010570101016 的《湖北省企业投资项目备案证》，名流
公馆印象项目（汉阳邓甲村城中村改造 NK1-NK7 地块）已完成备案，备案证
有效期 2 年（有效期至 2018 年 7 月 17 日）。
因此，武汉名流印象项目（NK7 地块）、武汉名流公馆项目（NK6 地块）
的立项备案文件在有效期内。
2、西安曲江项目一期
根据《陕西省企业投资项目备案暂行办法》，凡《陕西省政府核准的投资项
目目录》以外、企业不使用政府投资建设、投资额在 50 万元以上的项目,实行备
案管理。西安曲江项目属于实行备案管理的投资项目。
西安曲江新区管理委员会于 2012 年 5 月 10 日向陕西名流置业有限公司（以
下简称“陕西名流置业”）核发《西安曲江新区管理委员会关于名流印象项目备
案确认的通知》（西曲江发[2012]72 号），经审查，项目符合《陕西省企业投资
项目备案暂行办法》的规定，同意备案。
根据《陕西省企业投资项目备案暂行办法》，项目备案确认书有效期二年，
自备案确认之日起计算。项目在备案确认书有效期内未开工建设的，原项目备案
确认书自动失效。仍需建设的项目，企业须向投资主管部门重新申请备案。陕西
名流置业有限公司向西安曲江新区管理委员会提起《关于名流印象项目立项延期
的请示》（美置陕字[2015]20 号），西安曲江新区管理委员会已于 2015 年 10 月
26 日向其核发了《西安曲江新区管理委员会关于名流印象项目立项延期的批复》，
同意将该项目立项批复予以延期。
因此，西安曲江项目一期的立项备案文件在有效期内。
（二）环评文件在有效期内
1、武汉名流印象项目（NK7 地块）
武汉市环境保护局于 2013 年 5 月 6 日向名流置业武汉有限公司（以下简称
1-1-50
“武汉名流置业”）核发《市环保局关于名流公馆印象（邓甲村 NK7 地块）建
设项目环境影响报告书的批复》（武环管[2013]48 号），同意公司按照环境影响
报告书中所列的建设内容、规模地点进行项目建设，该批复有效期为 5 年（有效
期至 2018 年 5 月 5 日）。
因此，NK7 项目环评文件在有效期内。
2、武汉名流公馆项目（NK6 地块）
武汉市汉阳区环境保护局于 2012 年 6 月 14 日向名流置业武汉有限公司（以
下简称“武汉名流置业”）核发《武汉市汉阳区环境保护局关于名流置业武汉有
限公司“名流公馆印象（邓甲村 NK6 地块）”建设项目环境影响报告表的审
批意见》（阳环审[2012]B14 号），同意公司按照环境影响报告表中所列规模、
地点进行项目建设，该批复有效期为 5 年（有效期至 2017 年 6 月 13 日）。
因此，NK6 项目环评文件在有效期内。
3、西安曲江项目一期
西安市环境保护局于 2012 年 10 月 17 日向陕西名流置业有限公司（以下简
称“陕西名流置业”）核发《西安市环境保护局曲江新区分局关于名流印象（一
期）建设项目环境影响报告表的批复》（西曲环发[2012]21 号），该项目可行，
该批复有效期为 5 年（有效期至 2017 年 10 月 16 日）。
因此，西安曲江项目一期环评文件在有效期内。
（三）国有土地使用权证及其它资质文件
武汉名流印象项目（NK7 地块）、武汉名流公馆项目（NK6 地块）和西安
曲江项目一期均已合法取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程
规划许可证和建设工程施工许可证，上述项目已在批文有效期内开工建设，目前
施工正常。
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（四）律师核查意见
发行人律师经核查后认为：发行人本次募投项目的相关立项备案、环评以及
资质文件仍在有效期内，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人本次募投项目的相关立项备案、环评以及资
质文件仍在有效期内，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
问题三
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
答复：
（一）发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
发行人最近五年，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法
规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，
促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
1、发行人最近五年（2012 年以来）被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施及披露的情况
经发行人自查，最近五年（2012 年以来）不存在被中国证券监督管理委员
会、中国证券监督管理委员会云南监管局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚
及整改的情况。
发行人已于 2017 年 5 月 5 日披露《美好置业集团股份有限公司关于最近五
年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告》。
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2、2016 年 8 月发行人收到云南证监局监管关注函的事项
（1）监管关注函的内容
2016 年 8 月 24 日，发行人收到中国证券监督管理委员会云南监管局发出的
《云南证监局关于美好集团实际控制人承诺及履行事项的监管关注函》（云证监
函【2016】154 号），主要内容如下：
“我局关注到，你公司 2015 年 7 月 11 日披露《关于公司实际控制人增持计
划的公告》，公告称公司实际控制人刘道明先生拟自 2015 年 7 月 11 日起六个月
内通过深圳证券交易所系统在每股 5 元以下择机增持公司股份，增持额度为 2 亿
元。2016 年 1 月 16 日、8 月 3 日，美好集团先后两次披露《关于公司实际控制
人延期履行增持计划的公告》，均未就承诺延期及调整事项提交股东大会审议。
按照《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55 号）（以下简称“监管
指引第 4 号”）相关规定，公司实际控制人刘道明已构成超期未履行承诺。针对
上述问题，请你公司严格按照监管指引第 4 号的有关要求，督促实际控制人切实
规范并履行承诺事项，维护上市公司及投资者的合法权益；建立和完善承诺履行
约束机制，进一步加强对承诺事项的管理，确保承诺事项科学可行、保障到位、
执行及时，杜绝超期未履行承诺事项的发生。
你公司需将本监管关注函要求公开披露，我局将视整改情况采取进一步的监
管措施。”
（2）发行人采取的措施
①自 2016 年 8 月 17 日至 8 月 24 日，发行人实际控制人、董事长刘道明及
其一致行动人妻子王萍、女儿刘柳和刘南希合计增持公司股份 47,312,101 股，合
计增持金额为 20,096 万元，公司实际控制人及其一致行动人的增持计划已履行
完毕。
②董事会分别于 2016 年 8 月 30 日、 月 10 日向全体股东发出召开公司 2016
年第五次临时股东大会的通知以及提示性公告，向股东大会提请审议《关于同意
公司实际控制人延期履行增持计划的议案。2016 年 9 月 14 日，股东大会以现场
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记名投票和网络投票相结合方式召开，经审议并表决，该议案获得出席会议有表
决权股东所持股份的 99.8777％赞成票，获得股东大会通过。
③2016 年 9 月 19 日，发行人在指定媒体披露了刘道明向全体股东发出的《致
歉函》，刘道明为其股票增持计划因故两次延期实施，从而给广大投资者造成的
不便，向全体股东真诚致歉，恳请股东谅解。
④发行人董事会办公室于 2016 年 9 月 20 日开始执行《关于承诺事项管理的
工作指引》，规范公司实际控制人、股东、关联方、其他承诺人以及公司在再融
资、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的各项承诺事项的管理，进一
步加强对于承诺事项的合规性审核、信息披露、登记、督办等工作。
3、2016 年 11 月发行人收到云南证监局监管关注函的事项
（1）监管关注函的内容
2016 年 11 月 16 日，发行人收到中国证券监督管理委员会云南监管局发出
的《云南证监局关于美好集团配股申请中相关信息披露事项的监管关注函》（云
证监函【2016】218 号），主要内容如下：
“我局关注到，你公司在 2016 年 9 月 6 日披露《美好置业集团股份有限公司
关于配股申请文件反馈意见的回复（修订稿）》中，对《云南证监局关于美好集
团实际控制人承诺及履行事项的监管关注函》（云证监函【2016】154 号）涉及
的你公司实际控制人超期未履行承诺事项进行了说明，认为刘道明股份增持计划
不属于《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55 号）所规定的的“承
诺事项”，该意见不符合相关法律法规规定。
针对上述问题，你公司应加强法律法规学习，自觉遵守、维护相关法律法规
规定，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。你公司应认真剖析存在上
述问题的原因，制定切实可行的整改计划，严格追究相关工作人员的责任，并在
收到本监管关注函之日起 10 个工作日内向我局书面报告整改情况，我局将视整
改效果决定是否采取进一步监管措施。”
（2）发行人采取的措施
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针对有关人员法律法规学习不够，认识不足的问题，发行人对于相关信息披
露责任人处以经济处罚，同时以专题会议形式组织全体董事、监事和高级管理人
员认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 4 号》及其他相
关的法律法规，进一步加深对于相关法规的理解和认识，深入领会监管精神，提
高专业判断水平，增强对监管规定理解的深入性及全面性，杜绝同类情形再次出
现。发行人将继续加强持股 5%以上的股东、全体董事、监事和高级管理人员以
及相关工作人员的内、外部培训工作，提高各方规范运作意识和能力。强化信息
披露事务管理，不断提高信息披露质量，切实做到信息披露的真实、准确、完整、
及时、公平。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
发行人已根据监管关注函的要求，督促实际控制人刘道明按照承诺尽快完成
了股份增持，并提请召开董事会和股东大会，对刘道明延期履行增持计划事项进
行了补充审议，落实了云证监函【2016】154 号的有关要求。刘道明超期未履行
承诺事项不会对本次非公开发行产生不利影响。
发行人已制定了切实可行的整改计划，充分地剖析了问题发生的原因，对有
关责任人进行了教育、处罚，并将整改情况以书面方式上报云南证监局，落实了
云证监函【2016】218 号的有关要求。
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（此页无正文，为《美好置业集团股份有限公司关于非公开发行申请文件反馈意
见的回复》之盖章页）
美好置业集团股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《美好置业集团股份有限公司关于非公开发行申请文件反馈意
见的回复》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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