美好置业:《公司章程》修订对照表2017-05-24
美好置业集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2016年修订)》、深圳证
券交易所相关规则,结合公司发展的实际情况,经2017年5月22日召开的第七届
董事会第四十六次会议审议通过,拟对《公司章程》中部分条款进行修订和完善。
具体修订条款对照如下:
章节号 原《公司章程》内容 本次拟修订内容
第二条 公司系依照《中华人民共和国企业法人 第二条 公司系依照《中华人民共和国企业法人
登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公 登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公
司(以下简称公司)。公司已按照国务院的有关规定, 司(以下简称公司)。公司已按照国务院的有关规定,
对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登 对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登
记手续。 记手续。
公司于 1989 年 2 月 26 日经云南省经济体制改 公司于 1989 年 2 月 26 日经云南省经济体制改
革委员会云体改(1989)6 号文批准,由昆明五华工贸 革委员会云体改(1989)6 号文批准,由昆明五华工贸
总公司和楚雄州华侨友谊股份有限公司合并成立, 总公司和楚雄州华侨友谊股份有限公司合并成立,
在云南省昆明市五华区工商行政管理局注册登记, 在云南省昆明市五华区工商行政管理局注册登记,
营业执照签发日期为 1989 年 3 月 11 日,公司设立 营业执照签发日期为 1989 年 3 月 11 日,公司设立
时名称为昆明五华实业(集团)股份有限公司。1996 时名称为昆明五华实业(集团)股份有限公司。1996
第一章
年 10 月 17 日,公司在云南省工商行政管理局换发 年 10 月 17 日,公司在云南省工商行政管理局换发
了新的企业法人营业执照。 了新的企业法人营业执照。
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)批准,公司股票于 1996 年 12 月 5 日在深 证监会”)批准,公司股票于 1996 年 12 月 5 日在深
圳证券交易所上市交易,股票简称“昆明五华”。1998 圳证券交易所上市交易,股票简称“昆明五华”。1998
年 10 月 5 日经公司 1998 年度第二次临时股东大会 年 10 月 5 日经公司 1998 年度第二次临时股东大会
批准并报云南省工商行政管理局核准,公司名称变 批准并报云南省工商行政管理局核准,公司名称变
更为“云南华一投资集团股份有限公司”,公司股票 更为“云南华一投资集团股份有限公司”,公司股票
简称自 1998 年 10 月 13 日起变更为“华一投资”。 简称自 1998 年 10 月 13 日起变更为“华一投资”。
2003 年 6 月 10 日经公司 2002 年度股东大会审议通 2003 年 6 月 10 日经公司 2002 年度股东大会审议通
过,经云南省工商行政管理局核准,公司更名为“名 过,经云南省工商行政管理局核准,公司更名为“名
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流置业集团股份有限公司”,公司股票简称自 2003 流置业集团股份有限公司”,公司股票简称自 2003
年 8 月 5 日起变更为“名流置业”。2006 年 1 月公司 年 8 月 5 日起变更为“名流置业”。2006 年 1 月公司
实施了股权分置改革,公司股票简称自 2006 年 2 月 实施了股权分置改革,公司股票简称自 2006 年 2 月
20 日起变更为“ G 名流”。根据深圳证券交易所对 20 日起变更为“ G 名流”。根据深圳证券交易所对
做完股权分置改革公司的要求,公司股票简称自 做完股权分置改革公司的要求,公司股票简称自
2006 年 10 月 8 日起变更为“名流置业”。2014 年 2 2006 年 10 月 8 日起变更为“名流置业”。2014 年 2
月 10 日经公司 2014 年度第一次临时股东大会审议 月 10 日经公司 2014 年度第一次临时股东大会审议
通过,公司更名为“美好置业集团股份有限公司”, 通过,公司更名为“美好置业集团股份有限公司”,
公司股票简称自 2014 年 2 月 28 日起变更为“美好 公司股票简称自 2014 年 2 月 28 日起变更为“美好
集团”。 集团”。经公司向深圳证券交易所申请并经核准,公
公司现持有云南省工商行政管理局核发的企业 司证券简称自 2016 年 10 月 26 日起变更为“美好置
法人营业执照,企业法人营业执照号码: 业”。
530000000006503。 公司现持有云南省工商行政管理局核发的企业
法人营业执照,企业法人营业执照号码:
530000000006503。
第一章 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总裁为公司的法定代表人。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交
表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
第四章 联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
第六节 思表示进行申报的除外。
表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
的表决结果应计为“弃权”。
表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”
第一百一十条 公司与关联人发生的交易金额 第一百一十条 公司与关联自然人发生的交易
在 300 万元以上,或占公司最近一期经审计净资产 金额在30万元以上的关联交易,公司与关联法人发
绝对值 0.5%以上的关联交易,应由公司独立董事认 生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经
第五章 可后,提交公司董事会审议;对于公司与关联人发 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应由公司
第二节 生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一 独立董事认可后,提交公司董事会审议;对于公司
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,经公司 与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占
董事会审议通过后,提交公司股东大会批准。 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
董事会决定公司在一年内购买、出售重大资产 交易,经公司董事会审议通过后,提交公司股东大
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占公司最近一期经审计的总资产 30%以下的事项。 会批准。
董事会在决定超过公司最近一期经审计的净资 董事会决定公司在一年内购买、出售重大资产
产 20%的对外股权投资、对外债权投资、长期借贷以 占公司最近一期经审计的总资产 30%以下的事项。
及决定超过公司最近一期经审计的净资产 50%的短 董事会在决定超过公司最近一期经审计的净资
期借贷及重大经营合同时,应当组织有关专家、专 产 20%的对外股权投资、对外债权投资、长期借贷以
业人员进行评审,并报股东大会批准。 及决定超过公司最近一期经审计的净资产 50%的短
为适应市场竞争,提高决策效率,股东大会授 期借贷及重大经营合同时,应当组织有关专家、专
权董事会行使占公司最近一期经审计的净资产 20% 业人员进行评审,并报股东大会批准。
以下的风险投资决策权和行使占公司最近经审计的 为适应市场竞争,提高决策效率,股东大会授
总资产 30%以下的房地产业务投资决策权。 权董事会行使占公司最近一期经审计的净资产 20%
以下的风险投资决策权和行使占公司最近经审计的
总资产 30%以下的房地产业务投资决策权。
第一百一十三条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 第一百一十三条 董事长行使下列职权:
(二)督促、检查董事会决议的执行; (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(三)签署公司股票、公司债券及其它有价证 (二)督促、检查董事会决议的执行;
券; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法 券;
定代表人签署的文件; (四)签署董事会重要文件;
第五章
(五)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
第二节
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益
情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会
的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会 报告;
报告; (六)提名或推荐总裁、董事会秘书人选,供
(七)提名或推荐总裁、董事会秘书人选,供 董事会会议讨论和表决;
董事会会议讨论和表决; (七)董事会授予的其他职权。
(八)董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为:记 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:记
名方式投票表决。 名方式投票表决。
第五章
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
第二节
提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会 提下,可以用信函、传真或电子邮件的方式进行并
董事签字。 作出决议,并由参会董事签字。
第一百五十五条 总裁对董事会负责,行使下 第一百五十五条 总裁对董事会负责,行使下
第六章
列职权: 列职权:
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(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实 (一)行使法定代表人的职权;
施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)主持公司的生产经营管理工作,组织实
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 施董事会决议,并向董事会报告工作;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案; (三)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(四)拟订公司的基本管理制度; (四)拟订公司内部管理机构设置方案;
(五)制定公司的具体规章; (五)拟订公司的基本管理制度;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 (六)制定公司的具体规章;
财务负责人等其他高级管理人员; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 财务负责人等其他高级管理人员;
任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 任或者解聘以外的负责管理人员;
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百九十六条 公司的利润分配政策: 第一百九十六条 公司的利润分配政策:
(一)公司可以采取现金方式、股票方式或者 (一)公司可以采取现金方式、股票方式或者
现金与股票相结合方式分配利润。 现金与股票相结合方式分配利润。
公司优先采取现金方式分配利润。采用股票股 公司优先采取现金方式分配利润。采用股票股
利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净 利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。 资产的摊薄等真实合理因素。
(二)现金分红的条件 (二)现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值,且现 1、公司该年度实现的可分配利润为正值,且现
金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经 金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经
营; 营;
第八章 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
第一节 无保留意见的审计报告; 无保留意见的审计报告;
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生(募集资金投资项目除外)。 发生(募集资金投资项目除外)。
(三)发放股票股利的条件 (三)发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,
在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前
提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可 提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可
以采用发放股票股利方式进行利润分配。 以采用发放股票股利方式进行利润分配。
(四)利润分配的时间及比例 (四)利润分配的时间及比例
公司一般按照年度进行利润分配,也可以进行 公司一般按照年度进行利润分配,也可以进行
中期分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利 中期分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利
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润,应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的 润,应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。 30%。
在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素,并按照本章程 及是否有重大资金支出安排等因素,并按照本章程
规定的程序,提出差异化的现金分红政策。 规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(五)如股东存在违规占用公司资金情形的, 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配
红利中扣减其占用的资金。 中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的,可以按照前项规定处理。
(五)如股东存在违规占用公司资金情形的,
公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金
红利中扣减其占用的资金。
本议案尚需提交于公司股东大会以特别决议审议批准后生效。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2017 年 5 月 24 日
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