美好置业集团股份有限公司                               董事会人力委员会议事规则




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                董事会人力委员会议事规则
           （2017 年 5 月 22 日经第七届董事会第四十六次会议修订）



                                第一章 总则
     第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的提名、考核和薪酬考
核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发战略，完
善公司治理结构，公司设立董事会人力委员会，并制定本议事规则。
     第二条 董事会人力委员会是董事会的专门工作机构，负责对公司董事和高
级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；负责制定公司董事及
高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员
的薪酬政策与方案，负责审批公司薪酬体系，对董事会负责。
     第三条 本规则所称董事是指在本公司担任正副董事长、董事职位的人员，
高级管理人员是指由董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及由
董事会认定的其他高级管理人员。


                              第二章 人员组成
     第四条 人力委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。
     第五条 人力委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上董事提名，并由董事会选举产生。
     第六条 人力委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
     第七条 人力委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第四至第六条规定补足委员人数。


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   第八条 人力委员会下设工作小组作为日常工作机构，设组长一名。


                            第三章 职责权限

     第九条 人力委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规

模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级

管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事

和高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提

出建议；（五）决定总裁办公会成员构成、分工及工作职责；（六）根据董事及高

级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪

酬水平制定薪酬计划或方案；（七）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价

标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（八）审查公司

董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（九）决定公司薪酬与绩效体系；（十）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（十一）董事会授权的其他事宜。
     第十条 人力委员会涉及上述第九条（一）至（五）项事项做出决议，控股
股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重人力委员会的建议，否则，
不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

     第十一条 人力委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，

提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事

会批准。


                            第四章 决策程序
     第十二条 人力委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后提交董事会审议。
     第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：（一）人力委员会应积极与公司
有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面
材料；（二）人力委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、高级管理人员人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细

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的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的同
意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；（五）召集人力委员会会议，
根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在选举
新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新
聘高级管理人员人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行
其他后续工作。

     第十四条 人力委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）公司董事和高

级管理人员向董事会人力委员会作述职和自我评价；（二）人力委员会按绩效评

价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三） 根据岗位绩效评价

结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，并进行表

决；（四）表决通过后报公司董事会。

     第十五条 人力委员会下设的工作组负责做好人力委员会决策的前期准备工

作，提供公司有关方面的资料：（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）董事及高级管理

人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员

的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）按公司业绩拟订公司薪酬分

配规划和分配方式的有关测算依据：（六）委员会决策所需的其他资料。


                            第五章 议事规则
     第十六条 人力委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前两天通知全
体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立
董事）主持。
     第十七条 人力委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
     第十八条 人力委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
     第十九条 人力委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列
席会议。
     第二十条 如有必要，人力委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

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费用由公司支付。

     第二十一条 人力委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
     第二十二条 人力委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
     第二十三条 人力委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
     第二十四条 人力委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
     第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                             第六章 附 则
     第二十六条 本议事规则自董事会决议通过之日起实施。
     第二十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
     第二十八条 本议事规则由公司董事会解释和修订。




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