股票简称：美好置业 股票代码：000667 公告编号：2017-54
美好置业集团股份有限公司
关于参与美好建设有限公司增资扩股的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
● 交易内容：公司拟参与控股股东美好未来企业管理集团有限公司（以下
称“美好集团”）全资子公司美好建设有限公司（以下简称“美好建设”、“目标
公司”）增资扩股，增资完成后，公司将成为美好建设第一大股东，持有其 49%
股权。增资扩股事项中公司涉及的关联交易总金额为 50,960 万元。
● 关联人回避事宜：本次关联交易经公司第八届董事会第七次会议审议通
过，与关联交易有利害关系的关联董事对相关议案回避表决，独立董事对上述关
联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本次交易尚需公司股东大会批
准，关联股东将回避表决。
● 交易对上市公司的影响：本次关联交易有助于提升公司在装配式建筑领
域的业务能力，强化公司在装配式建筑领域的竞争优势，减少经营性日常关联交
易，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次关联交易定价原则合理，体现了
公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益，不影响上市公司的
独立性。
一、关联交易概述
美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好置业”、“公司”）于2017
年10月26日召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于参与美好建设有限公
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司增资扩股的关联交易的议案》。
增资扩股前，美好建设为美好集团全资子公司，注册资本10,000万元。公司
拟与美好集团、武汉美纯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉
美纯”），以美好建设经评估后每股对应净资产价格约1.30元为定价依据，共同出
资91,000万元对美好建设进行增资，其中公司增资50,960万元，美好集团增资
33,800万元，武汉美纯增资6,240万元（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，
美好建设注册资本变更为80,000万元，其中美好置业持股比例为49%，美好集团
持股比例为45%，武汉美纯持股比例为6%。公司还将与武汉美纯签订《美好建
设有限公司一致行动人协议书》（以下简称“一致行动协议”），根据该协议的安
排，使美好建设成为公司合并报表范围内的子公司。
美好集团为公司控股股东，武汉美纯为公司关联自然人参与发起设立的合伙
企业，本次交易构成了关联交易。
上述议案获得全体非关联董事一致通过，关联董事刘道明先生、吕卉女士、
刘柳女士对上述议案回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发
表确认的独立意见。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股
东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易未构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过中国证监会批准。
二、关联方基本情况
1、美好集团
统一社会信用代码：91440300100019593H；企业名称：美好未来企业管理
集团有限公司；类型：有限责任公司；法定代表人：吕卉；注册资本：5,000 万
元人民币；成立日期：1996 年 5 月 14 日；住所：深圳市罗湖区深南东路 3020
号百货广场大厦西幢 1207；经营范围：高科技产业的开发投资、实业投资、信
息咨询(不含限制项目)。
截至2016年12月31日，美好集团资产总额71,305.16万元，负债总额31,439.26
万元，净资产39,865.90万元。（以上数据未经审计）。
截至2017年10月15日，美好集团持有公司股份总数为398,828,402股，占公司
总股本的15.58%，为公司控股股东。
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2、武汉美纯
统一社会信用代码：91420106MA4KWQDC9P；企业名称：武汉美纯企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）；类型：有限合伙企业；执行事务合伙人：王磊兴；
合伙期限：长期；成立日期：2017 年 10 月 13 日；主要经营场所：武昌区东湖
路 10 号水果湖广场 A 单元 6 层 2-1 号；经营范围：企业管理咨询服务；商务咨
询服务；建筑工程技术咨询；市场调查（不含商务和个人调查）；企业形象策划。
武汉美纯由三名自然人发起设立。其中，普通合伙人王磊兴现任美好建设总
裁助理，以现金出资 2,000 万元，占注册资本的 33.34%；有限合伙人刘怡祥现任
美好置业财务负责人，以现金出资 2,000 万元，占注册资本的 33.34 %；有限合
伙人王耀现任美好集团总裁助理及美好置业第八届监事会监事，以现金出资
2,000 万元，占注册资本的 33.34 %。以上三名合伙人均为公司关联自然人，因此，
武汉美纯为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、美好建设基本情况
统一社会信用代码：914200007391175653；企业名称：美好建设有限公司；
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：彭为清；
注册资本：10,000 万元；成立日期：2001 年 5 月 15 日；住所：武汉市新洲区李
集街老北街；经营范围：建筑工程施工总承包壹级：可承担单项合同额 3,000 万
元以上的下列建筑工程的施工：（1）高度 200 米以下的工业、民用建筑工程；（2）
高度 240 米及以下的构筑物工程；市政公用工程施工总承包叁级，建筑装修装饰
工程专业承包贰级；劳务分包（持有效资质证从事经营）；建筑幕墙工程专业承
包贰级；地基基础工程专业承包叁级；金属门窗工程的施工及配套服务。
2、美好建设历史沿革
美好建设原名“中工建设有限公司”，2012 年前为美好置业全资子公司芜
湖名流置业有限公司的全资子公司。2012 年 10 月 10 日，美好置业召开第六届
董事会第三十一次会议审议通过《转让全资子公司中工建设有限公司全部股权暨
关联交易的议案》，根据湖北众联资产评估公司出具的鄂众联评报字[2012]第 122
号评估报告，以其扣除未分配利润后净资产的评估值 12,791.91 万元为定价依据，
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以人民币 12,900 万元的价格将其 100%股权转让给美好集团。具体内容，详见公
司于 2012 年 10 月 11 日在指定媒体上披露的相关公告，公告编号：2012-59。
3、美好建设财务状况
根据具有证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2017 年 9 月 20 日出具的标准无保留意见的《审计报告》（众环审字【2017】
160184 号），截至 2016 年 12 月 31 日，美好建设总资产 47,665.54 万元，负债总
额 30,287.69 万元，净资产 17,377.85 万元；2016 年度实现营业收入 17, 333.91 万
元，净利润 1, 396.53 万元；截至 2017 年 7 月 31 日，美好建设总资产 37,279.72
万元，负债总额 24,317.83 万元，净资产 12,961.89 万元；2017 年 1-7 月实现营业
收入 10,500.69 万元，净利润 685.33 万元。
4、美好建设业务开展情况和未来发展规划
美好建设主营业务为房屋建筑工程施工，2014 年以前属于传统建筑施工企
业，该行业毛利率低，资金占用量大。2014 年以后，美好建设作为公司战略合
作伙伴，为配合公司的“产品工厂化”战略，开始主动调整其战略发展目标及市
场定位，大规模缩减传统施工项目工程，在装配式建筑技术、工艺、标准的研发
与实践方面积极探索和投入，使其在承建公司所开发的装配式建筑试点项目上取
得了较高的技术成果，同时也使其基本完成了由传统建筑施工企业向装配建筑产
业的转型。
2014-2017 年间，美好建设引入了大量的高端技术人才组建研发团队，组织
国内外专家成立了“建筑产业现代化专家委员会”，与国内多家科研机构及大学
联合开展装配式建筑相关试验，自主研发装配建筑技术和新工艺、工法。目前，
已有《一种水泥基高强灌浆料及其在装配式建筑领域的应用》申报发明专利，《一
种用于装配式建筑的混合材料混凝土叠合楼板》等三项技术申报实用新型专利，
《预制装配整体式混凝土剪力墙结构施工工艺工法》正在进行国家级工法申报。
2015 年初至 2016 年底，美好建设承建了由公司开发的，湖北省首个高层商
住装配式建筑试点项目——名流世家 K2 项目。该项目为三栋高层住宅，项目总
建筑面积 7.2 万平米，楼层高度 100 米，预制装配率 86.7%，高度和装配率均达
到国内领先水平。该项目获得了国家专业机构的认可，被列为国家住房和城乡建
设部 2016 年装配式建筑科技示范项目，在武汉市建筑业协会举办的首届装配式
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建筑推进成果奖中获得两项金奖、一项银奖。
2017 年以来，美好建设相继与广东美科拓欧建材有限公司广州分公司（MAC
(Guang Dong) Industrial Co., Limited Guangzhou branch）、德国沃尔特设备制造公
司（Vollert Anlagenbau GmbH）等装配建筑行业具有领先水平的软件和设备供应
商达成战略合作。将德国先进的装配式生产设备及安装技术引入到国内装配式建
筑产业，同时在信息化管理、大数据应用、云计算等方面进行了优化，引入整合
了设计、生产和供应链流程的基于云计算的 5D-BIM 企业级云平台，通过大规模
的技术、设备引进，提升美好建设装配式建筑的技术力量和生产能力。
目前，美好建设正依托较强的技术实力开始在全国范围进行装配式建筑生产
基地布局，至今已在武汉、郑州、合肥、重庆、青岛、长沙、荆州等城市开始投
资建厂，未来计划在国内三十个核心城市建设生产基地，辐射 100 个城市。生产
基地投产后，单个生产基地设计年生产能力叠合板约 500 万平方米，年可安装房
屋 200 万平方米。
同时，由于美好建设正处于业务战略转型期，在传统工程项目收入大量减少
的情况下，管理费用有所增加，导致其近年来盈利水平出现较大幅度的下降。
美好建设 2011 年度与 2016 年度经审计财务数据对比
单位：万元
项目 2011 年度 2016 年度 差异额
主营业务收入 67,629 17,334 -50,295
主营业务成本 55,368 13,944 -41,424
管理费用 760 791 31
毛利率 18% 20% 2%
净利润 7,257 1,396 -5,861
净利润率 11% 8% -3%
说明：2011 年时美好建设承接各类传统建筑施工项目，2016 年度仅承接了
武汉盘龙城项目和武汉名流世家 K2 项目。其中，武汉名流世家 K2 项目为装配
式建筑，盘龙城项目为前期未完工项目，工程处于施工收尾阶段。
四、交易的定价政策及定价依据
根据具有证券、期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的《美
好置业集团股份有限公司拟收购股权所涉及的美好建设有限公司股东全部权益
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价值评估项目评估报告》（众联评报字[2017]第1219号)，采用资产基础法，按照
必要的评估程序，对美好建设股东全部权益价值在2017年7月31日的市场价值进
行了评估。
（1）评估方法的选择
根据资产评估准则，进行资产评估时采取的评估技术思路有收益法、市场法
和资产基础法。具体的评估方法，应根据评估目的并结合待估资产的价值类型、
评估对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选
取。
市场法适用条件为市场数据充分并有可比的参考企业或交易案例，一般需具
备 3 个可比条件的交易案例，目前在国内很难找到同等资产规模、相同业绩、未
来成长性相似的案例，更无法获知案例企业具体的财务报表信息资料，因此无法
采用市场法进行评估。
由于美好建设已经开始向装配式建筑转型，目前正处于转型阶段，老项目完
工后不再承接新的项目，新的行业处于建设期，市场对装配式建筑有一个认知的
过程，导致后续的经营情况无法确定，所以本次无法对美好建设的盈利进行预测。
因此不宜采用收益法对美好建设进行评估。
依据本次评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征和待
估资产的价值类型，由于本次资产评估企业财务资料可以获取、评估对象可以进
行清查评估，故可以采用资产基础法进行评估。
（2）评估结论
本次采用资产基础法评估得出如下评估结论：在评估基准日 2017 年 7 月 31
日持续经营的前提下，总资产 38,724.88 万元，增值 182.95 万元，增值率 0.47%；
总负债评估值 25,680.04 万元，无增减值；净资产（股东全部权益）评估值 13,044.84
万元，增值 182.95 万元，增值率 1.42%。
具体评估汇总情况详见下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 35,268.93 35,333.40 64.47 0.18
2 非流动资产 3,273.00 3,391.48 118.48 3.62
3 其中：长期股权投资 2,215.85 2,316.72 100.87 4.55
6
4 固定资产 298.34 315.95 17.61 5.90
5 无形资产 196.85 196.85 - -
6 长期待摊费用 252.07 252.07 - -
7 其他非流动资产 309.89 309.89 - -
8 资产总计 38,541.93 38,724.88 182.95 0.47
9 流动负债 25,680.04 25,680.04 - -
10 负债总计 25,680.04 25,680.04 - -
11 净 资 产（所有者权益） 12,861.89 13,044.84 182.95 1.42
以上述经评估后净资产 13,044.84 万元为依据，本次增资前，美好建设每股
对应净资产价格约为 1.30 元。
五、增资协议的主要内容
（一）协议主体
1、甲方：美好集团，现持有美好建设 100%的股权，增资扩股后，将持有美
好建设 45%的股权；
2、乙方：美好置业，增资扩股后，将持有美好建设 49%的股权；
3、丙方：武汉美纯，增资扩股后，将持有美好建设 6%的股权；
4、丁方：美好建设，目标公司。
（二）增资方案
经各方协商一致，甲方、乙方、丙方拟以目标公司 7 月 31 日每股净资产 1.30
元为基础，通过增资成为目标公司的股东，分别出资人民币 33,800 万元、50,960
万元、6,240 万元对目标公司进行增资，增资后目标公司注册资本为 80,000 万元。
超过目标公司注册资本的增资款计入目标公司资本公积。
具体的投资金额和认购注册资本的情况如下：
投资方 投资金额（万元） 认购注册资本（万元）
甲方 33,800.00 26,000.00
乙方 50,960.00 39,200.00
丙方 6,240.00 4,800.00
在本次增资完成前，目标公司的股权架构如下：
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完成前
股东名称 注册资本（万元） 股权比例
美好集团 10,000.00 100%
合计 10,000.00 100%
在本次增资完成后，目标公司的股权架构如下：
完成后
股东名称 注册资本（万元） 股权比例
美好置业 39,200.00 49%
美好集团 36,000.00 45%
武汉美纯 4,800.00 6%
合计 80,000.00 100%
（三）增资款支付
本次增资款合计为人民币 91,000 万元，在本协议签署并生效后两年内，甲
方、乙方、丙方按照协议约定的三方投资比例分两次缴付到位。
六、涉及本次交易的其他安排
本次增资完成后，公司拟与武汉美纯签订《美好建设有限公司一致行动人协
议书》，双方将通过该协议的安排，在美好建设的股东会表决投票时，针对双方
直接持有以及间接控制的美好建设股权采取一致行动，以共同扩大双方所能够支
配的美好建设表决权数量。
一致行动协议的主要内容包括：
1、双方同意作为一致行动人，根据美好建设公司章程的规定，对美好建设
的股东提案及股东会决策事项采取一致行动。
2、双方同意对股东会审议事项进行事前讨论并逐项作出共同一致意见，双
方意见不一致时，以美好置业的意见为准；双方应在美好建设股东会上按照该共
同意见行使表决权；任何一方拟提出美好建设股东会提案，需通知另一方并按照
协议约定方式商议达成共同一致意见后，形成美好建设股东会决议。
3、双方承诺，非经另一方事先同意，任何一方不得向除一致行动协议双方
以外的其他方协议转让其所直接持有的美好建设股权；任何一方持有美好建设的
8
股权不得通过协议、授权或其他约定委托其他第三人代为持有；在双方保持一致
行动关系期间内，武汉美纯将其依据美好建设《公司章程》所取得的委派一名董
事的权利无偿让渡给美好置业，由美好置业提名并确认该名董事，并以武汉美纯
名义进行委派；一致行动协议存续期间，未经另一方书面许可，任何一方均不得
与其他第三方签订与本协议内容相同、类似的协议或合同；双方承诺，一致行动
协议存续期间，如美好置业的控制权发生了变更，双方均有权于美好置业控制权
变更之日起随时终止并解除本协议所约定的一致行动关系。
七、交易的目的及对公司的影响
1、本次投资的目的、合理性及必要性
2016 年 2 月，国务院在《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意
见》中明确提出，要力争 10 年左右的时间使装配式建筑占新建建筑比例达到
30%；2016 年 9 月，李克强总理主持国务院常务会议提出“决定大力发展装配式
建筑，推动产业结构调整和升级。”；国务院办公厅印发《关于大力发展装配式
建筑的指导意见》，明确了装配式建筑发展目标及八项任务；2017 年 3 月，住建
部印发《“十三五”装配式建筑行动方案》，明确提出 2020 年，全国装配式建筑
占新建建筑的比例达到 15%以上，其中重点推进地区达到 20%以上。在宏观经
济形势要求和国家政策的大力推动之下，目前全国已有超过 30 个省市出台了推
进建筑工业化发展，特别是推动装配式建筑发展的指导意见和配套措施。目前我
国建筑新开工面积中装配式建筑面积比例仍然较低，装配式建筑领域呈现较大的
发展空间。
公司从 2013 年起将“产品工厂化”作为重要发展战略之一。2017 年 2 月，
经公司 2017 年第一次临时股东大会批准，公司与美好建设共同出资人民币
100,000 万元设立武汉美好绿色建筑科技有限公司，专业开展装配式建筑技术研
发 及 部 件 生 产 业 务 ， 并 与 德 国 艾 巴 维 设 备 技 术 有 限 责 任 公 司 （ EBAWE
Anlagentechnik GmbH）签署了战略合作协议，共同在中国市场开发和发展双层
墙板和叠合楼板等混凝土预制构件的生产和应用。
公司 2012 年 10 月置出美好建设股权时，其尚处于传统建筑施工企业阶段。
目前，美好建设已基本完成业务转型，2014 年以来美好建设在装配建筑领域的
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发展战略和业务成果与公司“产品工厂化”战略相契合，其所具有的相应建筑业
务资质有利于公司在装配式建筑领域的业务拓展，公司本次参与对其增资，能够
避免出现同业竞争，减少日常关联交易，符合公司装配式建筑业务的发展需要。
（1）美好建设系专业建筑施工企业，具备房屋建筑工程施工总承包壹级资
质、市政公用工程施工总承包叁级资质、建筑装修装饰工程专业承包贰级资质。
相应的建筑行业资质，使其具备以 SEPC 总包模式进行装配式建筑业务拓展能
力，本次投资有助于公司进一步推进“产品工厂化”战略，提升公司在装配式建
筑领域的业务能力，强化公司在装配式建筑领域的竞争优势。
（2）美好建设与公司所处房地产行业为上下游产业链关系，近年来均作为
公司战略合作单位参与公司拟开发项目的建设，由公司履行相关评审程序后签订
相应的施工承包合同，双方一直存在经营性日常关联交易。2012-2016 年度，双
方共发生日常关联交易金额累计 98,679.44 万元。本次增资完成后，公司通过与
武汉美纯签署一致行动协议，使美好建设成为公司合并报表范围内的子公司，双
方将不再发生关联交易。
2、对外投资存在的主要风险
虽然美好建设在建筑施工领域有一定的技术及客户积累，装配式建筑施工领
域未来有着广阔的发展空间，但是市场仍存在多种不确定因素。
为此，公司将继续以“绿色环保、智能制造”为目标，积极通过与装配式建
筑行业的国际先进企业合作，充分利用美好建设的技术、市场、产品、品牌等优
势，不断提高技术水平和管理水平，完善装配式建筑解决方案，为更广大的客户
提供装配式建筑施工服务。
八、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、本年年初至披露日公司与美好集团发生的关联交易如下：
（1）根据公司2016年年度股东大会决议，同意2017年度公司向美好集团及
其关联方借款总额不超过150,000万元，年资金占用费率在9%以内，用于公司项
目开发及补充流动资金。本年年初至披露日，公司向美好集团及其关联方累计借
款500万元，年资金占用费8%。同时，向美好集团及其关联方累计归还上年度借
款12,880万元，支付资金占用费合计369.23万元。
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（2）根据公司 2016 年年度股东大会决议，同意 2017 年度公司与美好集团
的控股子公司美好生活投资有限公司发生日常关联交易的合同签约金额不超过
7,200 万元。本年年初至披露日，公司与美好生活签订各类服务合同金额累计为
1,950.66 万元，向其支付合同款累计为 1,252.81 万元。
2、本年年初至披露日公司与武汉美纯未发生其他关联交易。
3、本年年初至披露日公司与美好建设发生的关联交易如下：
（1）根据公司 2016 年年度股东大会决议，同意 2017 年度公司与美好集团
的全资子公司美好建设发生日常关联交易的合同签约金额不超过 170,000 万元。
本年年初至披露日，公司与美好建设签订的施工合同金额累计为 77,062.33 万元，
向其支付合同款累计为 18,722.49 万元。
（2）经 2017 年 1 月 26 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会批准，公
司与美好建设共同投资 100,000 万元设立武汉美好绿色建筑科技有限公司，专业
从事建筑工业化成套技术及产品的研发，以及建筑材料的生产和销售。其中，公
司认缴出资 65,000 万元，持有股份比例为 65%，美好建设认缴出资 35,000 万元，
持有股份比例为 35%。本年年初至披露日，公司已缴纳部分认缴出资 4,199 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事江跃宗先生、唐国平先生、肖明先生对上述关联交易事项进行
了事前认真审议，同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并发表了同意本项
关联交易议案的独立意见如下：
（1）公司本次参与美好建设的增资，有利于公司装配式住宅业务领域的拓
展，也将有利于公司减少经营性日常关联交易。本次关联交易定价原则合理，体
现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独
立性构成影响，没有发现存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定。
（2）本次关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公
司董事会在审议相关议案时，关联董事刘道明先生、吕卉女士、刘柳女士对本议
案回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（3）公司关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关
议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。
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基于上述，我们认为，本次关联交易事项方案合理可行，程序合规，遵循
了公正、公平原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有
损害中小股东的利益。因此，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、美好置业第八届董事会第七次会议决议
2、美好建设有限公司之增资协议
3、美好建设有限公司一致行动人协议书
4、独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见和独立
意见
5、湖北众联资产评估有限公司《美好置业集团股份有限公司拟收购股权所
涉及的美好建设有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（众联评报字
[2017]第 1219 号)
6、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)《美好建设有限公司审计报告》（众
环审字[2017] 160184 号）。
特此公告
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2017 年 10 月 28 日
12
