美好置业：关于拟为控股子公司进口设备采购提供担保的公告2017-12-09
股票简称：美好置业 股票代码：000667 公告编号：2017-63
美好置业集团股份有限公司
关于拟为控股子公司进口设备采购提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好置业”、“公司”）于 2017 年
12 月 7 日召开第八届董事会第九次会议以记名投票表决方式审议并一致通过《关
于拟为控股子公司进口设备采购提供担保的议案》：
美好建筑装配科技有限公司（以下简称“美好装配”）系公司控股子公司。
为满足装配式建筑市场的业务需求，加快进行装配式建筑产品生产基地布局，美
好装配设立的六家全资子公司合肥美好智造装配房屋有限公司（以下简称“合肥
美好”）、青岛名流装配建筑科技有限公司（以下简称“青岛美好”）、荆州市美好
装配式房屋智造有限公司（以下简称“荆州美好”）、长沙美好智造装配式建筑有
限公司（以下简称“长沙美好”）、重庆美好智造装配式房屋有限公司（以下简称
“重庆美好”）、河南美好智造装配式房屋有限公司（以下简称“河南美好”），通
过国内代理商苏美达国际技术贸易有限公司（以下简称“苏美达”）分别向德国
艾巴维机械设备有限责任公司（EBAWE Anlagentechnik GmbH，以下简称“艾巴
维”）以及沃乐特设备制造公司（Vollert Anlagenbau GmbH，以下简称“沃乐特”）
采购专业生产线设备。
采购合同签订后，上述美好装配的六家全资子公司向艾巴维/沃乐特支付购
置设备款的 20%作为预付款，并向苏美达支付购置设备款的 20%作为信用证保
证金，由苏美达向艾巴维/沃乐特开立信用证；购置设备款的 50%根据设备到货
1
批次，按合同条件支付；剩余 10%的购置设备款作为尾款在设备安装调试并验收
合格后支付。
公司拟为上述美好装配的六家全资子公司向苏美达支付 60%的购置设备余
款提供连带责任保证担保，担保金额合计为 4,917.56 万欧元，约折合人民币
39,340.46 万元。同时，持有美好装配股权的其他股东美好未来企业管理集团有
限公司（以下简称“美好集团”，持有美好装配 45%股权）和武汉美纯企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉美纯”，持有美好装配 6%股权）按
各自所持美好装配的股权比例为公司的担保责任提供反担保。
根据《公司章程》的相关规定，上述事项将提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、合肥美好
统一社会信用代码：91340122MA2P1ELQ3L；企业名称：合肥美好智造装
配房屋有限公司；法定代表人：孟凡中；注册资本：6,000 万元；成立日期：2017
年 9 月 18 日；住所：合肥肥东县合肥循环经济示范园港口路西侧；经营范围：
建筑工业化成套技术及产品的研发；建筑材料的生产、销售；钢材的加工、制作
及销售；建筑工程、市政工程、装饰装修工程的设计、施工；建筑劳务分包；道
路货物运输；水路货物运输。
合肥美好系美好装配在安徽省合肥市设立的装配式建筑产品生产基地，截至
2017 年 11 月 30 日，实际投资 4,354.26 万元，总资产 4,354.26 万元，净资产 4,354.26
万元，收入 0 元。合肥美好计划引进艾巴维生产线，并将于 2018 年 11 月份投产。
投产后，预计年产 30 万 m预制件及配套，可建造装配式建筑 200 万㎡。
合肥美好产权控制关系如下：
美好置业集团股份有限公司
49%
美好建筑装配科技有限公司
100%
合肥美好智造装配房屋有限公司
2
2、青岛美好
统一社会信用代码：91370282MA3EM30U9H；企业名称：青岛名流装配建
筑科技有限公司；法定代表人：孟凡中；注册资本：6,000 万元；成立日期：2017
年 9 月 29 日；住所：青岛市即墨区灵山镇灵和路 68 号；经营范围：建筑工业化
成套技术及产品的研发；建筑材料的生产、销售；钢材的加工、制作及销售；建
筑工程、市政工程、装饰装修工程的设计、施工；建筑劳务分包；道路货物运输；
水路货物运输。
青岛美好系美好装配在山东省青岛市设立的装配式建筑产品生产基地，截至
2017 年 11 月 30 日，实际投资 6,000 万元，总资产 7,303.97 万元，净资产 6,000
万元，负债 1,303.97 万元，收入 0 元。青岛美好计划引进艾巴维生产线，并将于
2018 年 11 月份投产。投产后，预计年产 30 万 m预制件及配套，可建造装配式
建筑 200 万㎡。
青岛美好产权控制关系如下：
美好置业集团股份有限公司
49%
美好建筑装配科技有限公司
100%
青岛名流装配建筑科技有限公司
3、荆州美好
统一社会信用代码：91421000MA49198T07；企业名称：荆州市美好装配式
房屋智造有限公司；法定代表人：孟凡中；注册资本：6,000 万元；成立日期：
2017 年 9 月 12 日；住所：荆州开发区豉湖路 58 号；经营范围：建筑工业化成
套技术及产品的研发；建筑材料的生产、销售；钢材的加工、制作及销售；建筑
工程、市政工程、装饰装修工程的设计、施工；建筑劳务分包；道路货物运输；
水路货物运输。
3
荆州美好系美好装配在湖北省荆州市设立的装配式建筑产品生产基地，截至
2017 年 11 月 30 日，实际投资 5,761.99 万元，总资产 5,761.99 万元，净资产 5,761.99
万元，收入 0 元。荆州美好计划引进沃乐特生产线，并将于 2018 年 12 月份投产。
投产后，预计年产 30 万 m预制件及配套，可建造装配式建筑 200 万㎡。
荆州美好产权控制关系如下：
美好置业集团股份有限公司
49%
美好建筑装配科技有限公司
100%
荆州市美好装配式房屋智造有限公司
4、长沙美好
统一社会信用代码：91430100MA4M5R988H；企业名称：长沙美好智造装
配式建筑有限公司；法定代表人：孟凡中；注册资本：6,000 万元；成立日期：
2017 年 9 月 29 日；住所：宁乡经济技术开发区谐园北路玉屏山国际产业城 D 组
团 D5 栋 201；经营范围：建筑工业化成套技术及产品的研发；建筑材料的生产、
销售；钢材的加工、制作及销售；建筑工程、市政工程、装饰装修工程的设计、
施工；建筑劳务分包；道路货物运输；水路货物运输。
长沙美好系美好装配在湖南省长沙市设立的装配式建筑产品生产基地，截至
2017 年 11 月 30 日，实际投资 3,886.62 万元，总资产 3,886.62 万元，净资产 3,886.62
万元，收入 0 元。长沙美好计划引进沃乐特生产线，并将于 2019 年 2 月份投产。
投产后，预计年产 30 万 m预制件及配套，可建造装配式建筑 200 万㎡。
长沙美好产权控制关系如下：
4
美好置业集团股份有限公司
49%
美好建筑装配科技有限公司
100%
长沙美好智造装配式建筑有限公司
5、重庆美好
统一社会信用代码：91500116MA5UUU1B5W；企业名称：重庆美好智造装
配式房屋有限公司；法定代表人：孟凡中；注册资本：6,000 万元；成立日期：
2017 年 9 月 28 日；住所：重庆市江津区双福街道九江大道 7 号重庆市双福建设
开发有限公司厂房 2 幢 2-1 号；经营范围：建筑工业化成套技术及产品的研发；
建筑材料的生产、销售；钢材的加工、制作及销售；建筑工程、市政工程、装饰
装修工程的设计、施工；建筑劳务分包；道路货物运输；水路货物运输。
重庆美好系美好装配在重庆市设立的装配式建筑产品生产基地，截至 2017
年 11 月 30 日，实际投资 212.42 万元，总资产 212.42 万元，净资产 212.42 万元，
收入 0 元。重庆美好计划引进艾巴维生产线，并将于 2019 年 1 月份投产。投产
后，预计年产 30 万 m预制件及配套，可建造装配式建筑 200 万㎡。
重庆美好产权控制关系如下：
美好置业集团股份有限公司
49%
美好建筑装配科技有限公司
100%
重庆美好智造装配式房屋有限公司
6、河南美好
统一社会信用代码：91410721MA44L6AM25；企业名称：河南美好智造装
配式房屋有限公司；法定代表人：孟凡中；注册资本：6,000 万元；成立日期： 2017
5
年 11 月 17 日；住所：新乡县商务中心 1 号楼 106 室；经营范围：建筑材料生产、
销售；钢材加工、制作及销售；建筑工业化成套技术及产品的研发；建筑工程、
市政工程、装饰装修工程的设计、施工；建筑劳务分包；道路货物运输；水路货
物运输。
河南美好系美好装配在河南省新乡市设立的装配式建筑产品生产基地，截至
2017 年 11 月 30 日，实际投资 1,500 万元，总资产 1,500 万元，净资产 1,500 万
元，收入 0 元。河南美好计划引进艾巴维生产线，并将于 2019 年 1 月份投产。
投产后，预计年产 30 万 m预制件及配套，可建造装配式建筑 200 万㎡。
河南美好产权控制关系如下：
美好置业集团股份有限公司
49%
美好建筑装配科技有限公司
100%
河南美好智造装配式房屋有限公司
三、担保情况的说明
1、采购及担保明细如下：
（1）合肥美好通过苏美达向艾巴维采购相关设备，设备总价 1,311 万欧元，
担保金额为 786.60 万欧元，折算人民币约 6,292.80 万元；
（2）青岛美好通过苏美达向艾巴维采购相关设备，设备总价 1,311 万欧元，
担保金额为 786.60 万欧元，折算人民币约 6,292.80 万元；
（3）荆州美好通过苏美达向沃乐特采购相关设备，设备总价 1,740 万欧元，
担保金额为 1,044 万欧元，折算人民币约 8,352 万元；
（4）长沙美好通过苏美达向沃乐特采购相关设备，设备总价 1,440 万欧元，
担保金额为 864 万欧元，折算人民币约 6,912 万元；
（5）重庆美好通过苏美达向艾巴维采购相关设备，设备总价 1,196.97 万欧
元，担保金额为 718.18 万欧元，折算人民币约 5,745.43 万元；
（6）河南美好拟通过苏美达向艾巴维采购相关设备，设备总价 1,196.97 万
6
欧元，担保金额为 718.18 万欧元，折算人民币约 5,745.43 万元。
2、上述(1)至(5)项所列的美好装配的全资子公司已经分别于 2017 年 10 月与
苏美达签订了代理合同，原担保人为美好集团和公司实际控制人刘道明先生。鉴
于美好装配已变更为公司控股子公司，现拟与苏美达签订补充协议，将担保人变
更为美好置业。上述第(6)项所列河南美好尚未与苏美达签订进口代理合同。
3、上述欧元对人民币汇率均以 1:8 估算。汇率为预估汇率，结算时会根据
苏美达对外付汇时实时银行外汇牌价结算，多余部分由苏美达退还至各付款单
位。考虑到支付、到账以及办理银行付汇手续的过程中汇率不断变化，故预估汇
率会比实际汇率略高，以防止支付不足银行拒绝付款。
4、上述(1)至(6)项所列各公司采购价款不等的原因，系各公司以降本增效为
原则，分别在艾巴维/沃乐特的技术指导和监造下，将原成套进口生产线中的部
分设备改为由国内有实力的代加工厂进行生产，从而有效降低采购成本。
四、担保协议的主要内容
1、委托方合肥美好、青岛美好、荆州美好、长沙美好、重庆美好已分别于
2017 年 10 月 与 受 托 方 苏 美 达 、 保 证 人 美 好 集 团 和 刘 道 明 签 署 了 编 号 为
17JDY1061WZZ、17JDY1063WZZ、17JD11005、17JD11006、17JDY1066WZZ
的《代理进口合同》及相关补充协议。
协议约定委托方通过苏美达向艾巴维/沃乐特采购预制墙体单元成型生产
线。相关采购合同签订后，委托方向艾巴维/沃乐特支付购置设备款的 20%作为
预付款，并向苏美达支付购置设备款的 20%作为信用证保证金，由苏美达向艾巴
维/沃乐特开立信用证。每批次设备到货后，委托方以已向苏美达支付的信用证
保证金充抵信用证项下付款，充抵比例为购置设备款的 20%，委托方另行支付购
置设备款的 50%。购置设备款的 5%在安装调试开始时按照信用证要求支付，但
最迟不晚于苏美达向委托方转移最后一批货权。购置设备款剩余的 5%在苏美达
向委托方转移最后一批货权时支付给苏美达，委托方可自行选择现金、承兑汇票
或银行保函等形式。
协议中保证人美好集团及自然人刘道明对委托方履行合同提供不可撤销的
连带保证担保，保证期间为合同项下委托方所有债务履行期满之日起两年。
现鉴于委托方的母公司美好装配已成为美好置业的控股子公司，委托方拟分
7
别与受托方苏美达、新的保证人美好置业签订补充协议，由美好置业为委托方提
供连带保证责任担保，原保证人美好集团及自然人刘道明在补充协议签订生效后
解除担保责任。
2、委托方河南美好、受托方苏美达、保证人美好置业拟签署《代理进口合
同》及相关补充协议，协议约定河南美好通过国内代理商苏美达向艾巴维采购混
凝土预制墙体单元成型生产线。相关采购合同签订后，河南美好向艾巴维支付购
置设备款的 20%作为预付款，并向苏美达支付购置设备款的 20%作为信用证保
证金，由苏美达向艾巴维开立信用证。
每批次设备到货后，河南美好以已向苏美达支付的信用证保证金充抵信用证
项下付款，充抵比例为购置设备款的 20%，河南美好另行支付购置设备款的 50%。
购置设备款的 5%在安装调试开始时按照信用证要求支付，但最迟不晚于苏美达
向河南美好转移最后一批货权。购置设备款剩余的 5%在苏美达向河南美好转移
最后一批货权时支付给苏美达，河南美好可自行选择现金、承兑汇票或银行保函
等形式。
保证人美好置业对河南美好履行合同提供不可撤销的连带保证担保，担保期
间为合同项下河南美好所有债务履行期届满之日起两年。
五、董事会意见
本次担保系公司为公司控股子公司美好装配设立的全资子公司进口生产设
备事宜提供付款担保。上述担保有利于美好装配的六家全资子公司顺利开展生产
经营活动，以“绿色环保、智能制造”为目标，快速进入装配式住宅预制件市场，
满足市场业务需求，进一步深化公司“产品工厂化”战略落地，强化公司在装配
式建筑领域的竞争优势。本次担保行为不会对公司及控股子公司的正常运作和业
务发展造成不良影响。
持有美好装配股权的其他股东美好集团和武汉美纯分别按各自所持美好装
配的股权比例为公司的担保责任提供反担保，体现了公平、对等的原则，公司担
保风险可控。
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六、独立董事意见
公司独立董事对上述事项签署了事前认可意见，并发表独立意见如下：
我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述交易
情况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
（1）美好装配系公司与控股股东美好集团、关联企业武汉美纯共同投资设
立的控股子公司。本次公司对美好装配进口设备采购提供担保，美好集团和武汉
美纯按各自所持美好装配的股权比例为公司的担保责任提供反担保，以上事项构
成关联交易。
（2）本次关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
平、公开、公正、对等的原则。上述担保有利于美好装配的六家全资子公司顺利
开展生产经营活动，不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影
响。美好集团和武汉美纯分别按各自所持美好装配的股权比例为公司的担保责任
提供反担保，公司担保风险可控。
（3）目前装配式建筑发展较快，但各地发展存在不均衡，部分地区存在相
关配套政策、技术指导、实施监管等不完全到位的情况。建议在发展过程中，特
别是在投资、建设、采购、担保等环节加强市场调研分析，同时完善风险评估和
管控措施。
（4）在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，关联董事刘道明先生、吕卉女士和刘柳女士在表决时进行了回
避，表决结果合法、有效。
综上所述，我们同意将本次担保事项提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年11月30日，公司及控股子公司对外实际担保余额为480,925万元，
占公司最近一期末经审计（2016年12月31日）净资产的比例为74.22％，均为公
司对控股子公司的担保。公司无逾期担保情况。
八、备查文件
1、美好置业第八届董事会第九次会议决议
2、美好集团反担保承诺函、武汉美纯反担保承诺函
9
3、独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见和独立
意见
4、相关进口设备采购合同及补充协议
特此公告
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2017 年 12 月 9 日
10
