美好置业：《公司章程》修订对照表2018-02-13
美好置业集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规则，结合公司发展的
实际情况，经2018年2月11日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，拟对
《公司章程》中部分条款进行修订和完善。具体修订条款对照如下：
章节号 原《公司章程》内容 本次拟修订内容
公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管 公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管
理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称公司)。公司已按照国务院的有关规定，对照《公 简称公司)。公司已按照国务院的有关规定，对照《公
司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
公司于 1989 年 2 月 26 日经云南省经济体制改 公司于 1989 年 2 月 26 日经云南省经济体制改
革委员会云体改(1989)6 号文批准，由昆明五华工贸 革委员会云体改(1989)6 号文批准，由昆明五华工贸
总公司和楚雄州华侨友谊股份有限公司合并成立， 总公司和楚雄州华侨友谊股份有限公司合并成立，
在云南省昆明市五华区工商行政管理局注册登记， 在云南省昆明市五华区工商行政管理局注册登记，
营业执照签发日期为 1989 年 3 月 11 日，公司设立 营业执照签发日期为 1989 年 3 月 11 日，公司设立
时名称为昆明五华实业（集团）股份有限公司。1996 时名称为昆明五华实业（集团）股份有限公司。1996
年 10 月 17 日，公司在云南省工商行政管理局换发 年 10 月 17 日，公司在云南省工商行政管理局换发
第一章
了新的企业法人营业执照。 了新的企业法人营业执照。
第二条
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准，公司股票于 1996 年 12 月 5 日在深 证监会”）批准，公司股票于 1996 年 12 月 5 日在深
圳证券交易所上市交易，股票简称“昆明五华”。1998 圳证券交易所上市交易，股票简称“昆明五华”。1998
年 10 月 5 日经公司 1998 年度第二次临时股东大会 年 10 月 5 日经公司 1998 年度第二次临时股东大会
批准并报云南省工商行政管理局核准，公司名称变 批准并报云南省工商行政管理局核准，公司名称变
更为“云南华一投资集团股份有限公司”，公司股票 更为“云南华一投资集团股份有限公司”，公司股票
简称自 1998 年 10 月 13 日起变更为“华一投资”。 简称自 1998 年 10 月 13 日起变更为“华一投资”。
2003 年 6 月 10 日经公司 2002 年度股东大会审议通 2003 年 6 月 10 日经公司 2002 年度股东大会审议通
过，经云南省工商行政管理局核准，公司更名为“名 过，经云南省工商行政管理局核准，公司更名为“名
流置业集团股份有限公司”，公司股票简称自 2003 流置业集团股份有限公司”，公司股票简称自 2003
年 8 月 5 日起变更为“名流置业”。2006 年 1 月公司 年 8 月 5 日起变更为“名流置业”。2006 年 1 月公司
第 1 页 共 5 页
实施了股权分置改革，公司股票简称自 2006 年 2 月 实施了股权分置改革，公司股票简称自 2006 年 2 月
20 日起变更为“ G 名流”。根据深圳证券交易所对 20 日起变更为“ G 名流”。根据深圳证券交易所对
做完股权分置改革公司的要求，公司股票简称自 做完股权分置改革公司的要求，公司股票简称自
2006 年 10 月 8 日起变更为“名流置业”。2014 年 2 2006 年 10 月 8 日起变更为“名流置业”。2014 年 2
月 10 日经公司 2014 年度第一次临时股东大会审议 月 10 日经公司 2014 年度第一次临时股东大会审议
通过，公司更名为“美好置业集团股份有限公司”， 通过，公司更名为“美好置业集团股份有限公司”，
公司股票简称自 2014 年 2 月 28 日起变更为“美好 公司股票简称自 2014 年 2 月 28 日起变更为“美好
集团”。经公司向深圳证券交易所申请并经核准，公 集团”。经公司向深圳证券交易所申请并经核准，公
司证券简称自 2016 年 10 月 26 日起变更为“美好置 司证券简称自 2016 年 10 月 26 日起变更为“美好置
业”。 业”。
公司现持有云南省工商行政管理局核发的企业 公司现持有云南省工商行政管理局核发的企业
法人营业执照，企业法人营业执照号码： 法 人 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
530000000006503。 9153000021665904XL。
公司住所：昆明市国防路 129 号恒安写字楼 5
公司住所：昆明市盘龙区穿金路 205 号霖岚国
第一章 楼，邮政编码：650031
际广场 B 座 1506，邮政编码：650051
第五条 公司主要办公场所：武汉市武昌区东湖路 10 号
水果湖广场 5 楼，邮政编码：430071
第一章 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总 本章程所称其他高级管理人员指公司的联席总
第十一 裁、董事会秘书、财务负责人以及由董事会聘任的 裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人以及由董事
条 其他高级管理人员。 会聘任的其他高级管理人员。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
第五章 案； 案；
第二节 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
第一百 案； 案；
零六条 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
第 2 页 共 5 页
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、董
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项； 事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作； 的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以 本章程所称交易，适用于《深圳证券交易所股
上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在 票上市规则》第 9.1 条的规定。本章程所称关联交
300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 易，适用于《深圳证券交易所股票上市规则》第
值 0.5％以上的关联交易，应由公司独立董事认可 10.1.1 条的规定。
后，提交公司董事会审议；对于公司与关联人发生 关于公司交易，董事会、股东大会的审批权限、
的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期 审议程序应遵守如下规定：
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经公司董 （一）公司发生的交易达到《深圳证券交易所
事会审议通过后，提交公司股东大会批准。 股票上市规则》第 9.2 条规定的任一标准的，应由
第五章
董事会决定公司在一年内购买、出售重大资产 董事会批准；但发生的交易（公司受赠现金资产除
第二节
占公司最近一期经审计的总资产 30%以下的事项。 外）达到《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3
第一百
董事会在决定超过公司最近一期经审计的净资 条规定的任一标准的，经公司董事会审议通过后，
一十条
产 20%的对外股权投资、对外债权投资、长期借贷以 提交公司股东大会批准。
及决定超过公司最近一期经审计的净资产 50%的短 （二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30
期借贷及重大经营合同时，应当组织有关专家、专 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易
业人员进行评审，并报股东大会批准。 金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
为适应市场竞争，提高决策效率，股东大会授 产绝对值 0.5％以上的关联交易，应由公司独立董事
权董事会行使占公司最近一期经审计的净资产 20% 认可后，提交公司董事会审议；对于公司与关联人
以下的风险投资决策权和行使占公司最近经审计的 发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近
总资产 30%以下的房地产业务投资决策权。 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经公
第 3 页 共 5 页
司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
未达到董事会审议标准的交易事项，由公司总
裁办公会批准或授权。
本章程未规定的情形，按照《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关规定执行。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证 （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证
第五章 券； 券；
第二节 （四）签署董事会重要文件； （四）签署董事会重要文件；
第一百 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
一十三 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
条 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告； 报告；
（六）提名或推荐总裁、董事会秘书人选，供 （六）提名或推荐总裁、联席总裁、董事会秘
董事会会议讨论和表决； 书人选，供董事会会议讨论和表决；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
公司设总裁一名，联席总裁、副总裁若干名，
公司设总裁一名，副总裁若干名，均由董事会
第六章 均由董事会聘任或解聘。独立董事之外的董事可受
聘任或解聘。独立董事之外的董事可受聘兼任总裁、
第一百 聘兼任总裁、联席总裁、副总裁或者其他高级管理
副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总
五十一 人员，但兼任总裁、联席总裁、副总裁或者其他高
裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司
条 级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二
董事总数的二分之一。
分之一。
公司指定至少一家中国证监会确定的公开信息
公司指定《中国证券报》、《证券时报》《上海证
披露报刊（《中国证券报》或《证券时报》或《上
券报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披
第九章 海证券报》或《证券日报》）为刊登公司公告和其
露信息的报刊。
第二节 他需要披露信息的报刊。
公司指定巨潮网为披露公司公告和其他需要披
第二百 公司指定巨潮网为披露公司公告和其他需要披
露信息的互联网网站。
一十一 露信息的互联网网站。
如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息，
条 如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息，
公司将选择由中国证监会指定的其他报刊或互联网
公司将选择由中国证监会指定的其他报刊或互联网
网站披露信息。
网站披露信息。
第 4 页 共 5 页
本议案尚需提交于公司股东大会以特别决议审议批准后生效。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 2 月 13 日
第 5 页 共 5 页
