美好置业：2018年第一次临时股东大会会议文件2018-02-13
美好置业集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议文件
美好置业集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议文件
现场会议日期：2018 年 2 月 28 日
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美好置业集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议文件
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规则，结合公司发展的实际情况，拟
对《公司章程》中相关条款进行修订和完善。具体修订条款如下：
第一章第二条第四款原文为：“公司现持有云南省工商行政管理局核发的企业法人营业执
照，企业法人营业执照号码：530000000006503。”
拟修订为：“公司现持有云南省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，统一社会信用
代码：9153000021665904XL。”
第一章第五条原文为：公司住所：昆明市国防路 129 号恒安写字楼 5 楼，邮政编码：650031
公司主要办公场所：武汉市武昌区东湖路 10 号水果湖广场 5 楼，邮政编码：430071”
拟修订为：“公司住所：昆明市盘龙区穿金路 205 号霖岚国际广场 B 座 1506，邮政编码：
650051”
第一章第十一条原文为：“本章程所称其他高级管理人员指公司的副总裁、董事会秘书、
财务负责人以及由董事会聘任的其他高级管理人员。”
拟修订为：“本章程所称其他高级管理人员指公司的联席总裁、副总裁、董事会秘书、财
务负责人以及由董事会聘任的其他高级管理人员。”
第五章第二节第一百零六条原文为：“……（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；……”
拟修订为：“……（十）聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、董事会秘书；根据总裁的提
名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；……”
第五章第二节第一百一十条原文为： 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的
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美好置业集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议文件
关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5％以上的关联交易，应由公司独立董事认可后，提交公司董事会审议；对于公司与关
联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
董事会决定公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计的总资产 30%以下的
事项。
董事会在决定超过公司最近一期经审计的净资产 20%的对外股权投资、对外债权投资、长
期借贷以及决定超过公司最近一期经审计的净资产 50%的短期借贷及重大经营合同时，应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
为适应市场竞争，提高决策效率，股东大会授权董事会行使占公司最近一期经审计的净资
产 20%以下的风险投资决策权和行使占公司最近经审计的总资产 30%以下的房地产业务投资
决策权。”
拟修订为：“本章程所称交易，适用于《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.1 条的规定。
本章程所称关联交易，适用于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.1 条的规定。
关于公司交易，董事会、股东大会的审批权限、审议程序应遵守如下规定：
（一）公司发生的交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2 条规定的任一标准的，
应由董事会批准；但发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到《深圳证券交易所股票上市规
则》第 9.3 条规定的任一标准的，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发
生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，
应由公司独立董事认可后，提交公司董事会审议；对于公司与关联人发生的交易金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经公司董事会审议通
过后，提交公司股东大会批准。
未达到董事会审议标准的交易事项，由公司总裁办公会批准或授权。
本章程未规定的情形，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。”
第五章第二节第一百一十三条原文为：“……（六）提名或推荐总裁、董事会秘书人选，
供董事会会议讨论和表决；……”
拟修订为：“……（六）提名或推荐总裁、联席总裁、董事会秘书人选，供董事会会议讨
论和表决；……”
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美好置业集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议文件
第六章第一百五十一条原文为：“公司设总裁一名，副总裁若干名，均由董事会聘任或解
聘。独立董事之外的董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总
裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”
拟修订为：“公司设总裁一名，联席总裁、副总裁若干名，均由董事会聘任或解聘。独立
董事之外的董事可受聘兼任总裁、联席总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、联
席总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”
第九章第二节第二百一十一条原文为:“公司指定《中国证券报》、《证券时报》《上海
证券报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。……”
拟修订为：“公司指定至少一家中国证监会确定的公开信息披露报刊（《中国证券报》或
《证券时报》或《上海证券报》或《证券日报》）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报
刊。……”
以上议案提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 2 月 13 日
附：《公司章程》修订对照表
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美好置业集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
章节号 原《公司章程》内容 本次拟修订内容
公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管 公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管
理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称公司)。公司已按照国务院的有关规定，对照《公 简称公司)。公司已按照国务院的有关规定，对照《公
司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
公司于 1989 年 2 月 26 日经云南省经济体制改 公司于 1989 年 2 月 26 日经云南省经济体制改
革委员会云体改(1989)6 号文批准，由昆明五华工贸 革委员会云体改(1989)6 号文批准，由昆明五华工贸
总公司和楚雄州华侨友谊股份有限公司合并成立， 总公司和楚雄州华侨友谊股份有限公司合并成立，
在云南省昆明市五华区工商行政管理局注册登记， 在云南省昆明市五华区工商行政管理局注册登记，
营业执照签发日期为 1989 年 3 月 11 日，公司设立 营业执照签发日期为 1989 年 3 月 11 日，公司设立
时名称为昆明五华实业（集团）股份有限公司。1996 时名称为昆明五华实业（集团）股份有限公司。1996
年 10 月 17 日，公司在云南省工商行政管理局换发 年 10 月 17 日，公司在云南省工商行政管理局换发
了新的企业法人营业执照。 了新的企业法人营业执照。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准，公司股票于 1996 年 12 月 5 日在深 证监会”）批准，公司股票于 1996 年 12 月 5 日在深
圳证券交易所上市交易，股票简称“昆明五华”。1998 圳证券交易所上市交易，股票简称“昆明五华”。1998
年 10 月 5 日经公司 1998 年度第二次临时股东大会 年 10 月 5 日经公司 1998 年度第二次临时股东大会
批准并报云南省工商行政管理局核准，公司名称变 批准并报云南省工商行政管理局核准，公司名称变
第一章 更为“云南华一投资集团股份有限公司”，公司股票 更为“云南华一投资集团股份有限公司”，公司股票
第二条 简称自 1998 年 10 月 13 日起变更为“华一投资”。 简称自 1998 年 10 月 13 日起变更为“华一投资”。
2003 年 6 月 10 日经公司 2002 年度股东大会审议通 2003 年 6 月 10 日经公司 2002 年度股东大会审议通
过，经云南省工商行政管理局核准，公司更名为“名 过，经云南省工商行政管理局核准，公司更名为“名
流置业集团股份有限公司”，公司股票简称自 2003 流置业集团股份有限公司”，公司股票简称自 2003
年 8 月 5 日起变更为“名流置业”。2006 年 1 月公司 年 8 月 5 日起变更为“名流置业”。2006 年 1 月公司
实施了股权分置改革，公司股票简称自 2006 年 2 月 实施了股权分置改革，公司股票简称自 2006 年 2 月
20 日起变更为“ G 名流”。根据深圳证券交易所对 20 日起变更为“ G 名流”。根据深圳证券交易所对
做完股权分置改革公司的要求，公司股票简称自 做完股权分置改革公司的要求，公司股票简称自
2006 年 10 月 8 日起变更为“名流置业”。2014 年 2 2006 年 10 月 8 日起变更为“名流置业”。2014 年 2
月 10 日经公司 2014 年度第一次临时股东大会审议 月 10 日经公司 2014 年度第一次临时股东大会审议
通过，公司更名为“美好置业集团股份有限公司”， 通过，公司更名为“美好置业集团股份有限公司”，
公司股票简称自 2014 年 2 月 28 日起变更为“美好 公司股票简称自 2014 年 2 月 28 日起变更为“美好
集团”。经公司向深圳证券交易所申请并经核准，公 集团”。经公司向深圳证券交易所申请并经核准，公
司证券简称自 2016 年 10 月 26 日起变更为“美好置 司证券简称自 2016 年 10 月 26 日起变更为“美好置
业”。 业”。
公司现持有云南省工商行政管理局核发的企业 公司现持有云南省工商行政管理局核发的企业
法人营业执照，企业法人营业执照号码： 法 人 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
530000000006503。 9153000021665904XL。
公司住所：昆明市国防路 129 号恒安写字楼 5
公司住所：昆明市盘龙区穿金路 205 号霖岚国
第一章 楼，邮政编码：650031
际广场 B 座 1506，邮政编码：650051
第五条 公司主要办公场所：武汉市武昌区东湖路 10 号
水果湖广场 5 楼，邮政编码：430071
第一章 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总 本章程所称其他高级管理人员指公司的联席总
第十一 裁、董事会秘书、财务负责人以及由董事会聘任的 裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人以及由董事
条 其他高级管理人员。 会聘任的其他高级管理人员。
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美好置业集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议文件
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
第五章
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
第二节
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易等事项；
第一百
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
零六条
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、董
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项； 事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作； 的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
本章程所称交易，适用于《深圳证券交易所股
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以 票上市规则》第 9.1 条的规定。本章程所称关联交
上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在 易，适用于《深圳证券交易所股票上市规则》第
300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 10.1.1 条的规定。
值 0.5％以上的关联交易，应由公司独立董事认可 关于公司交易，董事会、股东大会的审批权限、
后，提交公司董事会审议；对于公司与关联人发生 审议程序应遵守如下规定：
的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期 （一）公司发生的交易达到《深圳证券交易所
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经公司董 股票上市规则》第 9.2 条规定的任一标准的，应由
事会审议通过后，提交公司股东大会批准。 董事会批准；但发生的交易（公司受赠现金资产除
第五章 董事会决定公司在一年内购买、出售重大资产 外）达到《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3
第二节 占公司最近一期经审计的总资产 30%以下的事项。 条规定的任一标准的，经公司董事会审议通过后，
第一百 董事会在决定超过公司最近一期经审计的净资 提交公司股东大会批准。
一十条 产 20%的对外股权投资、对外债权投资、长期借贷以 （二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30
及决定超过公司最近一期经审计的净资产 50%的短 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易
期借贷及重大经营合同时，应当组织有关专家、专 金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
业人员进行评审，并报股东大会批准。 产绝对值 0.5％以上的关联交易，应由公司独立董事
为适应市场竞争，提高决策效率，股东大会授 认可后，提交公司董事会审议；对于公司与关联人
权董事会行使占公司最近一期经审计的净资产 20% 发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近
以下的风险投资决策权和行使占公司最近经审计的 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经公
总资产 30%以下的房地产业务投资决策权。 司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
未达到董事会审议标准的交易事项，由公司总
裁办公会批准或授权。
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美好置业集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议文件
本章程未规定的情形，按照《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关规定执行。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证 （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证
第 五 章 券； 券；
第 二 节 （四）签署董事会重要文件； （四）签署董事会重要文件；
第 一 百 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
一 十 三 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
条 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告； 报告；
（六）提名或推荐总裁、董事会秘书人选，供 （六）提名或推荐总裁、联席总裁、董事会秘
董事会会议讨论和表决； 书人选，供董事会会议讨论和表决；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
公司设总裁一名，联席总裁、副总裁若干名，
公司设总裁一名，副总裁若干名，均由董事会
第六章 均由董事会聘任或解聘。独立董事之外的董事可受
聘任或解聘。独立董事之外的董事可受聘兼任总裁、
第一百 聘兼任总裁、联席总裁、副总裁或者其他高级管理
副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总
五十一 人员，但兼任总裁、联席总裁、副总裁或者其他高
裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司
条 级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二
董事总数的二分之一。
分之一。
公司指定至少一家中国证监会确定的公开信息
公司指定《中国证券报》、《证券时报》《上海证
披露报刊（《中国证券报》或《证券时报》或《上
券报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披
第 九 章 海证券报》或《证券日报》）为刊登公司公告和其
露信息的报刊。
第 二 节 他需要披露信息的报刊。
公司指定巨潮网为披露公司公告和其他需要披
第 二 百 公司指定巨潮网为披露公司公告和其他需要披
露信息的互联网网站。
一 十 一 露信息的互联网网站。
如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息，
条 如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息，
公司将选择由中国证监会指定的其他报刊或互联网
公司将选择由中国证监会指定的其他报刊或互联网
网站披露信息。
网站披露信息。
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美好置业集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议文件
议案二：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规则，结合公司发展的实际情况，拟
对《董事会议事规则》中相关条款进行修订和完善。具体修订条款如下：
第三章第十三条原文为：“……（六）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的
提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；……”
拟修订为：“……（六）聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、董事会秘书；根据总裁的提
名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；……”
第三章第十四条原文为：“董事会决定公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期
经审计的总资产30%以下的事项。
为适应市场竞争，提高效率，董事会授予总裁办公会及董事长以下权力：
对于投资额占公司最近一期经审计的净资产10%以下（含10%）的对外股权、对外债权、重
大资产的购置等投资项目，以及占公司最近一期经审计的总资产不超过20%（含20%）的房地产
业务投资，须经总裁办公会审议通过后，报董事长行使决策权；
对于投资额占公司最近一期经审计的净资产10%以上（不含10%）至20%以下（含20%）的对
外股权、对外债权、重大资产的购置等投资，以及占公司最近一期经审计的总资产20%以上（不
含20%）至30%以下（含30%）的房地产业务投资，须经总裁办公会审议通过后，报董事会讨论
并做出决议后即可实施；
对于投资额占公司最近一期经审计的净资产20%以上（不含20%）的对外股权、对外债权、
重大资产的购置等投资项目，以及占公司最近一期经审计的总资产30%以上（不含30%）的房地
产业务投资，须由董事会批准后，提请股东大会讨论并做出决议后方可实施。
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美好置业集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议文件
拟修订为：“董事会决定公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计的总资
产30%以下的事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等与日常经营相关的资产，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
为适应市场竞争，提高效率，在董事会审批权限范围内，授予总裁办公会及董事长以下权
力：
对于投资额占公司最近一期经审计的净资产不超过30%（含30%）的公司日常经营性业务的
股权投资，以及经营性土地的获取，由总裁办公会批准或授权；
对于投资额占公司最近一期经审计的净资产30%以上（不含30%）不超过40%（含40%）的公
司日常经营性业务的股权投资，以及经营性土地的获取，由总裁办公会通过后，报董事长行使
决策权。”
以上议案提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 2 月 13 日
附：《董事会议事规则》修订对照表
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美好置业集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议文件
美好置业集团股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
章节号 原《董事会议事规则》内容 本次拟修订内容
下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实 下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实
施： 施：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）决定公司的经营计划和投资方案； （二）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （三）在股东大会授权范围内，决定公司对外
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易 投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联
等事项； 交易等事项；
（四）决定《公司章程》第四十一条规定的担保 （四）决定《公司章程》第四十一条规定的担
事项以外的对外担保事项； 保事项以外的对外担保事项；
（五）决定公司内部管理机构的设置； （五）决定公司内部管理机构的设置；
第三章
（六）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 （六）聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、董
第十三
据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
条
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（七）制订公司的基本管理制度； 事项和奖惩事项；
（八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 （七）制订公司的基本管理制度；
作； （八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
（九）管理公司的信息披露事项； 工作；
（十）就公司财务报告被注册会计师出具有保留 （九）管理公司的信息披露事项；
意见的审计报告向股东大会作出说明； （十）就公司财务报告被注册会计师出具有保
（十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章 留意见的审计报告向股东大会作出说明；
程》授权的其他事项。 （十一）法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》授权的其他事项。
董事会决定公司在一年内购买、出售重大资产占
董事会决定公司在一年内购买、出售重大资产
公司最近一期经审计的总资产 30%以下的事项。
占公司最近一期经审计的总资产 30%以下的事项。
为适应市场竞争，提高效率，董事会授予总裁办
公会及董事长以下权力： 上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营
对于投资额占公司最近一期经审计的净资产 10% 性土地等与日常经营相关的资产，以及出售产品、
以下（含 10%）的对外股权、对外债权、重大资产的 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
购置等投资项目，以及占公司最近一期经审计的总资 购买、出售此类资产的，仍包含在内。
产不超过 20%（含 20%）的房地产业务投资，须经总
裁办公会审议通过后，报董事长行使决策权； 为适应市场竞争，提高效率，在董事会审批权
第三章 对于投资额占公司最近一期经审计的净资产 10% 限范围内，授予总裁办公会及董事长以下权力：
第十四 以上（不含 10%）至 20%以下（含 20%）的对外股权、 对于投资额占公司最近一期经审计的净资产不
条 对外债权、重大资产的购置等投资，以及占公司最近 超过 30%（含 30%）的公司日常经营性业务的股权投
一期经审计的总资产 20%以上（不含 20%）至 30%以下 资，以及经营性土地的获取，由总裁办公会批准或
（含 30%）的房地产业务投资，须经总裁办公会审议 授权；
通过后，报董事会讨论并做出决议后即可实施；
对于投资额占公司最近一期经审计的净资产 20% 对于投资额占公司最近一期经审计的净资产
以上（不含 20%）的对外股权、对外债权、重大资产 30%以上（不含 30%）不超过 40%（含 40%）的公司日
的购置等投资项目，以及占公司最近一期经审计的总 常经营性业务的股权投资，以及经营性土地的获取，
资产 30%以上（不含 30%）的房地产业务投资，须由 由总裁办公会通过后，报董事长行使决策权。
董事会批准后，提请股东大会讨论并做出决议后方可
实施。
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美好置业集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议文件
议案三：
关于2018年度为控股子公司进口设备采购提供担保的议案
各位股东：
美好建筑装配科技有限公司（以下简称“美好装配”）系公司控股子公司。为满足装配式
建筑市场的业务需求，加快进行装配式建筑部件生产基地布局，美好装配拟于 2018 年度通过
国内代理商苏美达国际技术贸易有限公司（以下简称“苏美达”）分别向德国艾巴维机械设备
有限责任公司（EBAWE Anlagentechnik GmbH，以下简称“艾巴维”）以及沃乐特设备制造公
司（Vollert Anlagenbau GmbH，以下简称“沃乐特”）采购专业生产线设备。根据美好装配战
略发展规划，预计 2018 年度美好装配将与艾巴维、沃乐特签订不超过 32 条生产线的设备采购
合同，合计采购金额不超过 2.16 亿欧元，约折合人民币 17.28 亿元。
采购合同签订后，美好装配所设立的全资子公司将向艾巴维/沃乐特支付购置设备款的
20%作为预付款，并向苏美达支付购置设备款的 20%作为信用证保证金，由苏美达向艾巴维/
沃乐特开立信用证；购置设备款的 50%根据设备到货批次，按合同条件支付；剩余 10%的购
置设备款作为尾款在设备安装调试并验收合格后支付。
根据上述采购计划，2018 年度，公司拟为美好装配及其全资子公司向苏美达支付 60%的
购置设备余款提供连带责任保证担保，担保金额合计不超过 1.296 亿欧元，约折合人民币 10.368
亿元。同时，持有美好装配股权的其他股东美好未来企业管理集团有限公司（以下简称“美好
集团”，持有美好装配 45%股权）和武汉美纯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武
汉美纯”，持有美好装配 6%股权）将按各自所持美好装配的股权比例为公司的担保责任提供反
担保。
根据《公司章程》的相关规定，上述担保事项将提交公司股东大会审批。鉴于相关合同将
按照美好装配在国内各地设立装配式建筑部件生产基地的进度陆续签订并执行，为保证设备采
购事项高效实施，董事会提请股东大会授权，于 2018 年度内发生具体业务时，由董事长在股
东大会批准的额度范围内审批相关文件。
一、美好装配基本情况
统一社会信用代码：914200007391175653；企业名称：美好建筑装配科技有限公司；类型：
其他有限责任公司；法定代表人：孟凡中；注册资本：80,000 万元；成立日期：2001 年 5 月
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美好置业集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议文件
15 日；住所：武汉市新洲区李集街老北街；经营范围：建筑工程施工总承包壹级：可承担单
项合同额 3,000 万元以上的下列建筑工程的施工：（1）高度 200 米以下的工业、民用建筑工程；
（2）高度 240 米及以下的构筑物工程；市政公用工程施工总承包叁级，建筑装修装饰工程专
业承包贰级；劳务分包（持有效资质证从事经营）；建筑幕墙工程专业承包贰级；地基基础工
程专业承包叁级；金属门窗工程的施工及配套服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）
美好装配原名“美好建设有限公司”，原为公司控股股东美好集团的全资子公司，系具有一
级资质的专业建筑施工企业。2017 年 11 月 13 日，经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通
过，公司出资 50,960 万元参与其增资扩股，并与其股东武汉美纯签署一致行动协议，使美好
装配成为公司合并报表范围内的控股子公司。
美好装配的产权控制关系如下：
美好未来企 美好置业集 武汉美纯企
业管理咨询
业管理集团 团股份有限
合伙企业（有
有限公司 公司 限合伙）
45% 49% 6%
美好建筑装配科技有限公司
根据具有证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年
9 月 20 日出具的标准无保留意见的《审计报告》（众环审字【2017】160184 号），截至 2016
年 12 月 31 日，美好装配总资产 47,665.54 万元，负债总额 30,287.69 万元，净资产 17,377.85
万元；2016 年度实现营业收入 17, 333.91 万元，净利润 1, 396.53 万元；截至 2017 年 7 月 31
日，美好装配总资产 37,279.72 万元，负债总额 24,317.83 万元，净资产 12,961.89 万元；2017
年 1-7 月实现营业收入 10,500.69 万元，净利润 685.33 万元。
截至 2018 年 1 月 31 日，美好装配总资产 145,301.43 万元，负债总额 93,850.90 万元，净
资产 51,450.54 万元；2018 年度 1 月份实现营业收入 0 万元，净利润 321.62 万元。（以上数据
未经审计）
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二、美好装配 2018 年度设备采购计划
1、2018 年度，美好装配及其全资子公司预计将与艾巴维签约 8 个装配式建筑部件生产基
地（即 16 条生产线）的专业设备采购合同，按每个基地 1,200 万欧元估算，合计为 0.96 亿欧
元，约折合人民币约 7.68 亿元。
2、2018 年度，美好装配及其全资子公司预计将与沃乐特签约 8 个装配式建筑部件生产基
地（即 16 条生产线）设备采购合同，按每个基地 1,500 万欧元估算，合计为 1.2 亿欧元，约折
合人民币 9.6 亿元。
以上两项 2018 年度预计进口设备的采购金额合计为 2.16 亿欧元，约折合人民币 17.28 亿
元。欧元对人民币汇率均以 1:8 估算。汇率为预估汇率，结算时会根据苏美达对外付汇时实时
银行外汇牌价结算，多余部分由苏美达退还。考虑到支付、到账以及办理银行付汇手续的过程
中汇率不断变化，故预估汇率会比实际汇率略高，以防止支付不足银行拒绝付款。
三、担保协议的主要内容
根据上述采购计划，2018 年度，公司拟为美好装配及其全资子公司向苏美达支付 60%的
购置设备余款提供连带责任保证担保，担保金额合计不超过 1.296 亿欧元，约折合人民币 10.368
亿元。相关合同将按照美好装配在国内各地设立装配式建筑部件生产基地的进度陆续签订并执
行，主要内容如下：
协议约定委托方通过苏美达向艾巴维/沃乐特采购预制墙体单元成型生产线。相关采购合
同签订后，委托方向艾巴维/沃乐特支付购置设备款的 20%作为预付款，并向苏美达支付购置
设备款的 20%作为信用证保证金，由苏美达向艾巴维/沃乐特开立信用证。每批次设备到货后，
委托方以已向苏美达支付的信用证保证金充抵信用证项下付款，充抵比例为购置设备款的
20%，委托方另行支付购置设备款的 50%。购置设备款的 5%在安装调试开始时按照信用证要
求支付，但最迟不晚于苏美达向委托方转移最后一批货权。购置设备款剩余的 5%在苏美达向
委托方转移最后一批货权时支付给苏美达，委托方可自行选择现金、承兑汇票或银行保函等形
式。
保证人美好置业对委托方履行合同提供不可撤销的连带责任保证担保，担保期间为合同项
下委托方所有债务履行期届满之日起两年。
为保证设备采购事项高效实施，董事会提请股东大会授权，于 2018 年度内发生具体业务
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时，由董事长在股东大会批准的额度范围内审批相关文件。
四、董事会意见
装配式建筑是通过工厂标准化预制和现场装配结合的生产建筑方式，具备绿色、高效等特
征，是传统建筑行业向工业化制造升级的必然方向，是普及绿色建筑，推进绿色发展的重要组
成部分。2016 年以来，中央持续出台相关政策推进装配式建筑发展，不断完善装配式建筑配
套技术标准，并对落实装配式建筑发展提出了具体要求。2017 年 3 月，住建部印发《“十三五”
装配式建筑行动方案》，明确提出 2020 年，全国装配式建筑占新建建筑的比例达到 15%以上，
其中重点推进地区达到 20%以上。在宏观经济形势要求和国家政策的大力推动之下，目前全国
已有超过 30 个省市陆续出台具体细化的地方性装配式建筑政策扶持行业发展。当前我国装配
式建筑占新建建筑面积仅 3%左右，距离 10 年期 30%目标增量空间巨大，随着政策层面中央
与地方持续推进，我国装配式建筑领域有望迎来较大增长空间。
美好装配自 2014 年起在装配式建筑技术、工艺、标准的研发与实践方面进行了积极探索
和投入，在承建公司所开发的装配式建筑试点项目上取得了较高的技术成果，基本完成了由传
统建筑施工企业向装配建筑产业的转型。2016 年以来，通过与国际先进企业的战略合作，美
好装配将国际先进的装配式生产设备及安装技术引入国内装配式建筑产业，同时在信息化管
理、大数据应用、云计算等方面进行优化，引入整合了设计、生产和供应链流程的基于云计算
的 5D-BIM 企业级云平台，增强了其在装配式建筑构件生产领域的技术优势和品牌影响力。美
好装配具备房屋建筑工程施工总承包壹级资质、市政公用工程施工总承包叁级资质、建筑装修
装饰工程专业承包贰级资质，使其具备以 SEPC 总包模式进行装配式建筑业务拓展能力。
2018 年度，美好装配拟依托较强的技术实力在全国范围进行装配式建筑生产基地布局，
生产基地投产后，单个生产基地设计年生产能力叠合板约 30 万立方米，年可安装房屋 200 万
平方米。公司为美好装配及其全资子公司在 2018 年度的进口设备采购事宜提供付款担保，将
有利于其顺利开展生产经营活动，以“绿色环保、智能制造”为目标，快速进入装配式住宅预
制件市场，满足市场业务需求，进一步深化公司“产品工厂化”战略落地，强化公司在装配式
建筑领域的竞争优势，增加利润增长点。
本次担保行为不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。持有美好装
配股权的其他股东美好集团和武汉美纯分别按各自所持美好装配的股权比例为公司的担保责
任提供反担保，体现了公平、对等的原则，公司担保风险可控。
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五、独立董事意见
公司独立董事对上述事项签署了事前认可意见，并发表独立意见如下：
我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述交易情况的介绍，
基于独立判断的立场，我们认为：
（1）美好装配系公司与控股股东美好集团、关联企业武汉美纯共同投资设立的控股子公
司。公司拟对美好装配 2018 年度进口设备采购提供担保，美好集团和武汉美纯按各自所持美
好装配的股权比例为公司的担保责任提供反担保，以上事项构成关联交易。
（2）本次关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公平、公开、公
正、对等的原则。上述担保有利于美好装配及其全资子公司顺利开展生产经营活动，不会对公
司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。美好集团和武汉美纯分别按各自所持美
好装配的股权比例为公司的担保责任提供反担保，公司担保风险可控。
（3）目前装配式建筑发展较快，但各地发展存在不均衡，部分地区存在相关配套政策、
技术指导、实施监管等不完全到位的情况。建议在发展过程中，特别是在投资、建设、采购、
担保等环节加强市场调研分析，同时完善风险评估和管控措施。
（4）在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，关联董事刘道明先生、吕卉女士和刘柳女士在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。
综上所述，我们同意将本次担保事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年1月31日，公司及控股子公司对外实际担保余额为587,565万元，占公司最近一
期末经审计（2016年12月31日）净资产的比例为90.68％，均为公司对控股子公司的担保。公
司无逾期担保情况。
七、备查文件
1、美好置业第八届董事会第十一次会议决议
2、美好集团反担保承诺函、武汉美纯反担保承诺函
3、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见
以上议案提请各位股东审议。关联股东美好集团及其一致行动人将回避本议案的表决。
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美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 2 月 13 日
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