关于第八届董事会第十一次会议审议事项之独立董事意见


                          美好置业集团股份有限公司
        关于第八届董事会第十一次会议审议事项之独立董事意见

       根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关
规定，作为美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于
独立判断的立场，我们对提交公司第八届董事会第十一次会议所审议的《关于
2018 年度为控股子公司进口设备采购提供担保的议案》发表独立意见如下：
    美好建筑装配科技有限公司（以下简称“美好装配”）系公司控股子公司。
为满足装配式建筑市场的业务需求，加快进行装配式建筑部件生产基地布局，美
好装配拟于 2018 年度通过国内代理商苏美达国际技术贸易有限公司（以下简称
“苏美达”）分别向德国艾巴维机械设备有限责任公司（EBAWE Anlagentechnik
GmbH，以下简称“艾巴维”）以及沃乐特设备制造公司（Vollert Anlagenbau GmbH，
以下简称“沃乐特”）采购专业生产线设备。根据美好装配战略发展规划，预计
2018 年度美好装配将与艾巴维、沃乐特签订不超过 32 条生产线的设备采购合同，
合计采购金额不超过 2.16 亿欧元，约折合人民币 17.28 亿元。
       采购合同签订后，美好装配所设立的全资子公司将向艾巴维/沃乐特支付购
置设备款的 20%作为预付款，并向苏美达支付购置设备款的 20%作为信用证保证
金，由苏美达向艾巴维/沃乐特开立信用证；购置设备款的 50%根据设备到货批
次，按合同条件支付；剩余 10%的购置设备款作为尾款在设备安装调试并验收合
格后支付。
    根据上述采购计划，2018 年度，公司拟为美好装配及其全资子公司向苏美
达支付 60%的购置设备余款提供连带责任保证担保，担保金额合计不超过 1.296
亿欧元，约折合人民币 10.368 亿元。同时，持有美好装配股权的其他股东美好
未来企业管理集团有限公司（以下简称“美好集团”，持有美好装配 45%股权）
和武汉美纯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉美纯”，持有美
好装配 6%股权）将按各自所持美好装配的股权比例为公司的担保责任提供反担
保。
    根据《公司章程》的相关规定，上述担保事项将提交公司股东大会审批。鉴
于相关合同将按照美好装配在国内各地设立装配式建筑部件生产基地的进度陆
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续签订并执行，为保证设备采购事项高效实施，董事会提请股东大会授权，于
2018 年度内发生具体业务时，由董事长在股东大会批准的额度范围内审批相关
文件。


    我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述交易
情况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：

    （1）美好装配系公司与控股股东美好集团、关联企业武汉美纯共同投资设
立的控股子公司。公司拟对美好装配 2018 年度进口设备采购提供担保，美好集
团和武汉美纯按各自所持美好装配的股权比例为公司的担保责任提供反担保，以
上事项构成关联交易。
    （2）本次关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
平、公开、公正、对等的原则。上述担保有利于美好装配及其全资子公司顺利开
展生产经营活动，不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
美好集团和武汉美纯分别按各自所持美好装配的股权比例为公司的担保责任提
供反担保，公司担保风险可控。
    （3）目前装配式建筑发展较快，但各地发展存在不均衡，部分地区存在相
关配套政策、技术指导、实施监管等不完全到位的情况。建议在发展过程中，特
别是在投资、建设、采购、担保等环节加强市场调研分析，同时完善风险评估和
管控措施。
    （4）在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，关联董事刘道明先生、吕卉女士和刘柳女士在表决时进行了回
避，表决结果合法、有效。
    综上所述，我们同意将本次担保事项提交公司股东大会审议。




                                         独立董事：江跃宗、唐国平、肖明
                                                             2018 年 2 月 11 日