股票简称：美好置业         股票代码：000667         公告编号：2018-06


                   美好置业集团股份有限公司
关于 2018 年度为控股子公司进口设备采购提供担保的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、担保情况概述
    美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 2 月 11 日召开
第八届董事会第十一次会议以记名投票表决方式审议并一致通过《关于 2018 年
度为控股子公司进口设备采购提供担保的议案》：
    美好建筑装配科技有限公司（以下简称“美好装配”）系公司控股子公司。
为满足装配式建筑市场的业务需求，加快进行装配式建筑部件生产基地布局，美
好装配拟于 2018 年度通过国内代理商苏美达国际技术贸易有限公司（以下简称
“苏美达”）分别向德国艾巴维机械设备有限责任公司（EBAWE Anlagentechnik
GmbH，以下简称“艾巴维”）以及沃乐特设备制造公司（Vollert Anlagenbau GmbH，
以下简称“沃乐特”）采购专业生产线设备。根据美好装配战略发展规划，预计
2018 年度美好装配将与艾巴维、沃乐特签订不超过 32 条生产线的设备采购合同，
合计采购金额不超过 2.16 亿欧元，约折合人民币 17.28 亿元。
    采购合同签订后，美好装配所设立的全资子公司将向艾巴维/沃乐特支付购
置设备款的 20%作为预付款，并向苏美达支付购置设备款的 20%作为信用证保
证金，由苏美达向艾巴维/沃乐特开立信用证；购置设备款的 50%根据设备到货
批次，按合同条件支付；剩余 10%的购置设备款作为尾款在设备安装调试并验收
合格后支付。
    根据上述采购计划，2018 年度公司拟为美好装配及其全资子公司向苏美达

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支付 60%的购置设备余款提供连带责任保证担保，担保金额合计不超过 1.296 亿
欧元，约折合人民币 10.368 亿元。同时，持有美好装配股权的其他股东美好未
来企业管理集团有限公司（以下简称“美好集团”，持有美好装配 45%股权）和
武汉美纯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉美纯”，持有美好
装配 6%股权）将按各自所持美好装配的股权比例为公司的担保责任提供反担保。

    根据《公司章程》的相关规定，上述担保事项将提交公司股东大会审批。鉴
于相关合同将按照美好装配在国内各地设立装配式建筑部件生产基地的进度陆
续签订并执行，为保证设备采购事项高效实施，董事会提请股东大会授权，于
2018 年度内发生具体业务时，由董事长在股东大会批准的额度范围内审批相关
文件。


    二、被担保人基本情况
    统一社会信用代码：914200007391175653；企业名称：美好建筑装配科技有
限公司；类型：其他有限责任公司；法定代表人：孟凡中；注册资本：80,000 万
元；成立日期：2001 年 5 月 15 日；住所：武汉市新洲区李集街老北街；经营范
围：建筑工程施工总承包壹级：可承担单项合同额 3,000 万元以上的下列建筑工
程的施工：（1）高度 200 米以下的工业、民用建筑工程；（2）高度 240 米及以下
的构筑物工程；市政公用工程施工总承包叁级，建筑装修装饰工程专业承包贰级；
劳务分包（持有效资质证从事经营）；建筑幕墙工程专业承包贰级；地基基础工
程专业承包叁级；金属门窗工程的施工及配套服务。（涉及许可经营项目，应取
得相关部门许可后方可经营）
    美好装配原名“美好建设有限公司”，原为公司控股股东美好集团的全资子
公司，系具有一级资质的专业建筑施工企业。2017年11月13日，经公司2017年第
三次临时股东大会审议通过，公司出资50,960万元参与其增资扩股，并与其股东
武汉美纯签署一致行动协议，使美好装配成为公司合并报表范围内的控股子公
司。具体内容详见公司分别于2017年10月28日、11月4日、11月14日、12月8日在
指定媒体上披露的相关公告，公告编号：2017-54、2017-56、2017-57、2017-60。

    美好装配的产权控制关系如下：




                                    2
                  美好未来企            美好置业集            武汉美纯企
                                                              业管理咨询
                  业管理集团            团股份有限
                                                              合伙企业（有
                  有限公司              公司                  限合伙）




                             45%                   49%                6%



                                   美好建筑装配科技有限公司




    根据具有证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2017 年 9 月 20 日出具的标准无保留意见的《审计报告》（众环审字【2017】
160184 号），截至 2016 年 12 月 31 日，美好装配总资产 47,665.54 万元，负债总
额 30,287.69 万元，净资产 17,377.85 万元；2016 年度实现营业收入 17, 333.91 万
元，净利润 1,396.53 万元；截至 2017 年 7 月 31 日，美好装配总资产 37,279.72
万元，负债总额 24,317.83 万元，净资产 12,961.89 万元；2017 年 1-7 月实现营业
收入 10,500.69 万元，净利润 685.33 万元。
    截至 2018 年 1 月 31 日，美好装配总资产 68,665.41 万元，负债总额 17,214.87
万元，净资产 51,450.54 万元；2018 年度 1 月份实现营业收入 0 万元，净利润 321.62
万元。（以上数据未经审计）


    三、美好装配 2018 年度设备采购计划
    1、2018 年度，美好装配及其全资子公司预计将与艾巴维签约 8 个装配式建
筑部件生产基地（即 16 条生产线）的专业设备采购合同，按每个基地 1,200 万
欧元估算，合计为 0.96 亿欧元，约折合人民币约 7.68 亿元。
    2、2018 年度，美好装配及其全资子公司预计将与沃乐特签约 8 个装配式建
筑部件生产基地（即 16 条生产线）设备采购合同，按每个基地 1,500 万欧元估
算，合计为 1.2 亿欧元，约折合人民币 9.6 亿元。
    以上两项 2018 年度预计进口设备的采购金额合计为 2.16 亿欧元，约折合人
民币 17.28 亿元。欧元对人民币汇率均以 1:8 估算。汇率为预估汇率，结算时会

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根据苏美达对外付汇时实时银行外汇牌价结算，多余部分由苏美达退还。考虑到
支付、到账以及办理银行付汇手续的过程中汇率不断变化，故预估汇率会比实际
汇率略高，以防止支付不足银行拒绝付款。


    四、担保协议的主要内容
    根据上述采购计划，2018 年度，公司拟为美好装配及其全资子公司向苏美
达支付 60%的购置设备余款提供连带责任保证担保，担保金额合计不超过 1.296
亿欧元，约折合人民币 10.368 亿元。相关合同将按照美好装配在国内各地设立
装配式建筑部件生产基地的进度陆续签订并执行，主要内容如下：
    协议约定委托方通过苏美达向艾巴维/沃乐特采购预制墙体单元成型生产
线。相关采购合同签订后，委托方向艾巴维/沃乐特支付购置设备款的 20%作为
预付款，并向苏美达支付购置设备款的 20%作为信用证保证金，由苏美达向艾巴
维/沃乐特开立信用证。每批次设备到货后，委托方以已向苏美达支付的信用证
保证金充抵信用证项下付款，充抵比例为购置设备款的 20%，委托方另行支付购
置设备款的 50%。购置设备款的 5%在安装调试开始时按照信用证要求支付，但
最迟不晚于苏美达向委托方转移最后一批货权。购置设备款剩余的 5%在苏美达
向委托方转移最后一批货权时支付给苏美达，委托方可自行选择现金、承兑汇票
或银行保函等形式。
    保证人美好置业对委托方履行合同提供不可撤销的连带责任保证担保，担保
期间为合同项下委托方所有债务履行期届满之日起两年。
    为保证设备采购事项高效实施，董事会提请股东大会授权，于 2018 年度内
发生具体业务时，由董事长在股东大会批准的额度范围内审批相关文件。


    五、董事会意见

    装配式建筑是通过工厂标准化预制和现场装配结合的生产建筑方式，具备绿
色、高效等特征，是传统建筑行业向工业化制造升级的必然方向，是普及绿色建
筑，推进绿色发展的重要组成部分。2016 年以来，中央持续出台相关政策推进
装配式建筑发展，不断完善装配式建筑配套技术标准，并对落实装配式建筑发展
提出了具体要求。2017 年 3 月，住建部印发《“十三五”装配式建筑行动方案》，
明确提出 2020 年，全国装配式建筑占新建建筑的比例达到 15%以上，其中重点
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推进地区达到 20%以上。在宏观经济形势要求和国家政策的大力推动之下，目前
全国已有超过 30 个省市陆续出台具体细化的地方性装配式建筑政策扶持行业发
展。当前我国装配式建筑占新建建筑面积仅 3%左右，距离 10 年期 30%目标增
量空间巨大，随着政策层面中央与地方持续推进，我国装配式建筑领域有望迎来
较大增长空间。
    美好装配自 2014 年起在装配式建筑技术、工艺、标准的研发与实践方面进
行了积极探索和投入，在承建公司所开发的装配式建筑试点项目上取得了较高的
技术成果，基本完成了由传统建筑施工企业向装配建筑产业的转型。2016 年以
来，通过与国际先进企业的战略合作，美好装配将国际先进的装配式生产设备及
安装技术引入国内装配式建筑产业，同时在信息化管理、大数据应用、云计算等
方面进行优化，引入整合了设计、生产和供应链流程的基于云计算的 5D-BIM 企
业级云平台，增强了其在装配式建筑构件生产领域的技术优势和品牌影响力。美
好装配具备房屋建筑工程施工总承包壹级资质、市政公用工程施工总承包叁级资
质、建筑装修装饰工程专业承包贰级资质，使其具备以 SEPC 总包模式进行装配
式建筑业务拓展能力。
    2018 年度，美好装配拟依托较强的技术实力在全国范围进行装配式建筑生
产基地布局，生产基地投产后，单个生产基地设计年生产能力叠合板约 30 万立
方米，年可安装房屋 200 万平方米。公司为美好装配及其全资子公司在 2018 年
度的进口设备采购事宜提供付款担保，将有利于其顺利开展生产经营活动，以
“绿色环保、智能制造”为目标，快速进入装配式住宅预制件市场，满足市场业
务需求，进一步深化公司“产品工厂化”战略落地，强化公司在装配式建筑领域
的竞争优势，增加利润增长点。
    本次担保行为不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影
响。持有美好装配股权的其他股东美好集团和武汉美纯分别按各自所持美好装配
的股权比例为公司的担保责任提供反担保，体现了公平、对等的原则，公司担保
风险可控。


   六、独立董事意见
    公司独立董事对上述事项签署了事前认可意见，并发表独立意见如下：
    我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述交易
                                   5
情况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：

    （1）美好装配系公司与控股股东美好集团、关联企业武汉美纯共同投资设
立的控股子公司。公司拟对美好装配 2018 年度进口设备采购提供担保，美好集
团和武汉美纯按各自所持美好装配的股权比例为公司的担保责任提供反担保，以
上事项构成关联交易。
    （2）本次关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
平、公开、公正、对等的原则。上述担保有利于美好装配及其全资子公司顺利开
展生产经营活动，不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影
响。美好集团和武汉美纯分别按各自所持美好装配的股权比例为公司的担保责任
提供反担保，公司担保风险可控。
    （3）目前装配式建筑发展较快，但各地发展存在不均衡，部分地区存在相
关配套政策、技术指导、实施监管等不完全到位的情况。建议在发展过程中，特
别是在投资、建设、采购、担保等环节加强市场调研分析，同时完善风险评估和
管控措施。
    （4）在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，关联董事刘道明先生、吕卉女士和刘柳女士在表决时进行了回
避，表决结果合法、有效。
    综上所述，我们同意将本次担保事项提交公司股东大会审议。


   七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至2018年1月31日，公司及控股子公司对外实际担保余额为587,565万元，
占公司最近一期末经审计（2016年12月31日）净资产的比例为90.68％，均为公
司对控股子公司的担保。公司无逾期担保情况。


    八、备查文件
    1、美好置业第八届董事会第十一次会议决议
    2、美好集团反担保承诺函、武汉美纯反担保承诺函
    3、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见和独
立意见


                                   6
特此公告




               美好置业集团股份有限公司
                      董    事    会
                     2018 年 2 月 13 日




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