关于第八届董事会第十三次会议审议相关事项的独立董事意见




                         美好置业集团股份有限公司
      关于第八届董事会第十三次会议审议相关事项的独立董事意见


    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等的相关规定，我们
作为美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立
场，对公司第八届董事会第十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、对《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的专项说明》的
独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发字）[2003]56号和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）的要求，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度对公司与控
股股东及关联方资金往来情况和对外担保情况进行了认真的核查，现就有关问题发表意
见如下：
    （1）截止2017年12月31日，公司不存在控股股东及关联方占用资金的情况；公司
不存在向控股股东及其关联方提供财务资助的情况。公司与控股股东及其关联方之间的
资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其关联方承担费用的
情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。
    （2）2017年度，除公司下属子公司（含控股子公司）按房地产行业惯例为商品房
买受人提供的住房按揭贷款担保外，公司的担保事项均为公司为下属子公司提供的融资
担保（含子公司之间相互担保）。截止2017年12月31日，公司担保余额为 543,250万元。
前述担保事项审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在违反相关法律及《公司章程》
规定的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
    以上情况，我们一致表示认可。
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    二、对《公司2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定（2014年修订）》，以及深
圳证券交易所的有关规定，公司对2017年度内部控制的有效性进行了认真的审查，董事
会出具了《2017年度内部控制自我评价报告》。经过认真阅读报告及相关资料，我们认
为，公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制
自我评价符合公司内部控制的实际情况。
    综上所述，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    三、对《2017年度利润分配预案》的独立意见
    公司拟以 2017 年 12 月 31 日股份总数 2,559,592,332 股为基数，向全体股东按每 10
股派发现金股利 0.25 元（含税），共计派发现金股利 63,989,808.30 元。根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，我们作为公司的独
立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司现金分红预案发表意见如下：
    公司 2017 年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出
的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发展的前提下进行
股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。
    综上所述，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    四、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
    我们对《关于会计政策变更的议案》的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人
员的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
    公司依据财政部新颁布的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，变更后
的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不存在损害公司及
股东合法权益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的
规定。综上所述，我们同意公司本次会计政策的变更。
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       五、对《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案》的独立
意见
    我们对《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案》的相关
材料进行了充分的审查，听取了有关人员的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
    公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符
合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的
利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。
    综上所述，我们同意本次追溯调整。


       六、对《关于公司2018年度预计为子公司融资提供担保额度的议案》的独立意见
    我们对《关于公司2018年度预计为子公司融资提供担保额度的议案》的相关材料进
行了充分的审查，听取了有关人员的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
    （1）本次提请公司2017年年度股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为
公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可控制范围内。
    （2）所涉及的担保事项有利于提高上市公司所属子公司的融资能力，系出于公司
正常业务发展的需要，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
    综上所述，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


       七、对《关于2018年度预计日常关联交易的议案》的独立意见
    我们对《关于2018年度预计日常关联交易的议案》的相关材料进行了充分的审查，
听取了有关人员的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
    （1）公司与美好生活、现代基业发生的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，
此类关联交易以竞标方式确定合同价格，以市场价为基础，遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，有利于公司业务发展，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利
益的行为和情况。
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    （2）公司2016年年度股东大会批准公司与美好生活在2017年度日常关联交易的合
同金额不超过7,200万元。在此授权范围内，2017年度公司与美好生活实际发生日常关联
交易合同金额为4,292万元，实际发生额与预计金额差异为-40.39%。经核查，实际发生
金额与预计存在较大差异的主要原因系报告期内美好生活未承接公司部分项目的销售
代理业务。
    （3）此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类
交易而形成对关联方的依赖。
    （4）上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可，公司董
事会在审议相关议案时，关联董事刘道明先生、吕卉女士、刘柳女士回避表决，表决程
序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    综上所述，我们同意将本议案提交公司股东大会批准。股东大会在审议该议案时，
与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。


    八、对《关于与控股股东美好集团相互提供担保额度的议案》的独立意见
    我们对《关于与控股股东美好集团相互提供担保额度的议案》的相关材料进行了充
分的审查，听取了有关人员的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
    （1）公司与控股股东美好集团建立互保关系，有利于双方共享金融机构授信资源，
有利于实现双方共同发展，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司和全体股东特
别是非关联股东和中小股东利益的情形。
    （2）公司为美好集团的担保以美好集团先行为公司融资提供担保为前提，且担保
金额不得超过美好集团实际已向公司提供的担保金额，公司风险可控。在实际操作中，
公司应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。
    （3）上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可，公司董
事会在审议相关议案时，关联董事刘道明先生、吕卉女士、刘柳女士回避表决，表决程
序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    综上所述，我们同意将本议案提交公司股东大会批准。股东大会在审议该议案时，
与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。
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    九、对《关于2018年度向控股股东美好集团借款的议案》的独立意见
    我们对《关于2018年度向控股股东美好集团借款的议案》的相关材料进行了充分的
审查，听取了有关人员的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
    （1）本次交易系公司控股股东美好集团为公司提供财务支持，有利于公司及时筹
措资金获取土地储备和项目开发，符合公司经营管理需要。
    （2）该项交易以市场价格及成本价格为定价依据，遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。
    （3）上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可，公司董
事会在审议相关议案时，关联董事刘道明先生、吕卉女士、刘柳女士回避表决，表决程
序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    综上所述，我们同意将本议案提交公司股东大会批准。股东大会在审议该议案时，
与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。


    十、对《关于公司向控股子公司美好装配提供财务资助的议案》的独立意见
    我们对《关于公司向控股子公司美好装配提供财务资助的议案》的相关材料进行了
充分的审查，听取了有关人员的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
    （1）公司根据业务发展需要向控股子公司美好装配提供财务资助，有利于美好装
配快速抢占市场先机，同时提高公司总体资金的使用效率。
    （2）该项交易以市场价格及成本价格为定价依据，遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。
    （3）上述交易事项在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可，公司董事会
在审议相关议案时，关联董事刘道明先生、吕卉女士、刘柳女士回避表决，表决程序符
合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    综上所述，我们同意将本议案提交公司股东大会批准。股东大会在审议该议案时，
与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。
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    十一、对《关于部分董事及高级管理人员参与公司项目跟投暨关联交易的议案》的
独立意见
    我们对《关于部分董事及高级管理人员参与公司项目跟投暨关联交易的议案》的相
关材料进行了充分的审查，听取了有关人员的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
    （1）公司项目跟投机制将项目经营成果与跟投员工个人收益直接挂钩，实现共创
事业、共担风险、共享收益，不设本金保障和收益保证机制，有助于公司业务发展，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
    （2）上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可，公司董
事会在审议本议案时，关联董事汤国强先生回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公
司章程》的规定。
    综上所述，我们对本议案表示同意。
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    此页无正文，为《关于美好置业集团股份有限公司第八届董事会第十三次会议审议
相关事项的独立董事意见》的签字页。


独立董事：




      江跃宗                         唐国平                              肖    明




                                                            2018 年 4 月 19 日