美好置业集团股份有限公司
城市土地开发项目跟投管理办法（草案）
释义
本管理办法中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
释义项 释义内容
本办法 指 美好置业集团股份有限公司（城市土地开发）跟投管理办法
美好置业、公司 指 美好置业集团股份有限公司
集团总部 指 美好置业集团股份有限公司总部
公司内部根据区域分布情况划定的以城市土地开发为主的区域、
区域/城市公司 指
城市公司和项目公司的管理集合体（非法人实体）。
项目公司 指 负责开发和运营城市土地开发的公司
跟投企业 指 为实施跟投计划而成立的有限合伙企业
项目开发全过程期间，累计经营性负净现金流的最大值，其中资
资金峰值 指
本金为该值的 30%，由公司自有资金和跟投额度组成。
累计经营性现金流 经营性净现金流量（不含贷款）累计之和，经营性收益覆盖前期
指
回正 开发成本
跟投额度 指 个人出资×（1+ 损益杠杆），该额度不超过资本金的 15%
跟投额度/资本金×项目净利润。跟投人收益不超过项目净利润
跟投人收益 指
15%。
资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的
内部收益率（IRR） 指
折现率。当项目内部收益率大于等于 25%时，可实施跟投。
为了最大限度调动跟投人员积极性，按跟投人实际出资额的一定
损益杠杆 指 倍数参与跟投项目利润分配，按同等倍数承担跟投项目可能产生
的亏损。
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第一章 总则
第一条 为推进公司快速发展，充分激励公司城市土地开发团队的积极性，进一
步提升土地获取质量和项目运营效率，根据《公司法》、《证券法》等有关法律
法规和《公司章程》，特制定本办法。
第二条 本办法将项目经营成果与跟投员工个人收益直接挂钩，实现共创事业、
共担风险、共享收益，不设本金保障和收益保证机制。
第二章 管理机构
第三条 公司股东大会负责本办法的批准和变更。
第四条 为提高跟投工作的决策效率，由公司总裁办公会研究、制定具体项目跟
投方案，并提交董事会投资决策委员会审批同意后，方可实施跟投。具体项目跟
投方案包括但不限于：跟投对象、跟投总金额、跟投占项目公司的股权比例、时
间期限、跟投收益分配方式、退出机制安排等。
第三章 跟投项目
第五条 跟投项目为公司通过三旧改造、棚户区改造、并购等方式获取的城市土
地开发项目。
第四章 跟投人员及出资要求
第六条 公司推行的跟投机制根据参与人员不同分为两类：一类为必须跟投人，
一类为自愿跟投人。具体规定如下：
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出资下限 出资上限 损益 合计
类别 组织 跟投人员范围 备注
（万元） （万元） 杠杆 占比
总裁、城开总公司总经理 100 400 3倍
副总裁、财务负责人 60 240 2.5 倍
集团 公司全部
其他各中心/部 总经理 40 160 2倍 ≤6%
总部 跟投项目
城开总公司各部门负责人、及相
必须 20 80 2倍
关关键岗位
跟投
人员 区域/ 总经理 60 240 3倍 区域/城
城市 副总经理、 各部门负责人、及 市公司所
公司 20 80 2倍 管辖项目
相关关键岗位 ≤6%
项目 项目总经理 30 120 3倍 所在
公司 项目团队关键人员 10 40 2倍 项目
≤3% 参照必须
自愿
跟投人跟
跟投 美好置业自愿跟投人员 4 16 1倍
投项目范
人员
围
说明：
（1）项目资本金为资金峰值的 30%，其余 70%作为负债，按标准计算利息。跟投总额不超
过项目资本金的 15%。
（2）跟投人收益不超过项目净利润的 15%。当公司组织架构、管控模式与授权体系发生变
化时，公司总裁办公会可以适时并适当调整跟投人员范围。
（3）员工承担损益杠杆带来的收益与损失。员工参与跟投仅首年内出资收益计入本金后可
享受损益杠杆；损益杠杆收益及次年起的出资收益可享受跟投收益，但不享受损益杠杆。
（4）必须跟投人名单与额度在签订城市土地开发协议时，由区域/城市公司发起，上报城
市土地开发总公司，与总部必须跟投人汇总后，提交人力资源部门确认。必须跟投人员为
通过试用期员工。
（5）自愿跟投人员由员工自愿申请，按“项目、区域/城市公司、总部”的优先顺序，提
报至人力资源部门，最终跟投人员及额度由公司财务负责人确认。
（6）在同一项目担任多个职务的人员，跟投额度按其担任最高职务决定跟投范围；同时在
多项目担任职务的人员，必须跟投所负责的全部项目。
（7）原则上不允许跨区跟投。公司副总裁兼区域总经理的，不允许跟投其他区域的项目。
（8）独立董事、监事、审计部门人员不参与跟投。
（9）损益杠杆根据行业可比数据及公司项目历史收益率确定。
第七条 跟投资金为跟投员工自有资金，公司对所有参与跟投计划的人员不提供
借款、担保或者任何融资便利。
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第八条 必须跟投和自愿跟投资金的到位时间按具体跟投方案执行。
第五章 投资架构
第九条 跟投员工通过成立有限合伙企业对跟投项目进行投资，有限合伙企业架
构以合伙协议约定为准。
第十条 跟投企业对项目公司不具有控制权、管理权，并全权委托区域/城市公司
行使其在项目公司的投票权，并放弃项目公司股权的优先受让权。跟投员工有权
对项目公司经营管理提出建议或检举违规行为。
第六章 分配管理及退出机制
第十一条 跟投收益计算方法
跟投人收益=跟投额度/资本金×项目净利润。
其中，跟投额度 = 个人出资×（1+ 损益杠杆）；
当项目亏损时，项目净利润为项目亏损额。
第十二条 跟投返本分红计算办法
1. 返本计算
批次 返本条件 返本比例 备注
根据项目开发经营节点，返回本
1 累计经营性现金流回正 100%
金至资金池，用于跟投新项目。
2. 收益计算
批次 分配条件 分配比例 备注
1.跟投人实际出资利润在
1 累计经营性现金流回正 50%
节点达成时，可选择提取
跟投收益，或留在资金池
继续跟投新项目。
2 完成土地证办理 20%
2.跟投人损益杠杆收益留
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存资金池，计入本金，用
3 累计回款 100% 10% 于投资新项目。
3.跟投人实际出资额达到
跟投上限后，超过跟投金
额上限的损益杠杆收益可
4 工程结算（拆迁、还建） 20%
每年分配 40%，其余 60%
留存。
说明：
（1）当出现重大安全、质量、成本责任问题，本项目跟投收益取消，公司将依法追究相
关责任及损失。
（2）如跟投人出现违反廉洁从业行为，将追回全部的跟投收益，并赔偿公司损失。
第十三条 跟投退出机制
1.项目退出
类别 退出说明
项目完成工程结算（拆迁、还建），计算跟投收益后自然退
项目盈利自然退出
出。
项目亏损提前退出 项目亏损且短期内无法扭亏为盈，跟投人承担亏损，从资金池
里面扣减。项目后续收益不计算。
2.人事异动
类别 退出说明
美好置业内部跨区调动，跟投人可选择保留至所跟项目结算或
内部调动 退出。结算或退出后不再跟投原单位其他项目，本金与跟投收
益全部返还。
继续享受盈利或承担亏损，直至所跟项目结算完毕，不再跟投
退休
其他项目。本金与跟投收益全部返还。
因国家规定重大疾病而解除劳动合同的，按解除劳动关系时
病退
点，本金与跟投收益全部返还。
离 解除劳动关系时点，预结算项目盈亏，结算跟投人本金及自有
主动离职
职 出资所获利润，剩余损益杠杆所获收益不予结算。
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被动离职 解除劳动关系时点，预结算项目盈亏，结算跟投人本金及自有
（解除劳动合同） 出资所获利润，剩余损益杠杆所获收益不予结算。
自结算日起，结算亏损项目，尚未分配本金所获利润及损益杠
被动离职（违反公司
杆收益不予结算；赔偿公司经济损失后，无息返还届时剩余本
纪律、造成经济损失）
金。
第七章 附则
第十四条 项目经营团队定期以《跟投经营月报》形式向全体跟投人披露项目
信息。项目信息包括但不限于项目经营计划、开发进度、销售情况等内容。
第十五条 公司遵照《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号—上市公司从
事房地产业务（2017 修订）》履行相应的信息披露义务。
第十六条 本办法自公司股东大会审议通过后生效，并由公司董事会负责解释。
美好置业集团股份有限公司
2018年4月19日
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