关于第八届董事会第二十六次会议审议相关事项的独立董事意见




                         美好置业集团股份有限公司
      关于第八届董事会第十三次会议审议相关事项的独立董事意见


    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》等的相关规定，我们
作为美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立
场，对公司第八届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：


    一、对《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的专项说明》
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发字）[2003]56号和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）的要求，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度对公司与控
股股东及关联方资金往来情况和对外担保情况进行了认真的核查，现就有关问题发表意
见如下：
    （1）截止2018年12月31日，公司不存在控股股东及关联方占用资金的情况；公司
不存在向控股股东及其关联方提供财务资助的情况。公司与控股股东及其关联方之间的
资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其关联方承担费用的
情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。
    （2）2018年度，除公司下属子公司（含控股子公司）按房地产行业惯例为商品房
买受人提供的住房按揭贷款担保余额34.08亿元外，公司的担保事项均为公司为下属子公
司提供的融资担保（含子公司之间相互担保）。截止2018年12月31日，公司担保余额为
40.01亿元。前述担保事项审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在违反相关法律及
《公司章程》规定的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
    以上情况，我们一致表示认可。
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    二、对《公司2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定（2014年修订）》，以及深
圳证券交易所的有关规定，公司对2018年度内部控制的有效性进行了认真的审查，董事
会出具了《2018年度内部控制自我评价报告》。经过认真阅读报告及相关资料，我们认
为，公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制
自我评价符合公司内部控制的实际情况。


    三、对《2018年度利润分配预案》的独立意见

    鉴于公司装配式建筑业务和现代农业业务仍处于培育期，所需投入较大；2019 年度，
公司将根据股东大会决议继续实施股份回购计划，持续促进公司股票市场价格向公司长
期内在价值合理回归。公司拟于 2018 年度不进行利润分配，将未分配利润滚存至下一
年度，用于公司开发项目投入、新业务培育和股份回购。
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《深圳证
券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独
立、客观、公正的原则，对公司上述利润分润预案发表意见如下：
    公司 2018 年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出
的。公司 2016-2018 年度以现金方式累计分配的利润（包括以集中竞价方式股份回购的
金额），超过最近三年实现的年均可分配利润的 30%，符合《公司章程》及法律法规的
有关规定，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。综上所述，我们同意将该议案提交公
司股东大会审议。


    四、对《关于公司2019年度预计为子公司提供担保额度的议案》的独立意见
    根据公司 2019 年度整体经营计划和资金需求情况，公司董事会拟提请股东大会批
准，自股东大会通过相关事项之日起至公司 2019 年年度股东大会召开之日止，公司预
计为合并报表范围内子公司总额度不超过 231.25 亿元担保（包括《深圳证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），以支持子
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公司业务发展。
    我们对《关于公司2019年度预计为子公司提供担保额度的议案》的相关材料进行了
充分的审查，听取了有关人员的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
    （1）本次提请公司2018年年度股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为
公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可控制范围内。
    （2）所涉及的担保事项有利于提高上市公司所属子公司的融资能力，系出于公司
正常业务发展的需要，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
    综上所述，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    五、对《关于2019年度预计日常关联交易的议案》的独立意见
    公司控股股东美好未来企业管理集团有限公司（以下简称“美好集团”）的控股子
公司美好生活投资有限公司（以下简称“美好生活”）与公司所处行业为上下游产业链
关系，为公司战略合作单位。美好生活及其子公司参与公司项目的销售代理、客户服务、
物业管理、产品销售等业务。为保证公司的业务发展顺利进行，2019 年度公司将继续与
美好生活保持合作。2019 年度，根据公司项目的情况以及美好生活的服务能力，公司与
美好生活的日常关联交易合同签约金额预计不超过 10,000 万元。
    我们对《关于2019年度预计日常关联交易的议案》的相关材料进行了充分的审查，
听取了有关人员的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
    （1）公司与美好生活发生的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，此类关联
交易以竞标方式确定合同价格，以市场价为基础，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
有利于公司业务发展，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和
情况。
    （2）公司2017年年度股东大会批准公司与美好生活在2018年度日常关联交易的合
同金额不超过10,000万元。在此授权范围内，2018年度公司与美好生活实际发生日常关
联交易合同金额为7,220.86万元，实际发生额与预计金额差异为-27.79%。经核查，实际
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发生金额与预计存在较大差异的主要原因系报告期内美好生活未承接公司部分项目的
销售代理业务。
    （3）此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类
交易而形成对关联方的依赖。
    （4）上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可，公司董
事会在审议相关议案时，关联董事刘道明先生、吕卉女士、刘柳女士回避表决，表决程
序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    综上所述，我们同意将本议案提交公司股东大会批准。股东大会在审议该议案时，
与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。


    六、对《关于2019年度向控股股东美好集团借款的议案》的独立意见
    为保障公司的业务发展，2019年度公司拟向控股股东美好未来企业管理集团有限公
司（以下简称“美好集团”）及其关联方借款，预计借款总额不超过50,000万元，公司
将支付不超过12%/年的资金占用费，用于公司项目开发及补充流动资金。具体借款协议
待实际发生时签订。
    我们对《关于2019年度向控股股东美好集团借款的议案》的相关材料进行了充分的
审查，听取了有关人员的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
    （1）上述关联交易系公司控股股东美好集团为公司提供财务支持，有利于公司及时
筹措资金推进业务发展，符合公司经营管理需要。相关交易将根据公司的实际需要，在
公司管理层认为必要时发生。公司亦应全力提升自身融资能力，尽量减少此类与关联方
的资金往来。
    （2）该项交易以市场价格及成本价格为定价依据，遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。
    （3）上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可，公司董
事会在审议相关议案时，关联董事刘道明先生、吕卉女士、刘柳女士回避表决，表决程
序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    综上所述，我们同意将本议案提交公司股东大会批准。股东大会在审议该议案时，
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与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。


    七、对《关于公司与控股股东美好集团相互提供担保额度的议案》的独立意见
    根据业务发展需要，为互相支持，实现共同发展，公司拟与控股股东美好未来企业
管理集团有限公司（以下简称“美好集团”）建立互保关系。美好集团将根据公司需求，
为公司融资提供不超过总额30亿元的担保，公司承担担保额0.1%/年的费用；美好集团先
行为公司融资提供担保后，公司可根据美好集团的融资需求，为美好集团融资提供担保，
担保金额不得超过美好集团实际已向公司提供的担保金额，公司收取担保额0.1%/年的费
用；上述互保额度内，双方可循环办理担保事宜，任一时点的担保余额不得超过股东大
会授权批准的金额。授权有效期自股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会
召开之日止。
    我们对《关于公司与控股股东美好集团相互提供担保额度的议案》的相关材料进行
了充分的审查，听取了有关人员的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
    （1）公司与控股股东美好集团建立互保关系，有利于双方共享金融机构授信资源，
有利于实现双方共同发展，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司和全体股东特
别是非关联股东和中小股东利益的情形。
    （2）公司为美好集团的担保以美好集团先行为公司融资提供担保为前提，且担保
金额不得超过美好集团实际已向公司提供的担保金额，公司风险可控。在实际操作中，
公司应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。
    （3）上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可，公司董
事会在审议相关议案时，关联董事刘道明先生、吕卉女士、刘柳女士回避表决，表决程
序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    综上所述，我们同意将本议案提交公司股东大会批准。股东大会在审议该议案时，
与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。


    八、对《关于公司向控股子公司美好装配提供财务资助的议案》的独立意见
    美好建筑装配科技有限公司（以下简称“美好装配”）系公司控股子公司。为满足
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装配式建筑市场的业务需求，美好装配拟于 2019 年度继续在全国范围内进行装配式建
筑部件生产基地布局，为支持其业务发展，公司拟于 2019 年度向其提供总额不超过
200,000 万元借款，公司将收取不超过 12%/年的资金占用费，用于其项目拓展及补充流
动资金。具体借款协议将待实际发生时签订，每笔借款的期限自拆借之日起计算，不超
过一年。
    我们对《关于公司向控股子公司美好装配提供财务资助的议案》的相关材料进行了
充分的审查，听取了有关人员的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
    （1）公司根据业务发展需要向控股子公司美好装配提供财务资助，有利于美好装
配快速抢占市场先机，同时提高公司总体资金的使用效率。
    （2）该项交易以市场价格及成本价格为定价依据，遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。
    （3）提供财务资助时，公司应与美好装配签署协议，严格约定资助条件、资助金
额、资助期限及违约责任等内容。财务资助款项逾期未收回，不得向其继续提供财务资
助或者追加提供财务资助。
    （4）上述交易事项在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可，公司董事会
在审议相关议案时，关联董事刘道明先生、吕卉女士、刘柳女士回避表决，表决程序符
合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    综上所述，我们同意将本议案提交公司股东大会批准。股东大会在审议该议案时，
与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。


    九、对《关于公司为参股子公司美好生活之子公司开展资产证券化融资提供相关承
诺暨关联交易的议案》的独立意见
    美好生活投资有限公司（以下简称“美好生活”）为美好置业集团股份有限公司（以
下简称“公司”）与公司控股股东美好未来企业管理集团有限公司（以下简称“美好集
团”）共同投资的子公司。美好集团和本公司分别持有美好生活 60%和 40%股权。美好
生活的全资子公司美好幸福物业服务有限公司（以下简称“美好幸福物业”）为满足其
业务发展需要，拟在深圳证券交易所发行“美好幸福物业费资产支持专项计划”（具体
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名称以实际发行时的名称为准，以下简称“专项计划”），产品总规模不超过 53,000
万元，其中优先级不超过 50,000 万元，产品期限不超过 9 年。为支持该专项计划的发行，
公司拟向其提供差额支付承诺、售回与购回承诺、流动性支持承诺。提供上述承诺后，
公司将向美好幸福物业及其全资子公司收取担保额 0.1%/年的担保费用。
    我们对《关于公司为参股子公司美好生活之子公司开展资产证券化融资提供相关承
诺暨关联交易的议案》的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员的介绍，基于独
立判断的立场，我们认为：
    （1）经公司 2017 年年度股东大会批准，自股东大会审议通过之日起至公司 2018
年年度股东大会召开之日止，公司与控股股东美好集团建立互保关系。截至 2019 年 2
月 20 日，美好集团为公司融资提供的担保余额为 25 亿元，拟收取担保额 0.1%/年的担
保费用。本次公司为美好集团控股子公司美好生活之子公司融资提供不超过 5.3 亿元担
保，担保金额在公司股东大会授权批准范围内，同样拟收取担保额 0.1%/年的担保费用，
体现了公平、对等的原则。
    （2）公司所开发项目目前主要由美好幸福物业承接相关物业服务工作，通过开展资
产证券化融资，有利于美好幸福物业经营活动的顺利开展，有利于提升公司所开发项目
的服务品质和用户满意度，符合公司和股东的整体利益。
    （3）目前美好幸福物业经营正常，财务风险处于公司可有效控制的范围内。美好集
团将按其所持美好幸福物业的股权比例为公司的担保责任提供反担保，公司担保风险可
控，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
    （4）上述交易事项在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可，公司董事会
在审议相关议案时，关联董事刘道明先生、吕卉女士、刘柳女士回避表决，表决程序符
合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    综上所述，我们同意将本议案提交公司股东大会批准。股东大会在审议该议案时，
与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。
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    此页无正文，为《关于美好置业集团股份有限公司第八届董事会第二十六次会议审
议相关事项的独立董事意见》的签字页。


独立董事：




      江跃宗                      唐国平                               肖    明




                                                          2019 年 2 月 26 日