美好置业:关于为全资子公司融资提供担保的公告2019-03-19
股票简称:美好置业 股票代码:000667 公告编号:2019-19
美好置业集团股份有限公司
关于为全资子公司融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示:
本次担保提供后,公司累计对外担保余额 60.53 亿元,均为公司对合并报表
范围内单位提供的担保。其中,公司对资产负债率超过 70%的单位担保金额为
48.63 亿元,达到上市公司最近一期经审计净资产的 67.57%,提醒投资者充分关
注担保风险。
一、担保情况概述
武汉市泰宇商贸有限公司(以下简称“泰宇商贸”)为美好置业集团有限公
司(以下简称“美好置业”、“公司”)的全资子公司武汉正华利信息系统工程有限
公司(以下简称“武汉正华利”)的全资子公司,承担武汉市硚口区农利村“城中
村”综合改造项目的拆迁、安置补偿、开发工作。
为加快推进项目建设,根据《公司章程》的相关规定,经公司总裁办公会审
议通过,董事长批准,泰宇商贸向中国工商银行股份有限公司武汉黄浦支行(以
下简称“工商银行黄浦支行”)办理住房开发贷款,用于美好名流汇 K4 项目工程
建设。借款金额为人民币 8 亿元,借款期限为 24 个月,自实际提款日起算,借款
利率为合同生效日中国人民银行基准贷款利率上浮 10%。公司为该笔借款提供连
带责任保证担保;泰宇商贸以其项目在建工程提供抵押担保;武汉正华利以所持
有的泰宇商贸 100%股权提供质押担保。
根据公司 2017 年年度股东大会及 2018 年第五次临时股东大会决议,公司可
为子公司提供总额不超过 150 亿元担保(含子公司之间相互担保),且在股东大
会批准的被担保人及额度范围内,单笔不超过 10 亿元的担保事项由董事长审批后
实施。上述担保事项在股东大会授权范围内,不需再次提交董事会和股东大会审
议。
二、担保额度预计情况
被担保方 担保额度占
担保 截至本次 本次新增
最近一期 上市公司最 是否
担保 方持 融资担保 融资担保
被担保方 经审计资 近一期经审 关联
方 股比 前余额 额度
产负债率 计净资产比 担保
例(%) (亿元) (亿元)
(%) 例(%)
美好
泰宇商贸 100 93.57% 0 8 11.12 否
置业
经公司 2017 年年度股东大会及 2018 年第五次临时股东大会批准,公司可为
泰宇商贸提供的担保额度为 10 亿元。本次担保提供前,已使用担保余额为 0 亿元。
经 2019 年 3 月 12 日召开的公司总裁办公会审议,董事长审批,同意本次使用担
保额度 8 亿元,累计使用额度 8 亿元,剩余可用担保额度为 2 亿元。
三、被担保人基本情况
1、泰宇商贸基本情况
统一社会信用代码:914201041778778446;企业名称:武汉市泰宇商贸有限
公司;法定代表人:汤国强;注册资本:9,000 万元;成立日期:1992 年 6 月 11
日;登记机关:武汉市硚口区工商行政管理(质量技术监督)局;住所:硚口区
古田二路特 1 号;经营范围:房地产开发、商品房销售与租赁(国家有专项规定经
审批后方可经营)、物业管理、服装、钢材、建筑材料、农副产品制造销售;针纺
织品、建筑材料、装饰装修材料及本公司的附属企业生产的产品批发零售(依法
须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。
截至 2018 年 12 月 31 日,泰宇商贸经审计资产总额为 161,335.08 万元,负债
总额为 150,964.64 万元,其中:流动负债 150,964.64 万元;所有者权益为 10,370.44
万元;2018 年度,实现营业收入 4,519.65 万元,净利润-7,316.86 万元。
截至 2019 年 2 月 28 日,泰宇商贸资产总额为 168,186.73 万元,负债总额为
158,457.75 万元,其中:流动负债 158,457.75 万元;所有者权益为 9,728.98 万元;
2019 年 1-2 月,实现营业收入 72.07 万元,净利润-641.46 万元。(以上数据未经
审计)
泰宇商贸为公司的全资子公司武汉正华利的全资子公司,为负责开发武汉市
硚口区长丰乡农利村“城中村”综合改造项目的项目公司。
经核实,泰宇商贸非失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
1、房地产借款合同(以下简称“主合同”)
(1)贷款人:工商银行黄浦支行;借款人:泰宇商贸
(2)借款种类:住房开发贷款
(3)借款用途:位于武汉市硚口区古田二路特一号的美好名流汇 K4 项目工
程建设。
(4)借款金额和期限:人民币 8 亿元,借款期限为 24 个月。
(5)借款利率:合同生效日与借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款
利率上浮 10%。
(6)提款方式:自合同生效之日起至 2020 年 12 月 31 日之前一次或多次提
清借款。
(7)担保:《最高额保证合同》(保证人:美好置业)、《最高额抵押合同》
(抵押人:泰宇商贸)、《最高额质押合同》(出质人:武汉正华利)
2、最高额保证合同
(1)债权人:工商银行黄浦支行;保证人:美好置业
(2)被担保的主债权:自 2019 年 3 月 12 日至 2021 年 6 月 30 日期间,在人
民币 8 亿元的最高余额内,债权人依据主合同而享有的对债务人泰宇商贸的债权。
(3)保证方式:连带责任保证。
(4)保证担保范围:包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔
偿金、汇率损失以及实现债权的费用。
(5)保证期间:自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。
3、最高额抵押合同
(1)抵押权人:工商银行黄浦支行;抵押人:泰宇商贸
(2)被担保的主债权:自 2019 年 3 月 12 日至 2021 年 6 月 30 日期间,在人
民币 5,000 万元的最高余额内,债权人工商银行黄浦支行依据主合同而享有的对
债务人泰宇商贸的债权。
(3)抵押担保范围:包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔
偿金、汇率损失以及实现抵押权的费用。
(4)抵押物:美好名流汇 K4 项目在建工程。
4、最高额质押合同
(1)质权人:工商银行黄浦支行;出质人:武汉正华利
(2)被担保的主债权:自 2019 年 3 月 12 日至 2021 年 6 月 30 日期间,在人
民币 9,000 万元的最高余额内,债权人工商银行黄浦支行依据主合同而享有的对
债务人泰宇商贸的债权。
(3)质押担保范围:包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔
偿金、汇率损失以及实现质权的费用。
(4)质物:武汉正华利所持有的泰宇商贸 100%股权。
四、董事会意见
本公司作为泰宇商贸的母公司,对该公司的资金具有较强的控制能力。本次
融资有利于泰宇商贸顺利筹措项目开发资金,推进公司在武汉市硚口区长丰乡农
利村“城中村”综合改造项目的开发建设,保障经营目标和发展规划的顺利实现。
泰宇商贸所开发的美好名流汇项目周边配套资源齐全,市场潜力较大,预计
项目盈利前景良好,项目销售回款能够保证泰宇商贸按时、足额支付债务本息,
风险可控,不会损害公司及股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
经 2017 年年度股东大会和 2018 年第五次临时股东大会批准,公司为子公司
提供总额不超过 150 亿元融资担保(含子公司之间相互担保)。本次担保提供后,
公司累计对外担保余额为 60.53 亿元(包含本次担保),占公司最近一期经审计
(2018 年 12 月 31 日)净资产的比例为 84.11%。上述担保均为公司对合并报表
范围内单位提供的担保。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判
决败诉而应承担的担保情况。
六、备查文件
1、公司2017年年度股东大会决议
2、公司2018年第五次临时股东大会决议
3、《房地产借款合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《最高
额质押合同》
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2019年3月19日