美好置业：董事会议事规则（2019年12月）2019-12-25
美好置业集团股份有限公司 董事会议事规则
美好置业集团股份有限公司
董事会议事规则
（2019 年 12 月 24 日修订）
第一章 总 则
第一条 为规范美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《美好置业集团股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二条 公司设董事会，由七名董事组成，设董事长一名。董事会可根据实
际情况确定是否设立副董事长。
董事会对股东大会负责并报告工作。董事会在《公司法》、《公司章程》和
股东大会授予的职权范围内行使职权。
第三条 董事会会议应有半数以上的董事出席方可举行。董事会的参会人员
为全体董事、董事会秘书、董事会证券事务代表。公司监事、总裁列席董事会会
议，必要时副总裁和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第四条 董事会会议由董事长召集、主持；董事长不能召集、主持董事会会
议或不召集、主持董事会会议的，由副董事长召集、主持董事会会议；副董事长
不能召集、主持董事会会议或不召集、主持董事会会议的，由半数以上董事共同
推举一名董事召集、主持董事会会议。
第五条 董事会秘书负责董事会会议的筹备及文档保存及管理工作，包括安
排会议议程，准备会议文件，组织会议召开，负责会议记录、会议决议和会议纪
要的草拟和会议文档的保存与管理工作。
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第二章 董事会会议制度
第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事。
第七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第八条 召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开二日前通知全体董
事。
若情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议作出决议的，召集人可以不受上
述通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函、
传真或电子邮件的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会临时会议以信函、传真或电子邮件的方式进行并作出决议的，董事会
秘书应当将议案以信函、传真或电子邮件的方式提交参会董事。参会董事在收到
议案后二个工作日内作出表决，同时将表决结果以信函、传真、电子邮件或送达
的方式反馈给董事会秘书。董事会临时会议的决议经5名以上参会董事签署并反
馈到董事会秘书之日起生效。
第十一条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
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效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事
连续三次未能亲自出席董事会会议的，均视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
第三章 董事会的议事范围
第十二条 下列事项，须首先经董事会审议并做出决议，待提请公司股东大
会批准并作出决议后方可实施：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议董事会的报告；
（四）审议公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）审议发行公司债券的方案；
（八）审议公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（九）修改公司章程；
（十）审议聘用、解聘会计师事务所方案；
（十一）审议《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
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（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十三）审议变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第十三条 下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易等事项；
（四）决定《公司章程》第四十一条规定的担保事项以外的对外担保事项；
（五）决定公司内部管理机构的设置；
（六）聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（七）制订公司的基本管理制度；
（八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（九）管理公司的信息披露事项；
（十）就公司财务报告被注册会计师出具有保留意见的审计报告向股东大会
作出说明；
（十一）决定公司因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）
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项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项；
（十二）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授权的其他事项。
第十四条 董事会决定公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经
审计的总资产 30%以下的事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等与日常经营相关的资
产，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内。
公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、提供劳务等重大合
同达到下列标准之一的，由董事会审批：
（一）公司采购合同的金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对
金额超过 5 亿元人民币的；
（二）公司销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审
计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币的；
（三）可能对公司财务状况、经营成果产生较大影响的合同。
未达到董事会审议标准的日常经营活动相关的合同，由公司总裁办公会批准
或授权签署。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总裁等行使。
第十五条 公司薪酬与绩效体系、管控模式、机构设置、部门职能的设计与
调整、总裁办公会成员分工及工作职责，由总裁办公会拟定方案、董事长审核，
报董事会相关专门委员会审批后实施。
第十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保（对外担保的含
义按照《公司章程》第四十一条第四款的规定执行）产生的债务风险，并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司下列对外担保行为，必须
经董事会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,未达到公司最近一期经
审计净资产的 50%之前提供的任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，未达到公司最近一期经审计总资产的 30%之前
提供的任何担保；
（三）为资产负债率在 70%以下的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的担保。
公司不得对本公司持股未达到 50％的关联方、个人及《公司章程》未规定
可以提供担保的任何法人或非法人单位提供担保。
董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意并
作出决议。
第十七条 对需提交董事会审议的议案，由董事会秘书负责收集或以总裁办
公会议决定或纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会审
议并做出决议。
第十八条 董事会会议原则上只审议会议通知中列明的议题。如有董事临时
提出其他议题，须经半数以上的董事同意方可列入议题审议并作出决议。
第四章 董事会会议的表决
第十九条 董事会会议作出决议，必须经全体董事过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票，出席董事会会议的董事每人具有一票表
决权。
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在此情况下，董事会会
议必须由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第二十一条 董事会在审议《公司章程》第四十一条规定的对外担保事项时，
必须取得公司股东大会批准后才能实施；对其他担保事项，均应当取得出席董事
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会会议的三分之二以上董事同意并经公司全体独立董事三分之二以上同意。
第二十二条 董事会决议的表决方式为：记名方式投票表决。
第二十三条 在董事会定期会议或临时会议上形成的决议，董事会应当根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时、准确地予以披露。
对董事会审议的议案、作出的决议，在公司尚未予以披露以前，公司董事会
成员及列席人员均不得向外泄露。
第二十四条 对董事会会议审议的各项议案，出席会议的董事，必须发表明
确的同意、反对或放弃的表决意见，并在董事会会议决议和董事会记录上签字。
第二十五条 若董事会决议违反有关法律、法规或《公司章程》的规定，致
使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带
赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的董事可免除责
任。
第二十六条 列席董事会会议的公司监事、总裁、副总裁和其他高级管理人
员对董事会讨论的事项没有表决权，但可以充分发表自己的建议和意见供董事表
决时参考。
第二十七条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十八条 若公司董事与董事会议案有利益上的关联关系，则该关联董
事不参与表决，亦不计入法定人数。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任
职的；
（三）对交易对方拥有直接或间接的控制权；
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（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第二十九条 公司董事、独立董事在任期届满前可以提出辞职，并应向董事
会提交书面辞职报告。如因董事、独立董事辞职导致公司独立董事少于董事会成
员 1/3 或董事会成员低于本章程所定人数 2/3 的，在补选的董事、独立董事就任
前，董事、独立董事仍应当按照法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，
履行职务。
第三十条 依据《公司章程》被视为不能履行职责的董事在被股东大会撤换
之前，对董事会审议的各项议案不具有表决权。依法不具有担任董事资格的的董
事在被股东大会撤换之前，对董事会审议的各项议案也不具有表决权。
第五章 董事会的会议记录
第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十三条 出席会议的董事、董事会秘书或记录员应当在会议记录上签名。
第六章 董事会决议的贯彻实施
第三十四条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总裁及相关责任部
门贯彻落实，并将执行情况及时向董事长汇报。
第三十五条 对具体落实中违背董事会决议的，要追究总裁及相关人员的个
人责任。
第三十六条 每次召开董事会，由董事长、总裁或董事会秘书就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向总裁及相关人员提出质询。
第七章 附 则
第三十七条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第三十八条 本议事规则由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效。
第三十九条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规
则时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。
第四十条 本议事规则由股东大会授权董事会负责解释。
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董 事 会
2019 年 12 月 24 日
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