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北京市中伦律师事务所
关于美好置业集团股份有限公司
2019 年年度股东大会的法律意见书
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受美好置业集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2019 年年度股东大会（以下简称“本次
股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法
规、规章及《美好置业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《美
好置业集团股份有限公司股东大会议事规则》 以下简称“《股东大会议事规则》”）
的有关规定，出具本法律意见书。
公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均为真实、
完整、有效，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文
件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了公司
本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会召开有关的
文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日
及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
根据公司于 2020 年 6 月 6 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊
载的《美好置业集团股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告》和《美好
置业集团股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》（以下简称“《会
议通知》”），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。
因此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》《证券法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的
有关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前 20 日以公告方式
向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点和会议期限、会
议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内
容，其中，股权登记日与会议日期之间间隔不多于 7 个工作日。
据此，本所律师认为，本次股东大会的通知与提案符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规
则》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
1. 根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
2. 根据本所律师的审查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向公司流通股股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行
投票的具体时间为 2020 年 6 月 29 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 及下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2020 年 6 月 29 日 9:15
至 15:00。
3. 根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于 2020 年 6 月 29 日下午
14:30 如期在公司会议室（武汉市汉阳区马鹦路 191 号美好广场 35 楼公司会议
室）召开。
4. 本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中的时间、
地点及方式一致，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
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法律意见书
5. 根据本所律师的审查，本次股东大会由董事长刘道明主持，符合《公司
法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
因此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、本次股东大会的出席人员及会议召集人的资格
1. 根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 4
名，代表股份总数为 427,690,803 股，占公司有表决权股份总数的 17.3366%。
上述出席现场会议的股东及股东代理人中法人股东由其法定代表人委托的
代理人进行表决，代理人出示了本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委
托书、股票账户卡，并由公司验证了持股凭证，符合《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定。
2. 根据本所律师的审查，公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东
大会。按照疫情防控工作要求，部分董事及本所律师以视频方式参加本次会议。
3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
4. 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票统计结果，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所股东
大会互联网投票系统参加网络投票的股东共 11 名，代表股份总数为 81,136,622
股，占公司有表决权股份总数的 3.2889%。上述参加网络投票的股东的投票资格
已由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所股东大会互联网投票系统进行
认证。
因此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员及会议召集人的资格合法有
效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1. 根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布
了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2. 根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公
告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》
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法律意见书
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3. 根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，
出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了
表决，该等表决方式符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关
规定。
4. 根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表及监事代表与本所
律师共同负责计票、监票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，符
合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
5. 本次会议审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露，符合《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
6. 根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、深圳证券信
息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本
次股东大会审议通过了如下议案：
(1) 《2019 年度董事会工作报告》
表决情况如下：同意 508,818,425 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9982%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 9,000 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0018%。
其中，中小投资者表决情况：同意 83,758,022 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9893%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 0%；弃权 9,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0107%。
该议案表决通过。
(2) 《2019 年度监事会工作报告》
表决情况如下：同意 508,818,525 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9983%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 8,900 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0017%。
其中，中小投资者表决情况：同意 83,758,122 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9894%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权
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法律意见书
股份总数的 0%；弃权 8,900 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0106%。
该议案表决通过。
(3) 《2019 年度财务报告》
表决情况如下：同意 508,818,425 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9982%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 9,000 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0018%。
其中，中小投资者表决情况：同意 83,758,022 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9893%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 0%；弃权 9,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0107%。
该议案表决通过。
(4) 《2019 年度利润分配预案》
表决情况如下：同意 508,818,425 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9982%；反对 8,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0017%；弃权 100
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 83,758,022 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9893%；反对 8,900 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 0.0106%；弃权 100 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总
数的 0.0001%。
该议案表决通过。
(5) 《2019 年年度报告及摘要》
表决情况如下：同意 508,818,425 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9982%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 9,000 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0018%。
其中，中小投资者表决情况：同意 83,758,022 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9893%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 0%；弃权 9,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0107%。
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法律意见书
该议案表决通过。
(6) 《关于 2020 年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》
表决情况如下：同意 508,526,925 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9409%；反对 300,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0590%；弃权 100
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 83,466,522 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.6413%；反对 300,400 股，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的 0.3586%；弃权 100 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.0001%。
该议案表决通过。
(7) 《关于 2020 年度预计为合营或联营子公司提供担保额度的议案》
表决情况如下：同意 508,526,925 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9409%；反对 300,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0590%；弃权 100
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 83,466,522 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.6413%；反对 300,400 股，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的 0.3586%；弃权 100 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.0001%。
该议案表决通过。
(8) 《关于 2020 年度预计日常关联交易的议案》
美好未来企业管理集团有限公司、刘道明、刘柳对本议案回避表决。
表决情况如下：同意 83,758,022 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9893%；反对 100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0001%；弃权 8,900
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0106%。
其中，中小投资者表决情况：同意 83,758,022 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9893%；反对 100 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 0.0001%；弃权 8,900 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.0106%。
该议案表决通过。
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法律意见书
(9) 《关于 2020 年度向控股股东美好集团借款的议案》
美好未来企业管理集团有限公司、刘道明、刘柳对本议案回避表决。
表决情况如下：同意 83,758,022 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9893%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 9,000 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.0107%。
其中，中小投资者表决情况：同意 83,758,022 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9893%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 0.0000%；弃权 9,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总
数的 0.0107%。
该议案表决通过。
(10) 《关于公司与控股股东美好集团相互提供担保额度的议案》
美好未来企业管理集团有限公司、刘道明、刘柳对本议案回避表决。
表决情况如下：同意 72,962,344 股，占出席会议有表决权股份总数的
87.1015%；反对 10,804,578 股，占出席会议有表决权股份总数的 12.8984%；弃
权 100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者表决情况：同意 72,962,344 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 87.1015%；反对 10,804,578 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 12.8984%；弃权 100 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 0.0001%。
该议案表决通过。
(11) 《关于公司向控股子公司美好装配提供财务资助的议案》
美好未来企业管理集团有限公司、刘道明、刘柳对本议案回避表决。
表决情况如下：同意 73,253,844 股，占出席会议有表决权股份总数的
87.4495%；反对 10,513,078 股，占出席会议有表决权股份总数的 12.5504%；弃
权 100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者表决情况：同意 73,253,844 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 87.4495%；反对 10,513,078 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 12.5504%；弃权 100 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 0.0001%。
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法律意见书
该议案表决通过。
(12) 《关于第九届董事会独立董事津贴的议案》
表决情况如下：同意 508,818,425 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9982%；反对 8,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0017%；弃权 100
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 83,758,022 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9893%；反对 8,900 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 0.0106%；弃权 100 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总
数的 0.0001%。
该议案表决通过。
(13) 《关于董事长、副董事长薪酬的议案》
美好未来企业管理集团有限公司、刘道明、刘柳对本议案回避表决。
表决情况如下：同意 83,758,022 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9893%；反对 8,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0106%；弃权 100
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者表决情况：同意 83,758,022 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9893%；反对 8,900 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 0.0106%；弃权 100 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总
数的 0.0001%。
该议案表决通过。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规
则》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年年度股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事
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规则》的有关规定；本次股东大会表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于美好置业集团股份有限公司 2019
年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李科峰
经办律师：
罗 彤
二〇二〇年六月二十九日
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