股票简称：美好置业 股票代码：000667 公告编号：2020-53
美好置业集团股份有限公司
关于转让合肥名流置业有限公司及安徽东磁投资有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 29 日召开
第九届董事会第六次会议审议通过了《关于转让合肥名流置业有限公司及安徽东
磁投资有限公司 100%股权的议案》。具体情况如下：
一、交易概述
公司拟转让持有的安徽东磁投资有限公司（以下简称“安徽东磁”）100%
股权；公司全资子公司美亿（洪湖）农业发展有限公司（以下简称“美亿农业”）
拟转让持有的合肥名流置业有限公司（以下简称“合肥名流”）100%股权。股
权受让方均为上海集友广源实业有限公司（以下简称“集友广源”）。两项交易
合计对价总额为 130,800 万元。本次交易完成后，安徽东磁、合肥名流不再纳入
公司合并报表范围。
公司实际控制人刘道明先生为本次交易中公司履行协议产生的所有责任和
义务承担无限连带保证责任，保证期间为五年，该项保证系为交易得以顺利实施
而提供的保障措施，不收取担保费用，不存在损害公司利益或中小股东利益、非
关联股东利益的情况。董事会审议本议案时，董事刘道明先生作为本项交易的保
证人回避表决，董事刘柳女士做为刘道明先生的直系亲属回避表决。除上述外，
本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.6 条规定：“上市公司发生的交
1
易仅达到本规则第 9.3 条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，上市公司可以向本所申请豁免适用
第 9.3 条提交股东大会审议的规定”。公司 2019 年经审计的每股收益的绝对值
未达到 0.05 元，本次交易符合上述申请豁免要求。经董事会审批通过，公司已
向深圳证券交易所申请该项交易豁免提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
统一社会信用代码：91310109MA1G5X7X53；企业名称：上海集友广源实
业有限公司；法定代表人：曹萼；成立日期：2020 年 12 月 28 日；注册资本：
20000 万元人民币；住所：上海市虹口区塘沽路 309 号 14 层 C 室(集中登记地)；
经营范围：一般项目：企业管理，酒店管理，品牌管理，停车场服务，企业管理
咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），项目策划与公关服务，会议
及展览服务，广告设计、代理、发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），
互联网销售（除销售需要许可的商品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动） 许可项目：货物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
集友广源系交易对方专为本次交易而设立的项目公司，尚无财务数据。其主
要股东徐正宇（持股 48%）为第一大股东，是该公司实际控制人。曹萼女士为该
公司法定代表人，徐善水先生为本次交易的保证人。
上述交易对方以及保证人均不属于失信被执行人，且与公司及公司前十名股
东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）安徽东磁
1、基本情况：统一社会信用代码：913401237489055120；企业名称：安徽
东磁投资有限公司；法定代表人：尹沧；成立日期：2003 年 4 月 4 日；注册资
本：30,000 万人民币；住所：安徽省合肥市肥西县紫蓬山风景区；经营范围：房
地产开发、经营（凭许可证经营）；大型餐馆；旅社；日用百货销售；对科技产
2
业、旅游文化业、卫生、工业的投资，球类运动，运动休闲服务。以下仅限分公
司经营：洗浴，娱乐，烟酒销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、安徽东磁下设有两家分公司，分别为：安徽东磁投资有限公司合肥紫蓬
湾高尔夫俱乐部分公司、安徽东磁投资有限公司名流酒店管理分公司。2008 年 6
月 27 日和 2009 年 5 月 22 日，分别经公司第四届董事会第三十五次会议及第五
届董事会第十五次会议审议通过，公司分两次以协议收购方式取得安徽东磁
100%股权，转让价共计 45,000 万元。截止披露日，安徽东磁股权控制关系如下：
美好置业集团股份有限公司
100%
安徽东磁投资有限公司
3、安徽东磁目标资产情况
序号 名称 不动产权编号 坐落
1 D 地块 皖（2018）肥西县不动产权第 0045697 号 紫蓬山旅游开发区堰湾水库东侧
皖（2018）肥西县不动产权第 0045747 号、
皖（2018）肥西县不动产权第 0045737 号、
皖（2018）肥西县不动产权第 0045744 号、
皖（2018）肥西县不动产权第 0045742 号、
高尔夫球
2 皖（2018）肥西县不动产权第 0045746 号、
场和酒店 紫蓬山旅游开发区
皖（2018）肥西县不动产权第 0045743 号、
项目
皖（2018）肥西县不动产权第 0045739 号、
皖（2018）肥西县不动产权第 0045738 号、
皖（2018）肥西县不动产权第 0045749 号、
肥西国用（2010）第 135 号
以上地块，其中高尔夫球场占地 1,450.68 亩，酒店占地 49.32 亩，可开发住
宅用地为 D 地块，土地证载面积 315.25 亩。
4、安徽东磁财务状况
根据具有相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020
年 12 月 29 日出具的《审计报告》（众环审字【2020】160234 号）：
截至 2019 年 12 月 31 日，安徽东磁经审计资产总额为 202,501.52 万元；负
债总额为 198,766.70 万元；应收款项总额为 51,194.93 万元。2019 年度，安徽东
磁实现营业收入 7,984.79 万元，营业利润-149.06 万元，净利润-400.40 万元。
3
截至 2020 年 8 月 31 日，安徽东磁经审计资产总额为 229,571.19 万元；负债
总额为 227,775.27 万元；应收款项总额为 84,833.28 万元。2020 年度 1-8 月，安
徽东磁实现营业收入 1,376.61 万元，营业利润-1,890.91 万元，净利润-1,938.90
万元。
5、安徽东磁资产评估情况
根据具有相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司于 2020 年 12 月 29 日
出具的《美好置业集团股份有限公司拟股权转让涉及的安徽东磁投资有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字【2020】第 1320 号)，采
用资产基础法，按照必要的评估程序，对安徽东磁股东全部权益在 2020 年 8 月
31 日的市场价值进行了评估。
（1）评估范围
评估范围为安徽东磁投资有限公司经审计的 2020 年 8 月 31 日资产负债表列
示的全部资产及负债。评估范围详见下表：
金额单位：元
科目名称 账面价值
一、流动资产合计 2,050,399,098.53
货币资金 268,850,266.54
应收账款 1,576,222.28
预付款项 579,752.35
其他应收款 846,756,554.51
存货 841,829,097.43
其他流动资产 90,807,205.42
二、非流动资产合计 245,312,774.67
固定资产 241,712,278.19
无形资产 3,516,464.64
长期待摊费用 84,031.84
三、资产总计 2,295,711,873.20
四、流动负债合计 2,252,461,815.65
应付账款 38,654,164.07
合同负债 1,080,966,870.92
应付职工薪酬 5,077,786.17
应交税费 8,049,643.61
其他应付款 1,022,688,434.20
其他流动负债 97,024,916.68
4
五、非流动负债合计 25,290,887.03
其他非流动负债 25,290,887.03
六、负债总计 2,277,752,702.68
七、净资产（所有者权益） 17,959,170.52
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估
基准日账面值经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审
字(2020)160234 号审计报告，意见类型为标准无保留意见。
（2）评估方法
由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同
类资产交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场
法。由于被评估单位在基准日现有土地开发项目已完成，未来的开发项目具有较
大的不确定性，不具备采用收益法进行评估的基本条件，本次评估不适宜采用收
益法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基
础法进行评估。因此，本项目采用资产基础法进行评估。
（3）评估结论
安徽东磁评估基准日经审计总资产为 229,571.19 万元，负债为 227,775.27 万
元，净资产 1,795.92 万元，采用资产基础法评估后的总资产 292,346.61 万元，增
值 62,775.42 万元，增值率 27.34%；总负债评估值 227,775.27 万元，无增减值；
股东全部权益价值 64,571.34 万元，增值 62,775.42 万元，增值率 3,495.45%。具
体评估汇总情况详见下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
1 流动资产 205,039.91 236,853.12 31,813.21 15.52
2 非流动资产 24,531.28 55,493.49 30,962.21 126.22
3 其中：固定资产 24,171.23 55,233.75 31,062.52 128.51
4 无形资产 351.65 251.34 -100.31 -28.53
5 长期待摊费用 8.4 8.4
6 资产总计 229,571.19 292,346.61 62,775.42 27.34
6 流动负债 225,246.18 225,246.18 - -
7 非流动负债 2,529.09 2,529.09 - -
8 负债总计 227,775.27 227,775.27 - -
9 净 资 产（所有者权益） 1,795.92 64,571.34 62,775.42 3,495.45
5
6、其他事项
截至 2020 年 11 月 30 日，安徽东磁应收公司（或公司关联方）0.05 亿元，
安徽东磁应付公司（或公司关联方）0.18 亿元，根据安徽东磁股权转让协议，上
述债权债务在协议签订后 3 个月内清理完毕，公司不存在以经营性资金往来的形
式变相为他人提供财务资助情形。除上述事项外，本公司不存在为安徽东磁提供
其他担保、财务资助、委托理财等情形。
2018 年 12 月，本公司全资子公司美亿农业向中国农业发展银行武汉市蔡甸
区支行借款 4 亿元，借款期限为 2018 年 12 月 29 日至 2028 年 12 月 15 日，自协
议签订之日，上述借款尚余 1.3 亿元的借款本金未还，安徽东磁为本次融资的担
保方。转让协议中，公司已向对方承诺于 2021 年 5 月 30 日前解除该项抵押。
（二）合肥名流
1、基本情况：统一社会信用代码：91340123666206961A；企业名称： 合
肥名流置业有限公司；法定代表人：何飞；成立日期：2007 年 8 月 24 日；注册
资本：20000 万人民币；住所：安徽省合肥市肥西县紫蓬山旅游开发区；经营范
围：房地产开发、销售、租赁；旅游开发服务；酒店开发；建筑装饰材料的制造
及销售。
2、合肥名流系经于 2007 年 6 月 7 日召开公司第四届董事会第十八次会议审
议通过而设立的项目公司。截止披露日，该公司股权控制关系如下：
美好置业集团股份有限公司
100%
湖北美亿农业发展有限公司
100%
美亿（洪湖）农业发展有限公司
100%
合肥名流置业有限公司
3、合肥名流目标资产情况
6
序号 名称 不动产权编号 坐落
1 B 地块 肥西国用 2009 第 2626 号 肥西县紫蓬山旅游开发区
2 C 地块 肥西国用 2009 第 2627 号 肥西县紫蓬山旅游开发区
以上 B、C 开发地块合计土地证载土地面积为 759 亩。
4、合肥名流财务状况
根据具有相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020
年 12 月 29 日出具的《审计报告》（众环审字【2020】160235 号）：
截至 2019 年 12 月 31 日，合肥名流经审计资产总额为 78,194.71 万元；负
债总额为 60,381.83 万元；应收款项总额为 65,103.19 万元。2019 年度，合肥名
流实现营业收入 0 万元，营业利润-635.50 万元，净利润-635.72 万元。
截至 2020 年 8 月 31 日，合肥名流经审计资产总额为 72,460.14 万元；负债
总额为 54,777.32 万元；应收款项总额为 59,466.06 万元。2020 年度 1-8 月，合肥
名流实现营业收入 0 万元，营业利润-129.96 万元，净利润-130.06 万元。
5、合肥名流资产评估情况
根据具有相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司于 2020 年 12 月 29 日
出具的《美亿（洪湖）农业发展有限公司拟股权转让涉及的合肥名流置业有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字【2020】第 1318 号)，
采用资产基础法，按照必要的评估程序，对合肥名流股东全部权益在 2020 年 8
月 31 日的市场价值进行了评估。
（1）评估范围
评估范围为合肥名流置业有限公司经审计的 2020 年 8 月 31 日资产负债表列
示的全部资产及负债。评估范围详见下表：
金额单位：元
科目名称 账面价值
一、流动资产合计 724,601,393.88
货币资金 512,766.15
其他应收款 594,660,559.14
存货 129,428,068.59
7
二、非流动资产合计 -
三、资产总计 724,601,393.88
四、流动负债合计 547,773,219.55
应交税费 168,666.67
一年内到期的非流动负债 534,874,538.86
其他流动负债 12,730,014.02
五、非流动负债合计 -
六、负债总计 547,773,219.55
七、净资产（所有者权益） 176,828,174.33
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估
基准日账面值经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审
字(2020)160235 号审计报告，意见类型为标准无保留意见。
（2）评估方法
由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同
类资产交易案例，更无法获知转让案例企业具体的财务报表信息资料，因此不具
备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。因公司经营开发项目 B、
C 地块目前在做工程前期工作，尚未开工建设，未来相关收益及风险不能确定，
因此不具备使用收益法的必要前提，本次评估不适宜采用收益法。本项目对委估
范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。综上
所述，本项目采用资产基础法进行评估。
（3）评估结论
合肥名流评估基准日经审计总资产为 72,460.14 万元，负债为 54,777.32 万元，
净资产 17,682.82 万元，采用资产基础法评估后的总资产 121,046.43 万元，增值
48,586.29 万元，增值率 67.05%；总负债评估值 54,777.32 万元，无增减值；股东
全部权益价值 66,269.11 万元，增值 48,586.29 万元，增值率 274.77%。具体评估
汇总情况详见下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
1 流动资产 72,460.14 121,046.43 48,586.29 67.05
2 非流动资产 - - -
3 资产总计 72,460.14 121,046.43 48,586.29 67.05
4 流动负债 54,777.32 54,777.32 - -
8
5 非流动负债 - - -
6 负债总计 54,777.32 54,777.32 - -
7 净资产（所有者权益） 17,682.82 66,269.11 48,586.29 274.77
6、其他事项
2019 年 7 月，合肥名流向中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司借
款 6.39 亿元，借款期限为 2019 年 7 月 23 日至 2021 年 7 月 23 日，公司以其间
接持有合肥名流 100%股权提供质押担保，公司、公司实际控制人刘道明先生及
夫人王萍女士为本次融资提供连带责任保证担保。（具体内容详见公司于 2019 年
7 月 18 日披露于指定媒体的相关公告，公告编号：2019-42）。截至协议签订之日，
上述借款尚余 3.95 亿元的借款本金未还。根据本次股权转让协议，由保证人徐
善水先生及曹萼女士提供保证担保。除上述事项外，公司不存在为合肥名流提供
其他担保、财务资助、委托理财等情形。
四、交易协议的主要内容
（一）安徽东磁股权转让协议
1、甲方（出让方）：美好置业；乙方（受让方）：集友广源；目标公司：安
徽东磁；保证人：徐善水先生、刘道明先生。
2、标的股权：指甲方持有的、拟转让给乙方的目标公司 100%股权。
3、目标物业：指目标公司名下尚未开发的 D 地块，和已经建成投入使用的
高尔夫球场、酒店物业及其土地使用权。
4、待清算物业：指目标公司名下紫蓬山旅游综合项目（东区）地块和 5#地
块物业（即名流庄园项目）。5#地块已经建成并交付小业主，目标公司不持有相
应的不动产权证。
5、交易基准日： 2020 年 11 月 30 日。
6、目标公司担保
担保债务本
序
债务人 债权人 起止日期 担保方式 金余额
号
（万元）
美亿（洪湖） 中国农业发展银
2018.12.18-
1 农业发展有限 行武汉市蔡甸区 抵押担保 13000.00
2028.12.15
公司 支行
上述是目标公司为本公司关联方的担保债务。甲方承诺于 2021 年 5 月 30 日
9
前解除抵押。如甲方逾期未能解除抵押，应以该笔贷款本金为基数按日万分之
五的标准向乙方支付违约金直至实际解除抵押之日。
7、目标公司原有员工的处理：待清算物业相关人员维持现有劳动关系，相
关人员的薪酬福利等费用由甲方承担；高尔夫球场、酒店现有人员按现状进行交
割。
8、交易对价：人民币 50,800 万元，分二期支付。
第一期转让价款为人民币 40,000 万元：乙方于 2020 年 12 月 30 日前支付人
民币 20,000 万元，于 2020 年 12 月 31 日前支付人民币 20,000 万元。甲、乙方应
将办理目标公司 100%股权转让过户至乙方的工商登记文件资料完整提交登记机
关，且甲方保证最迟不晚于 2021 年 1 月 10 日前办理完毕股权变更登记手续。
甲、乙双方同意以甲方名义开立共管账户，乙方将第一期转让价款付至该共
管账户，待股权变更完成且交割后解除共管。
第二期付款：2021 年 10 月由双方共同聘请会计师事务所或税务事务所，对
目标公司及待清算物业进行债权债务审计及税务审计鉴证，乙方按照双方确认的
应付款总额（包括但不限于债务、税费等）的 120%预留，如甲方的股权转让价
款余额低于应付款总额 120%，由乙方用应付美亿农业转让合肥名流置业有限公
司的股权转让款予以补足。其余股权转让款，在本协议签署后满 10 个月之日起
10 个工作日支付给甲方。如乙方未能支付的，甲方同意乙方延期 2 个月支付，
延期期间乙方应以应付未付金额为基数按照年利率 12%的标准向甲方支付利息。
9、保证
保证人刘道明先生对甲方履行本协议及甲方履行本协议产生的所有责任和
义务承担无限连带保证责任，保证人徐善水先生对乙方履行本协议及乙方履行本
协议产生的所有责任和义务承担无限连带保证责任，保证期间自义务履行期限届
满之日起五年，并放弃任何物保优先的抗辩。保证担保范围：本协议项下甲方或
乙方应付的款项、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因违约方违约而给守约方
造成的损失和其他所有应付费用。
10、违约责任
如乙方按本协议约定支付转让款项 40,000 万元后，甲方未于 2021 年 1 月 11
日前将目标公司 100%股权转让过户至乙方名下的，乙方有权单方解除本协议，
10
且甲方应当按照本次交易转让价款的 30%向乙方支付违约金。
如甲方无正当理由未于本协议约定期限内配合办理目标公司交割的，每逾期
一日应按乙方已付款总额的万分之五由甲方向乙方支付违约金，逾期超过三十日
的，乙方有权单方解除本协议，且甲方应当按照本次交易转让价款的 30%向乙方
支付违约金。
乙方无正当理由未按照本协议约定按期足额支付股权转让价款的，每逾期一
日应按乙方逾期未支付金额的万分之五由乙方向甲方支付违约金，逾期超过三十
日的，甲方有权单方解除本协议，且乙方应当按照本次交易转让价款的 30%向甲
方支付违约金。
（二）合肥名流股权转让协议
1、甲方（出让方）：美亿农业；乙方（受让方）：集友广源；目标公司：合
肥名流；保证人：徐善水先生、刘道明先生。
2、标的股权：指甲方持有的、拟转让给乙方的目标公司 100%股权。
3、目标物业：指目标公司名下紫蓬山大堰湾片区出让地块（A 地块），土地
证编号为：肥西国用（2009）第 2626 号；紫蓬山大堰湾片区出让地块（B 地块），
土地证编号为：肥西国用（2009）第 2627 号。
5、交易基准日： 2020 年 11 月 30 日。
6、目标公司负债：目标公司在交割日前及交割日前原因产生的所有负债，
除另行约定外，均由甲方承担。
其中包括：目标公司以债务加入方式与债务人武汉美好锦程置业有限公司、
武汉美好绿色建筑科技有限公司、青岛名流装配建筑科技有限公司、河南美好智
造装配式房屋有限公司、荆州市美好装配式房屋智造有限公司、美好智造（金堂）
科技有限公司、扬州名流装配智造科技有限公司、岳阳市美建装配式建筑有限公
司共同向信达承担 639014538.86 元本金及相关利息，尚余 394874538.86 元的借
款本金未还。
上述债务是目标公司为甲方关联方的债务加入。甲方承诺于本协议签署后 7
个工作日内办理办理股权过户等相关事宜。乙方同意自目标公司 100%股权转让
过户至乙方之日起，上述债务 394874538.86 元及交割日之后产生的利息由股转
后的目标公司承担。双方同意以乙方应付甲方的 394874538.86 元股权转让款冲
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抵甲方及关联方对目标公司的 394874538.86 元应付款。
甲、乙双方共同于本协议签署后 7 个工作日内与信达沟通协调，在刘道明及
其配偶对前述债务提供保证的基础上，增加保证人徐善水先生及曹萼女士为前述
394874538.86 元信达债务提供的保证担保。
甲方负责在本协议签订后 3 个月内，清理完毕目标公司与关联方之间的全部
债权债务及目标公司的其它所有负债。
7、目标公司原有员工的处理：甲方确认，截至本协议签署之日，目标公司
原工作人员的用工关系已经全部终止，社保费用从 2020 年 8 月起已停止缴纳。
甲方承诺目标公司交割日前员工因交割日前原因而发生在交割后的劳动争议所
支出的全部费用均由甲方承担。
8、转让对价：人民币 80,000 万元，分二期支付：
第一期付款：徐善水先生与曹萼女士签订对信达 394874538.86 元债务本金
及利息（交割日后利息）提供担保的保证合同，乙方与信达签订对信达
394874538.86 元债务本金及利息（交割日后利息）提供担保的股权质押合同，并
乙方支付安徽东磁投资有限公司股权转让协议项下第一期交易价款 2 亿元后，甲
方将目标公司 100%股权转让过户至乙方名下，且股转后的目标公司或乙方向信
达偿还 394874538.86 元本金及利息，该笔款项视为乙方支付给甲方的第一笔股
权款。
第二期付款：2021 年 10 月由美好置业集团股份有限公司与乙方共同聘请会
计师事务所或税务事务所，对安徽东磁投资有限公司及其待清算物业进行债权债
务审计及税务审计鉴证，乙方按照其与美好置业集团股份有限公司确认的应付款
总额（包括但不限于债务、税费等）的 120%预留；如安徽东磁投资有限公司协
议项下款项不足 120%预留款项的，甲方同意以本协议项下的股权转让款为美好
置业集团股份有限公司补足上述 120%的预留款，如有剩余股权转让款，在本协
议签署后满 10 个月之日起 10 个工作日支付给甲方。如乙方未能支付的，甲方同
意乙方延期 2 个月支付，延期期间乙方应以应付未付金额为基数按照年利率 12%
的标准向甲方支付利息。
9、保证
保证人刘道明先生对甲方履行本协议及甲方履行本协议产生的所有责任和
义务承担无限连带保证责任，保证人徐善水先生对乙方履行本协议及乙方履行本
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协议产生的所有责任和义务承担无限连带保证责任，保证期间自义务履行期限届
满之日起五年，并放弃任何物保优先的抗辩。保证担保范围：本协议项下甲方或
乙方应付的款项、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因违约方违约而给守约方
造成的损失和其他所有应付费用。
10、违约责任
若甲方拒绝或由于甲方原因未于本协议约定期限内办理完毕解除股权质押、
股权变更登记手续的；或未于本协议约定期限内配合办理目标公司移交的，每逾
期一日应按乙方已付款总额的万分之五由甲方向乙方支付违约金，逾期超过三十
日的，甲方应当按照股权转让价格的 30%向乙方支付违约金，乙方并有权选择解
除本协议。
乙方无正当理由未按照本协议约定按期足额支付股权转让价款（包括未按期
足额偿还信达 394874538.86 元债务本金及交割日后利息或未向甲方及关联方足
额偿还信达从甲方的关联方销售回款资金账户中划转的全部资金）的，每逾期一
日应按乙方转让款总额的万分之五由乙方向甲方支付违约金，逾期超过三十日
的，甲方有权单方解除本协议，且乙方应当按照本次交易转让价款的 30%向甲方
支付违约金。
如甲方提供的基准日财务报表（含债权债务清单）、基准日目标公司资产明
细清单、基准日目标公司未履行完毕的合同清单、基准日人员名单和薪资标准、
基准日诉讼仲裁案件清单等资料存在虚假记载或重大遗漏的，视为甲方违约，乙
方有权解除合同，甲方并应按股权转让总价款 30%向乙方支付违约金。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易涉及出售资产的人员安排，详见上节中“目标公司原有员工的处理”
的相关内容。
本次交易不构成关联交易，亦不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划
等其他安排。
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六、交易对价的合理性
安徽东磁和合肥名流的交易对价为 13.08 亿元，评估价值为 13.08 亿元，交
易对价与评估价值一致，本次交易对价具备合理性。
评估价值的合理性：本公司已委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
对安徽东磁和合肥名流进行审计，委托湖北众联资产评估有限公司对安徽东磁和
合肥名流对安徽东磁和合肥名流进行评估。根据《资产评估执业准则—企业价值》
规定，评估方法包括分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法。由于在目
前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案
例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法；由于被评
估单位在基准日现有土地开发项目已完成，未来的开发项目具有较大的不确定
性，不具备采用收益法进行评估的基本条件，本次评估不适宜采用收益法；由于
本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进
行评估。因此评估机构采用资产基础法，基于经审计的资产负债表，对安徽东磁
和合肥名流进行评估，并出具评估报告。基于评估方法选择的合理性，以及评估
的资产负债表已经过审计，本次评估价值具备合理性。
七、本次交易的目的和对公司的影响
一级开发业务属于公司日常经营业务，公司通过一级土地整理服务或股权转
让方式实现收益。本次交易有利于保障公司整体经营目标和发展规划的顺利实
现，提升公司资产流动性和运营效率。本次股权转让交易将导致公司合并报表范
围的变化，股权转让完成后，安徽东磁、合肥名流不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让对价系双方根据目标公司的审计、评估结果，参照周边项目土地成
交价款协商确定，符合交易双方的预期。经初步测算，该项交易完成后对公司本
期或未来经营成果构成积极影响，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的
结果为准。
董事会认为，交易对方及交易保证人就本次交易具备充分的履约能力，且协
议中对股权转让款的支付方式和节点进行了细致约定，股权变更及交接手续在公
司收到对方支付的相关款项后方可办理，能够有效保障公司的利益。
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八、备查文件
1、美好置业第九届董事会第六次会议决议；
2、合作协议及附件；
3、审计报告（众环审字[2020]160234 号）审计报告（众环审字[2020]160235
号）；
4、评估报告（众联评报字[2020]第 1320 号）评估报告（众联评报字[2020]
第 1318 号）。
特此公告
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 31 日
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