美好置业：关于转让东莞市塘厦宝光渡假娱乐有限公司100%股权的公告2020-12-31
股票简称：美好置业 股票代码：000667 公告编号：2020-52
美好置业集团股份有限公司
关于转让东莞市塘厦宝光渡假娱乐有限公司 100%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 29 日召开
第九届董事会第六次会议审议通过了《关于转让东莞市塘厦宝光渡假娱乐有限公
司 100%股权的议案》。具体情况如下：
一、交易概述
公司全资子公司东莞名流置业有限公司（以下简称“东莞名流置业”）拟转
让持有的东莞市塘厦宝光渡假娱乐有限公司（以下简称“目标公司”）100%股
权，股权受让方为东莞市华堂更新置业有限公司（以下简称“华堂更新置业”）。
本次交易对价总额为 90,000 万元，组成结构为 16,000 万元股权转让款、负债
60,100 万元及应付款项 13,900 万元。本次交易完成后，目标公司不再纳入公司
合并报表范围。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.6 条规定：“上市公司发生的交
易仅达到本规则第 9.3 条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，上市公司可以向本所申请豁免适用
第 9.3 条提交股东大会审议的规定”。公司 2019 年经审计的每股收益的绝对值
未达到 0.05 元，本次交易符合上述申请豁免要求。经董事会审批通过，公司已
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向深圳证券交易所申请该项交易豁免提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
统一社会信用代码：91441900MA513DJG0A；企业名称：东莞市华堂更新
置业有限公司；法定代表人：黄俊堂；类型：其他有限责任公司；成立日期：2017
年 12 月 4 日；注册资本：990 万人民币；住所：东莞市塘厦镇林村社区塘厦大
道北 513 号东莞市塘厦华赛电子批发市场五楼 554 号；经营范围：房地产开发、
实业投资、物业租赁、物业管理。
主要财务数据（未经审计）：截至 2020 年 11 月 30 日，华堂更新置业资产
总额 3 万元、负债总额 3 万元、应收款项总额 0 万元、净资产 0 万元、营业收入
0、营业利润 0 万元、净利润 0 元。
华堂更新置业系交易对方专为本次交易而选择的项目公司，其主要股东为东
莞市华堂实业发展有限公司（占股 40%）和东莞市洁慧贸易有限公司（占股 60%），
最终实际控制人为自然人黄俊堂先生。
交易对方实际控制人黄俊堂先生主要从事房地产开发业务，名下注册成立约
35 家公司，开发项目约 40 个，总规模约 200 万平方米，总资产超过 100 亿元。
目前在东莞市开发有塘厦华堂时光、东莞东城华堂城市星光、塘厦蔚蓝星宸花园
等项目。
上述交易对方及其实际控制人均不属于失信被执行人，且与公司及公司前十
名股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：东莞名流置业持有的目标公司 100％的股权及对目标公司的
债权
2、目标公司概况：统一社会信用代码：91441900712207886P；企业名称：
东莞市塘厦宝光渡假娱乐有限公司；法定代表人：肖俊恒；成立日期：1998 年
10 月 22 日；注册资本： 8,000 万人民币；住所：东莞市塘厦镇 138 工业区湖景
路塘坑水库；经营范围：房屋租赁、运动场馆出租服务；销售：体育用品、日用
百货、五金电器；房地产开发经营。
东莞名流置业于 2018 年 5 月 2 日通过协议收购方式取得目标公司 100%股
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权，股权转让款 10,000 万元，承担负债 22,000 万元。目标公司主要资产为土地
使用权，收购实质是购买其所拥有的拟开发土地。股权控制关系如下：
美好置业集团股份有限公司
100%
东莞名流置业有限公司
100%
东莞市塘厦宝光渡假娱乐有限公司
3、目标公司主要资产情况
目标公司拥有位于东莞市塘厦镇郎箕埔地段的两宗土地的使用权（以下简称
“目标地块”），其中：东府国用（1999）字特 430 号，占地面积 42,029 平方
米；东府国用（1999）字第特 431 号，占地面积 63,032 平方米。地上建筑面积
约 71,093 平方米，其中以会籍名义对外出售面积约 8,177 平方米。目标地块现由
广东亚视演艺职业学院办学使用，符合“三旧”改造条件，正在开始拆迁。
4、目标公司财务状况
根据具有相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020
年 12 月 15 日出具的《审计报告》（众环审字【2020】160236 号）：
截至 2019 年 12 月 31 日，该目标公司资产总额为 4,000 万元；负债总额为
22,200 万元；应收款项总额为 0 万元。2019 年度，该目标公司实现营业收入 0 万
元，营业利润 0 万元，净利润 0 万元。
截至 2020 年 11 月 30 日，该目标公司经审计资产总额为 51,800 万元；负债
总额为 74,006.4 万元；应收款项总额为 0 万元。2020 年度 1-11 月，该目标公司
实现营业收入 0 万元，营业利润-4,006.4 万元，净利润-4,006.4 万元。
5、资产评估情况
根据具有相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司于 2020 年 12 月 15 日
出具的《东莞名流置业有限公司核实东莞市塘厦宝光渡假娱乐有限公司土地使用
权市场价值评估项目评估咨询报告》（众联评咨字[【2020】第 1022 号)，根据评
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估设定条件，结合本次评估咨询目的，在履行相关清查程序的情况下，对评估咨
询对象采用市场法进行了评估，得出两宗国有出让综合用地土地使用权在 2020
年 11 月 30 日的评估咨询结论为评估价值 38,252.71 万元。
待估宗地地价定义一览表
评估设 评估设
土地设 证载用 估设定 土地剩 评估设定宗
土地证编号 定容积 定开发
定类型 途 用途评 余年限 地面积
率 程度
东府国用(1999)字 六通
出让 综合 商业 0.48 28.07 年 105061.00 ㎡
第特 430、431 号 一平
6、其他事项
截止评估基准日，目标公司应付公司（或公司关联方）合计 6.61 亿元，由
受让方华堂更新置业承担，按约定付款条件及方式支付，本公司不存在以经营性
资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
除上述事项外，公司不存在为目标公司提供其他担保、财务资助、委托理财
等情形。
四、交易协议的主要内容
1、转让方（甲方）：东莞名流置业有限公司；受让方（乙方）：东莞市华堂
更新置业有限公司；目标公司（丙方）：东莞市塘厦宝光渡假娱乐有限公司
2、转让对价
甲方将其持有的目标公司 100%的股权及对目标公司的债权转让给乙方，交
易对价总额为 90,000 万元，组成结构为 16,000 万元股权转让款、负债 60,100 万
元及应付款项 13,900 万元。
3、付款条件及方式
（1）协议签订后 1 个工作日内，乙方向共管账户支付第一笔交易价款 40,000
万元，甲乙双方办理目标公司 100%股权过户登记至乙方名下的工商手续。在甲
方将目标公司 100%股权变更登记至乙方名下后 1 个工作日内，甲乙双方共同解
除账户共管。
（2）在解除前述共管账户当日，甲、乙双方共同管理目标公司公章、财务
章、合同章、相关证照。
（3）在 2021 年 3 月 31 日前，乙方向共管账户支付第二笔交易价款 36,100
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万元，甲方向乙方移交目标公司印章证照及资料等。
（4）在广东亚视演艺职业学院于 2022 年 1 月 10 日前搬迁腾退学院后 3 个
工作日内，乙方支付第三笔交易价款 13,900 万元，其中支付给甲方 6,000 万元，
由乙方代目标公司支付给广东亚视教育有限公司 7,900 万元。
4、目标公司债务及应收款项处理
各方确认，截至本协议签订之日，目标公司负债 60,100 万元及应付款项
13,900 万元。目标公司股权过户且公章变更及移交前产生的超出交易对价款项
90,000 万元之外的任何款项均由甲方自行承担。
5、目标公司资产处置
相关教学设备等均归广东亚视演艺职业学院所有，广东亚视演艺职业学院搬
迁时由其自行处理；2022 年 1 月 10 日前项目范围内的地上建筑物由广东亚视演
艺职业学院无偿使用，乙方不得占用现有地上建筑物；在广东亚视演艺职业学院
按照协议约定搬迁之前，乙方不得以任何理由影响学院正常办学；乙方在推进项
目旧改进程中，甲方负责协调广东亚视演艺职业学院予以配合。
6、违约责任
（1）除本协议另有约定外，如乙方未按期足额支付交易对价（包括支付至
共管账户）的，每逾期一天，乙方按照应付金额的万分之五向甲方支付违约金，
若逾期超过 30 日的，甲方有权终止合作并解除本协议，乙方应将目标公司股权
变更登记至甲方名下，并按照交易对价 10%的标准向甲方支付违约金。
（2）甲方未按照本协议约定的期限履行相关义务，完成相关工作的，每延
期一天，甲方应按照乙方已付款项金额的万分之五向乙方支付违约金。若甲方、
目标公司存在未披露债务或因未披露债务导致目标公司股权、账户、目标地块被
查封的，甲方负责在 30 日内清除，保证不能影响乙方对于目标公司的正常经营
和运作，每查封一天，甲方应按照已付金额的万分之五向乙方支付违约金，若是
查封时间超 30 日的，乙方有权解除本协议，要求甲方退回所有已收款项，乙方
将目标公司股权变更登记至甲方名下后，甲方还须向乙方赔偿交易对价 10%作为
违约金。
（3）甲方保证促使广东亚视演艺职业学院在 2022 年 1 月 10 日前腾空并搬
迁完，若是广东亚视演艺职业学院未能在前述期限内腾空搬迁的，根据目标公司
与广东亚视教育有限公司签订的《拆迁协议书》，由广东亚视教育有限公司按照
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乙方已付款金额日万分之三的标准向乙方支付违约金，由广东亚视教育有限公司
就该事项出具相关承诺函。
（4）非因对方原因，任何一方单方面终止本协议，需承担相当于本协议交
易对价 10%的违约金，并赔偿由此给对方造成的其他损失。
（5）如在 2020 年 12 月 31 日前，乙方未能支付第一笔交易款 40,000 万元
至共管账户的，或未能办理完毕目标公司 100%股权过户至乙方名下的工商登记
手续的，或乙方未能解除账户共管的，本协议自动解除终止，乙方已支付至共管
账户的所有款项于 2020 年 12 月 31 日原路返回给乙方，双方互不承担责任。
（6）如因法律规定的不可抗力因素造成本协议全部或部分不能履行时，遭
受不可抗力的一方应立即将不可抗力的情形书面通知其他各方，由各方根据不可
抗力的影响程度协商决定变更或终止本协议的履行。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
截至本协议签署之日，目标公司原工作人员的用工关系已经全部终止，已安
置完毕目标公司名下的所有员工。
本次交易不构成关联交易，亦不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划
等其他安排。
六、交易对价的合理性
塘厦宝光的交易对价为 9 亿元，根据评估报告，土地使用权价值为 3.82 亿
元，根据审计报告，已发生的拆迁补偿成本为 5.18 亿，土地和拆迁补偿成本合
计 9 亿元，因此本次交易对价具备合理性。
七、本次交易的目的和对公司的影响
一级开发业务属于公司日常经营业务，公司通过一级土地整理服务或股权转
让方式实现收益。本次交易有利于保障公司整体经营目标和发展规划的顺利实
现，提升公司资产流动性和运营效率。本次股权转让交易将导致公司合并报表范
围的变化，股权转让完成后，目标公司不再纳入公司合并报表范围。本次股权转
让对价系双方根据目标公司的审计、评估结果，参照周边项目土地成交价款协商
确定，符合交易双方的预期。经初步测算，该项交易完成后对公司本期或未来经
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营成果构成积极影响，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。
董事会认为，交易对方实际控制人黄俊堂先生就本次交易具备充分的履约能
力，且协议中对股权转让款的支付方式和节点进行了细致约定，股权变更及交接
手续在公司收到对方支付的相关款项后方可办理，能够有效保障公司的利益。
七、备查文件
1、美好置业第九届董事会第六次会议决议
2、合作协议及附件
3、审计报告（众环审字[2020] 160236 号）
4、评估报告（众联评报字[2020]第 1022 号）
特此公告
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 31 日
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