美好置业集团股份有限公司                                     子公司管理制度




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                                子公司管理制度


                                  第一章       总   则
       第一条 为促进美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）规范运作和健康发展，确保子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体
资产运营质量，维护公司整体形象和投资者利益，根据《公司法》《证券法》《企
业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，结合
公司实际，特制定本制度。
       第二条 本制度所称子公司包括控股子公司和参股子公司。本制度所称控股
子公司系指本公司持有其 50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足 50%、
但能够实际控制的公司；本制度所称参股子公司系指前述控股子公司以外的子公
司。
       第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对本公司
的组织、资源、资产、投资等事项进行风险控制，提高本公司整体运作效率和抵
抗风险能力。
       第四条 公司应依照本制度及相关内控制度的规定，依法按照子公司章程及
时、有效地对子公司做好战略管理、指导、监督等工作。
       第五条 控股子公司在本公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，
合法有效地运作企业财产。
                             第二章   子公司的人事管理
       第六条 公司作为控股子公司的主要投资者，按照法律法规等规范性文件和
控股子公司章程，推荐或委派董事、监事，聘任高级管理人员，以实现发展战略
及管理。公司委派及推荐人员应符合法律规定的任职资格，知悉相关法律、法规
及公司《章程》规定的重大事项的决策程序。公司作为参股子公司的投资者，按
照参股子公司的公司章程委派推荐或委派董事、监事及高级管理人员，以共同参


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与参股子公司的管理或根据具体情况决定其参与方式。
     第七条 公司推荐或委派到子公司担任董事、监事，聘请高级管理人员的人
选必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件
的规定。推荐或委派到子公司的董事、监事、高级管理人选原则上从公司职员中
产生，因工作需要也可向社会招聘。
     第八条 公司选派及推荐子公司人员程序：
     （一） 公司签发授权委托书，选派股东代表公司参加子公司股东大会（股
东会），发表意见。
     （二） 子公司董事、监事候选人，由经营委员会/总裁办公会提名，董事长
/董事会人力委员会批准后推荐，按子公司的章程任免。
     （三） 子公司总经理和财务负责人候选人，由经营委员会/总裁办公会提
名，董事长/董事会人力委员会批准后推荐，经子公司董事会聘任。
     公司可根据需要对推荐人选在任期内做出调整。
     第九条 公司选派及推荐子公司人员的职责
     对于子公司发生的重大事项, 公司派出人员应密切关注并及时向公司汇报,
并按照子公司章程的规定履行职权。如涉及本制度第七章所述的信息披露的,子
公司应及时报公司履行信息披露义务。
     公司选派及推荐子公司人员的具体职责：
     （一）股东代表的职责
     1、恪尽职守，忠实维护股份公司利益，正确行使《公司法》《公司章程》赋
予的职责；
     2、分析子公司股东会/股东大会议案，按公司内部审批流程及权责履行决策
程序形成股东意见并发表意见；
     3、出席股东会，按照公司确认的意见行使股东权利并及时将会议资料提交
公司存档备案。
     （二）公司推荐或委派的董事、监事的职责
     1、恪尽职守，掌握子公司生产经营管理情况；对子公司股东会/股东负责，
维护公司利益，行使子公司章程赋予的职责；
     2、通过子公司董事会（执行董事）及监事会（执行监事），执行公司重大经
营决策、人事任免等方案；

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       3、及时向公司报告子公司重大经营情况。
       （三）高级管理人员的职责：
       1、认真履行任职岗位的职责；
       2、定期述职。
       第十条 公司推荐或委派到子公司的董事、监事，聘请的高级管理人员应当
严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交
易。上述人员若违反本条之规定所获利益，由任职公司享有。造成公司或任职公
司损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
       第十一条 控股子公司内部管理机构的设置应报备公司。
       第十二条 控股子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司。
                           第三章   控股子公司的经营管理
       第十三条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章
和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定和不断修订自身经营管
理目标，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其股东的投资收益。
       第十四条 控股子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制
本公司年度工作报告及下一年度的经营计划，经其年度董事会审议通过后报公司
相关部门，并在经营过程中提供下列文件：
       （一）每年第一、二、三季度结束后 15 天内，提供上一季度及当年 1 月份
至上季度末该公司的生产经营情况报告；
       （二）每个会计年度结束后 30 天内，提供第四季度及全年生产经营情况报
告。
       控股子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准
确性负责。控股子公司的生产经营情况必须能真实反映其生产、经营及管理状况，
报告内容除了该公司生产及销售情况外，还应包括市场开发、新产品（服务）开
发及行业市场变化等情况。控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容
的真实性和完整性负责。
       第十五条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体
制，控股子公司的董事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告、政府

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部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公
司整体利益的文件应报公司相关部门备案。
                           第四章   控股子公司的投资决策管理
     第十六条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项
目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应
当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证
科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
     第十七条 控股子公司发生对外投资、收购或出售资产、委托理财、对外担
保、关联交易等事项须经控股子公司股东会/股东审议批准，并报备本公司。
     第十八条 未经控股子公司股东会/股东审议批准，控股子公司不得进行股
票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资。
     第十九条 属于控股子公司董事会权限范围内事宜，控股子公司董事会可以
视需要授权控股子公司董事长或总经理决定。
     第二十条 控股子公司拟进行利润分配的，由控股子公司董事会审议形成分
配方案，经控股子公司股东会/股东审议通过执行。
     第二十一条       在经营投资活动中由于越权行事给本公司和控股子公司造成
损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以
要求其承担赔偿责任。
                  第五章       控股子公司的财务、资金及担保管理
     第二十二条       控股子公司应遵守控股子公司的财务管理制度，控股子公司
应执行国家会计政策，并报备本公司。
     第二十三条       控股子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、
税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合其自身的具体情况制定会
计核算和财务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整；合理筹集和
使用资金，有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；有效利用其自身的各
项资产，加强成本控制管理，保证其资产的保值增值和持续经营。
     第二十四条       控股子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企
业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定制订财务制度和会计制度，开展日
常会计核算工作。
     第二十五条       控股子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会

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计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受本公司
委托的注册会计师的审计。
     第二十六条       控股子公司应根据自身经营特征，定期向控股子公司股东会/
股东报送相关报表及报告及生产经营情况说明。财务报告分为月报、季度报告、
半年度报告和年度报告。
     每月结束后 10 日内报送上个月的财务报表及分析（包括资产负债表、损益
表、现金流量表、财务分析报告及其他内部管理报表）。
     每季度结束后 15 日内报送季度财务报表、报表附注及财务分析报告。
     半年度结束后 20 日内（即每年 7 月 20 日前），报送半年度财务报告（除前
述财务报表、财务分析之外还应当包括会计报表附注）。
     每年度结束后 30 日内（即每年 1 月 30 日前），报送上年度财务报告（除前
述财务报表、财务分析之外还应当包括会计报表附注）。
     第二十七条       控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源
往来，避免发生任何非经营性占用情况。如发生异常情况，控股子公司财务部应
及时报控股子公司股东会/股东采取相应的措施。因上述原因造成损失的，控股
子公司董事会、监事会根据事态的发生情况依法追究相关人员的责任。
     第二十八条       控股子公司应当定期按规定向控股子公司股东会/股东报送
相关资金使用与资金头寸报表。如在其《公司章程》中另有约定或另行授权的，
按约定或授权执行。
     第二十九条       控股子公司购置或处置经营性或非经营性固定资产，应按照
公司章程报其股东会或董事会审议批准，并按照控股子公司相关制度的规定履行
相应的审批程序后方可实施。
     第三十条         控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对
外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，应按照控股子公司相
关制度的规定履行相应的审批程序，依据公司章程规定报其股东会或董事会审批
批准后方可实施。
     第三十一条       公司为控股子公司提供借款担保的，该控股子公司应按其对
外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。未经控
股子公司股东会批准，控股子公司不得对外提供担保，也不得进行互相担保。
                           第六章   控股子公司的内部审计监督

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     第三十二条       控股子公司除应配合本公司完成因合并报表需要的各项外部
审计工作外，还应接受本公司对其进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情
况等内部或外聘审计。
     第三十三条       内部审计内容主要包括：经济效益审计、财务收支审计、工
程项目审计、重大经济合同审计、对本公司各项管理制度的执行情况审计、内控
制度建设和执行情况审计、安全生产管理情况审计以及单位负责人任期经济责任
审计和离任经济责任审计等。
     第三十四条       控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，
并在审计过程中应当给予主动配合。
                           第七章    控股子公司的信息披露
     第三十五条       控股子公司应当在董事会、经理办公会会议结束后一个工作
日内，将有关会议决议等相关资料报送本公司备案。
     第三十六条       控股子公司发生以下重大事项应当在知悉当日，报告本公司
董事会秘书和财务总监，内容包括但不限于：
     1、 收购和出售资产行为（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商
品等与日常相关的经营性资产）；
     2、 对外投资行为（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
     3、 提供财务资助，或对外担保；
     4、 重大诉讼、仲裁事项；
     5、 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁
等）的订立、变更和终止；
     6、 大额银行退票；
     7、 重大经营性或非经营性亏损；
     8、 研究与开发项目的转移；
     9、 发生安全、环保、工商、税务等重大事故或处罚；
     10、    遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；
     11、    其他法律规定事项。
                            第八章    参股子公司的管理
     第三十七条       对参股子公司的管理,主要通过公司派出人员依法行使职权
加以实现，实施方式由参股子公司章程及具体情况决定。

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     第三十八条       对于参股子公司发生的重大事项, 公司派出人员应密切关注
并及时向公司汇报, 经公司总经理办公会决策或授权后，按照参股子公司章程的
规定行使表决权。如涉及本制度所述的重大信息报告及信息披露的（内容参见本
制度第七章第三十六条控股子公司的信息披露事项内容）,参股子公司应履行信
息披露义务。
     第三十九条       参股子公司应当每个月向本公司报送生产经营情况说明和财
务报表。外派董事、监事应督促参股子公司,及时向本公司提供财务报表和年度
财务报告。
                           第九章   绩效考核和激励约束制度
     第四十条         控股子公司应根据自身实际情况建立能够充分调动员工积极
性、创造性，公平合理的激励约束机制，制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司
董事会备案。
     第四十一条       控股子公司于每个会计年度结束后，对控股子公司董事、监
事、高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。同时，公司可对公司派
出人员（包括公司针对控股子公司和参股子公司的派出人员）进行考核奖惩。
     第四十二条       控股子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责
任和义务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失
的，公司有权要求控股子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责
任和法律责任。
                                    第十章       附   则
     第四十三条       本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。
     第四十四条       本制度经公司董事会审议通过颁布之日起实施，由公司董事
会负责解释。


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