美好置业：关于拟受让关联方持有的美好装配全部股权暨关联交易的公告2022-12-15
股票简称：美好置业 股票代码：000667 公告编号：2022-42
美好置业集团股份有限公司
关于拟受让关联方持有的美好装配全部股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
美好建筑装配科技有限公司（以下简称“美好装配”）注册资本 80,000 万元，
为美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好置业”、“公司”）与控股股东
美好未来企业管理集团有限公司（以下简称“美好集团”）、关联方武汉美纯企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉美纯”）共同投资设立。其中公
司持股比例为 49%，美好集团持股比例为 45%，武汉美纯持股比例为 6%。根据
公司与武汉美纯签订《一致行动人协议书》的安排，美好装配自 2017 年 10 月起
成为公司合并报表范围内的控股子公司。
公司拟与美好集团、武汉美纯签订《股权转让协议》，以零元价格受让美好集
团及武汉美纯合计持有的美好装配 51%股权。交易完成后，公司将持有美好装配
100%股权，美好装配成为公司的全资子公司。
美好集团为公司控股股东，武汉美纯为公司关联自然人参与发起设立的合伙企
业，与本公司构成关联方。依据深圳证券交易所《股票上市规则》本次交易构成关
联交易。
公司于2022年12月13日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于拟受
让关联方持有的美好装配全部股权》的议案。关联董事刘道明先生、刘柳女士、刘
南希女士回避表决，议案获得全体非关联董事一致通过，独立董事对本次关联交易
进行了事前认可，并发表确认的独立意见。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易未构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过中国证监会批准。
二、关联方基本情况
1、美好集团
统一社会信用代码：91440300100019593H；企业名称：美好未来企业管理集
团有限公司；类型：有限责任公司；法定代表人：刘永光；注册资本：5,000 万元
人民币；成立日期：1996 年 5 月 14 日；住所：深圳市罗湖区深南东路 3020 号百
货广场大厦西幢 1207；经营范围：高科技产业的开发投资、实业投资、信息咨询
(不含限制项目)。
截至2020年12月31日，美好集团资产总额92,570.74万元，负债总额47,652.03
万元，净资产44,918.72万元，2020年度净利润-1,239.97万元。截至2021年12月31日，
美好集团资产总额78,597.23万元，负债总额34,330.25万元，净资产44,266.98万元，
2021年度净利润-651.74万元。（以上数据未经审计）。
截至2022年11月30日，美好集团持有本公司股份总数为398,828,402股，占公司
总股本的16.17%，为本公司控股股东。经查询，美好集团不是失信被执行人。
2、武汉美纯
统一社会信用代码：91420106MA4KWQDC9P；企业名称：武汉美纯企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）；类型：有限合伙企业；执行事务合伙人：袁厚剑；
合伙期限：长期；成立日期：2017 年 10 月 13 日；主要经营场所：武昌区东湖路
10 号水果湖广场 A 单元 6 层 2-1 号；经营范围：企业管理咨询服务；商务咨询服
务；建筑工程技术咨询；市场调查（不含商务和个人调查）；企业形象策划。
截至 2020 年 12 月 31 日，武汉美纯资产总额 6,242.86 万元，负债总额 240
万元，净资产 6,002.86 万元，2020 年度净利润-0.01 万元。截至 2021 年 12 月 31
日，武汉美纯资产总额 6,242.86 万元，负债总额 240.02 万元，净资产 6,002.84 万
元，2021 年度净利润-0.01 万元。（以上数据未经审计）
武汉美纯由三名自然人发起设立。其中，普通合伙人袁厚剑现任公司审计部
副主任；有限合伙人刘怡祥现任公司董事、财务负责人，均为公司关联自然人，
武汉美纯为公司关联法人。经查询，武汉美纯不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、美好装配基本情况
1、基本情况
统一社会信用代码：914200007391175653；企业名称：美好建筑装配科技有
限公司；类型：其他有限责任公司；法定代表人：冯娴；注册资本：80,000 万元；
成立日期：2001 年 5 月 15 日；住所：湖北省荆州市洪湖市新滩镇张家地村；经
营范围：建筑工程施工总承包壹级：可承担单项合同额 3000 万元以上的下列建筑
工程的施工：（1）高度 200 米以下的工业、民用建筑工程；（2）高度 240 米及以
下的构筑物工程；市政公用工程施工总承包叁级，建筑装修装饰工程专业承包贰
级；劳务分包（持有效资质证从事经营）；建筑幕墙工程专业承包贰级；地基基础
工程专业承包叁级；金属门窗工程的施工及配套服务；装配式预制构件的技术研
发、设计、制造、安装、技术咨询服务；电子智能化工程、建筑机电安装工程施
工。
2、美好装配的股权情况
美好装配为公司与控股股东美好集团、关联方武汉美纯于 2017 年共同投资设
立。其中公司持股比例为 49%，美好集团持股比例为 45%，武汉美纯持股比例为
6%。具体详见公司于 2017 年 10 月 28 日披露于指定媒体的《关于参与美好建设
有限公司增资扩股的关联交易公告》，公告编号：2017-54。
美好未来企 美好置业集 武汉美纯企
业管理咨询
业管理集团 团股份有限
合伙企业（有
有限公司 公司 限合伙）
45% 49% 6%
美好建筑装配科技有限公司
3、标的资产财务状况
依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的截至 2022 年 6 月
30 日的财务状况出具的众环审字（2022）1610190 号审计报告，美好装配最近一
年一期的财务指标如下（单位：人民币万元）：
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
资产总额 671,405 492,584
负债总额 852,962 776,466
净资产 -181,557 -283,882
项目 2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 133,052 42,224
营业利润 -98,730 -102,351
净利润 -99,424 -102,620
4、其他说明
经查询，美好装配是失信被执行人。2022年6月9日，美好装配被无锡市梁溪区
人民法院依据(2022)苏0213执2877号强制执行，执行标的1,645,995元；2022年7月
26日，美好装配被无锡市梁溪区人民法院依据(2022)苏0213执4056号强制执行，执
行标的2,993,149元；2022年10月9日，美好装配被商河县人民法院依据(2022)鲁0126
执1679号强制执行，执行标的100,000元；2022年11月22日，美好装配被肥西县人
民法院依据(2022)皖0123民初3488号强制执行，执行标的4,391,258.90元及逾期付款
损失。上述案件系由于美好装配在生产经营过程中产生的合同纠纷所致，对本次交
易不构成影响，公司将严格按照相关协议采取相关措施维护公司利益。
四、交易的定价政策及定价依据
为支持美好装配的业务发展，公司经 2021 年年度股东大会批准，于 2022 年
度向其提供总额不超过 56 亿元财务资助，公司收取不超过 10%/年的资金占用费，
用于其项目建设及补充流动资金。因美好装配其他股东不能以同等条件或者出资
比例向美好装配提供财务资助，为降低上市公司财务资助风险，美好集团和武汉
美纯同意以其持有的美好装配股权，对美好装配的还款义务提供相应保证。截至
2022 年 11 月末，公司累计向美好装配提供财务资助 52.84 亿元（含利息），资金
占用费率以市场价及成本价为定价依据，不低于公司同一时点的平均融资成本。
鉴于美好装配于 2022 年度受到地产行业市场下行及疫情管控等不利因素影
响，经营情况未达预期，出现较大程度亏损，难以按期偿还公司的借款。因此，
美好集团和武汉美纯同意按照约定以零元对价将其所持有的美好装配股权转让给
公司。
五、股权转让协议的主要内容
1、协议主体：出让方：美好集团、武汉美纯；受让方：美好置业；目标公司：
美好装配
2、目标股权：出让方将其合计合法持有的目标公司 40,800 万元注册资本(“目
标股权”)转让给受让方，目标股权占目标公司注册资本的 51%。本次股权转让
完成后，受让方持有目标公司 80,000 万元注册资本，持股比例为 100%。
3、股权转让价款：目标股权的转让总价款为人民币 0 元（人民币大写零元整）。
4、本协议自各方签署之日起成立，于受让方股东大会审议通过本协议所载股
权转让事项之日起生效。
六、交易的目的及对公司的影响
1、本次投资的目的、合理性及必要性
装配式建筑是通过工厂标准化预制和现场装配结合的生产建筑方式，具备绿
色、高效等特征，是传统建筑行业向工业化制造升级的必然方向。在当前政策与
市场形势下，预计装配式建筑市场规模将进一步扩大，尤其在政府主导的城市更
新、保障房、租赁型住房等市场具有广阔空间。
美好装配系住建部认定的国家级“装配式建筑产业基地”的企业之一。拥有
房屋建筑工程施工总承包壹级资质、工程设计建筑行业（建筑工程）甲级资质、
市政公用工程施工总承包叁级资质、建筑装修装饰工程专业承包贰级资质，具有
成熟的装配式建筑专项设计和基于 BIM 平台的设计、建造及供应链管理应用能力。
2018 年以来，美好装配在全国各重点区域积极布局，已投资建设 13 个智能 PC
工厂（其中 9 个已投产），为客户提供基于叠合剪力墙技术体系的全方位服务。
包括装配式项目的投资咨询、运营管理、营销管理、EPC 总承包等全周期服务；
规划设计、PC 专项设计、装配式建筑施工、PC 构件及部品生产安装、装配式装
修施工、拎包入住交付等系列服务；以及预制混凝土构件的生产、销售业务。
公司受让关联方持有的美好装配 51%股权后，美好装配成为公司的全资子公
司，公司对其提供的借款将不再形成财务资助，有利于公司进一步集中资源，抓
住市场机遇，促进公司由传统房地产业务向以装配式建筑为核心的房屋智造业务
的全面转型。同时减少公司与关联方的关联往来，确保公司业务、资产的独立性。
2、本次交易存在的主要风险
国家政策持续大力推进装配式建筑发展，各地出台新建装配式建筑面积、比
例不断提高，但装配式建筑市场处于政策驱动型市场。受不同地域经济发展水平、
建筑业市场环境、建设管理水平、建筑技术能力等诸多地方因素影响，各地推进
意愿和执行力度不一，装配建筑市场仍需进一步培育。尤其近年来受房地产全行
业下行影响，开发企业新开工面积同比下降较大，导致新开工装配式建筑面积降
低；同时部分区域为刺激投资，通过降低装配式建筑执行标准，包括直接取消项
目装配率规定要求，以降低项目投资成本及建造难度，导致装配式建筑业务短期
内推动难度增大。
虽然美好装配在建筑施工领域有一定的技术及客户积累，但从经营成果看，美
好装配近年来业务发展不及预期。由于业务量尚未达到相应规模，且受工厂折旧、
资金成本等固定费用影响，导致净利润出现较大亏损。如不能快速采取有效措施改
善经营状况，美好装配存在持续亏损的可能。
3、本次交易对公司财务状况的影响
鉴于美好装配系公司合并报表范围内子公司，本次交易对公司资产总额、负
债总额、净资产总额均无影响。交易完成后，美好装配实现的利润（亏损）将 100%
由上市公司享有。根据公司 2022 年第三季度财务报告测算，“归属于母公司所有
者权益”将由 37.22 亿元减少至 21.84 亿元，减少约 15.38 亿元。
七、 当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
美好集团租用公司所属物业武汉美好广场部分区域为办公地点，经公司2021
年年度股东大会批准，2022年度公司与美好集团发生的此项日常关联交易额为9.8
万元。除此之外，本年年初至披露日公司与美好集团、武汉美纯未发生其他关联
交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事江跃宗先生、唐国平先生、肖明先生对上述关联交易事项进行
了事前认真审议，同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并发表了同意本项
关联交易议案的独立意见如下：
（1）公司以零元对价受让关联方持有的美好装配全部股权，有利于化解公司
财务资助风险，同时减少公司与关联方的关联往来，确保公司业务、资产的独立
性。本次关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和
全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现存在侵害中小股东
利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（2）虽然美好装配在建筑施工领域有一定的技术及客户积累，但从经营成果
看，美好装配近年来业务发展不及预期。由于业务量尚未达到相应规模，且受工
厂折旧、资金成本等固定费用影响，导致净利润出现较大亏损。公司管理层应快
速采取有效措施改善其经营状况，维护全体股东的利益。
（3）本次关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司
董事会在审议相关议案时，关联董事刘道明先生、刘柳女士、刘南希女士对本议
案回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（4）本次关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议
案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。
基于上述，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、美好置业第九届董事会第二十次会议决议
2、股权转让协议
3、独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见和独立
意见
4、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)《美好建筑装配科技有限公司审计
报告》（众环审字（2022）1610190 号）。
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 12 月 15 日
