股票简称：美好置业 股票代码：000667 公告编号：2023-01
美好置业集团股份有限公司
关于深圳证券交易所《关注函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好置业”、“公司”）于 2022 年
12 月 29 日收到深圳证券交易所下发的《关于对美好置业集团股份有限公司的关
注函》（公司部关注函〔2022〕第 470 号）（以下简称“关注函”）。根据关注函的
要求，公司就以下事项进行了逐项核查并书面说明如下：
一、你公司 2020 年、2021 年、2022 年前三季度实现的扣除非经常性损益后
归属于普通股股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）均为负，且 2022 年
前三季度较上年同期亏损扩大。根据你公司相关公告，你公司收购美好装配后，
美好装配经营业绩多年未达预期，你公司装配式建筑业务连续多年大额亏损，
截至 2022 年 6 月 30 日，美好装配净资产为-28.39 亿元，且存在多笔强制执行诉
讼，已被列为失信被执行人。请结合你公司的战略发展规划、主营业务发展情
况、上市公司及美好装配经营业绩等，说明你公司在装配式建筑业务连续多年
大额亏损、美好装配已经明显资不抵债的情形下，收购美好装配剩余股权的原
因、主要考虑及必要性，并说明本次交易作价的确定依据及合理性，本次交易
对你公司 2022 年及未来期间归母净利润、归母净资产等财务指标的影响，是否
有利于提高你公司持续盈利能力，是否涉嫌关联利益输送，是否有利于维护上
市公司及中小股东利益。
1
公司说明：
1、公司战略发展规划、主营业务发展、上市公司及美好装配经营业绩情况
装配式建筑是通过工厂标准化预制和现场装配结合的生产建筑方式，具备绿
色、高效等特征，是传统建筑行业向工业化制造升级的必然方向，是公司确定的
战略发展方向。公司从 2002 年起一直从事房地产开发业务，经 2017 年第三次临
时股东大会批准，公司于 2017 年末通过增资控股美好建筑装配科技有限公司（以
下简称“美好装配”）介入装配式建筑领域，自 2018 年开始，公司房地产开发业
务逐步收缩直至逐步退出传统房地产业务，从而实现向房屋智造业务的全面转
型。2019 年至 2022 上半年公司经营业绩情况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利润总额（亏损） -51,281.82 -305,446.88 -17,612.24 -7,106.47
其中：房地产开发 -12,745.58 -203,437.37 127,691.99 70,837.36
现代农业 -9.94 -7,096.75 -40,873.28 -15,321.94
装配式建筑 -39,479.33 -99,415.34 -102,887.85 -59,783.29
分部间抵销 -953.03 -4,502.58 1,543.10 2,838.60
归母净利润 -32,025.25 -267,277.86 9,469.83 6,688.66
从经营成果看，公司近年来装配式建筑业务发展不及预期。主要原因是目前
国内装配式建筑仍处于政策驱动型市场，由于各地装配式政策推动力度不一，市
场装配率要求低于预期，公司对于叠合剪力墙技术体系在装配式建筑市场的培育
周期预估过于乐观，同时受近年疫情因素及房地产市场下行等因素影响，公司未
能达成既定发展规划。
2、收购美好装配剩余股权的原因、主要考虑及必要性，说明本次交易作价
的确定依据及合理性
自 2017 年底开始，美好装配规模性布局投资装配式建筑产业。2017 年至 2020
年为主要投资期，扩大建厂规模，员工增幅较大，投入远大于产出，导致期间出
现亏损；2019-2021 年装配式建筑业务收入占公司总收入的比重依次为 7%、15%
和 21%，逐年上升，但尚未达到预计的业务规模，受工厂折旧、资金成本等固定
2
费用影响，以及自 2020 年开始的疫情和房地产市场下行因素影响，且国家的装
配式建筑扶持政策从 2021 年起才开始大力推进，叠合墙技术布局较当时市场环
境有所超前，开发商对装配式建筑尚处于认知阶段，叠合剪力墙技术体系对比套
筒灌浆体系的施工便捷、检测直观、钢筋搭接连续、混凝土连续浇筑、三重防水
优势还不为人熟知，各地政府支持装配式建筑发展的竖向结构政策力度差异较
大。导致市场需求不及预期，工厂设计产能未能全额释放，同时美好装配在装配
式建筑产业前期投资过大过快，导致折旧、财务资助利息等固定成本过高，从而
形成较大亏损。但是结合政策因素、市场前景及美好装配五年以来积累的核心优
势、行业经验及市场资源，公司认为目前收购美好装配剩余股权，继续逐步退出
传统房地产业务，实现向房屋智造业务的全面转型是维护公司前期投入，保护上
市公司利益，奠定公司中长期发展的可行之路。
（1）政策因素及市场前景
目前各地“十四五”建筑业规划及装配式建筑支持政策已陆续发布执行，根
据住建部 2022 年 3 月发布的《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》：“至
十四五期末的 2025 年，城镇新建建筑全面建成绿色建筑，装配式建筑占当年城
镇新建建筑的比例达到 30%；到 2025 年中国新建装配式建筑面积预计将达到
16.51 亿平方米，市场规模预计将达 3.6 万亿元”；同时随着房地产市场供应结
构改革，保障性住房等装配式建筑项目规模有望出现大规模增长。随着疫情的结
束，建筑业市场预计也将得以快速恢复，尤其是公司已经布局工厂及开展业务拓
展的上海、北京、深圳、广州、南京、郑州、合肥、武汉、青岛等地，根据当地
政府或住建委局发布的“十四五”建筑业发展规划预计，至 2025 年，装配率要
求将提高至 30%~100%不等，新开工装配式建筑面积从 1,766 万平米~14,292 万
平米不等，合计约 73,918 万平米，预计产值约 1.63 万亿元。
结合市场需求的增长，美好装配业已形成的竞争优势将得以发挥，工厂布局
网络的产能有望得以释放。目前美好装配在武汉、郑州、合肥、成都、重庆等城
市，已经和保利集团、中建五局、中航建设、中铁上海工程局、五矿、电子十一
院、中铁十八局、远洋国际建设、成都高新投资等各类企业实现了业务合作，随
着房地产市场的复苏，预计除了现有客户的合作将持续扩大规模外，也会持续有
更多的客户达成合作。
3
（2）美好装配核心竞争优势
美好装配经过五年来对装配式行业的持续投入，累积实施了 350 万平米的装
配式建筑，积累了较为丰富的行业经验，已经形成以下核心竞争优势，主要包括
智能化生产基地、叠合剪力墙技术结构体系、数字化房屋设计能力及装配式装修
技术，具体如下：
A、智能化全自动生产线：美好装配引进德国先进全自动化生产线，从第
2 个工厂开始针对模台、养护窑格架、固定滚轮、码垛机钢架等核心部件实现国
产化，国产化率达 35%。国产化部件加工精度达到欧洲验收标准，与进口生产线
配线使用，为生产线国产化技术改造升级打下坚实基础。在此基础上，美好装配
加强养护窑加热系统、构件外运车、磁性边模、自动喷涂脱模剂装置的自主研发，
已试制成功并安装完成，性能优于进口件，再次减少国外采购比例 5%，国产化
比例达到 40%。
B、先进的技术体系：美好装配于 2017 年引进吸收欧洲技术，结合我国建筑
规范自主研发叠合剪力墙技术结构体系，与装配式实心墙体系相比存在如下优
势：
叠合剪力墙两侧预制墙板在结构施工过程可充当模板，大大减小了现场支
模、拆模工作量，降低建造成本，符合工业化建筑特点。
装配式叠合剪力墙结构体系中，结构竖向接缝和水平接缝均通过设置于叠合
剪力墙空腔内的连接钢筋以及后浇混凝土进行连接，具有施工便捷、质量易保证
等优点。
装配整体式叠合剪力墙结构中，叠合剪力墙空腔采用现场后浇混凝土，自下
而上“贯通”，并与边缘构件等现浇部位连接形成整体。作为一种“半预制半现
浇”结构体系，装配整体式叠合剪力墙结构整体性好、防水性优。
叠合剪力墙构件可不出筋，自动化生产效率大大提高；叠合剪力墙构件自重
减轻约 50%，便于运输、吊装，整体上可缩短工期、降低成本。
C、数字化房屋设计能力：为承载美好房屋智造设计驱动的一体化业务模式、
提升 BIM 设计效率、降低设计成本，自主研发了具有独立知识产权的“美好 BIM
智能设计平台”。该平台实现了 BIM 的集中化设计，将整体构造拆分和构件拆
分融合，在一个平台上对建筑从整体到构件进行全面设计。从“普通素模”到
4
“精准精模”全过程可视化深化设计，生成工厂生产线需要的生产加工文件、图
纸。结合 BIM 三维可视化功能，实现钢筋数据布局查看和一键化绘制等应用。
D、装配式装修技术：美好装配自建研发队伍，同时与装配式装修头部企业
开展技术合作，以工业化方式推动装修标准化，基于不同生活场景，打造涵盖硬
装、软装和智能家电的全产品体系，依托批量采购优势，结合业主生活需求敏感
点，为客户提供“拎包入住”的一体化人居空间。
（3）本次交易作价的确定依据及合理性
经公司 2021 年年度股东大会批准，截至 2022 年 11 月末，公司累计向美好
装配提供财务资助 52.84 亿元（含利息）。鉴于美好装配其他股东将不能以同等
条件或者出资比例向美好装配提供财务资助，为降低上市公司财务资助风险，美
好装配的其他股东美好集团和武汉美纯以持有的美好装配股权，对公司的财务资
助提供相应的担保。（具体详见公司于 2022 年 6 月 1 日发布在指定媒体上的《关
于 2022 年度向控股子公司美好装配提供财务资助事项的补充公告》，公告编号：
2022-23）。由于美好装配近几年受到地产行业市场下行及疫情管控等不利因素影
响，经营情况未达预期，出现较大程度亏损，难以按期偿还公司的借款。美好集
团和武汉美纯同意以零元对价将投资成本为 52,940 万元持有的全部美好装配股
权转让给公司，以履行其担保义务。
鉴于美好装配近年来发展不及预期，且其他股东方无力继续投入改善美好装
配的财务指标，如任其破产清算，将给上市公司造成较大财务损失。公司受让关
联方持有的美好装配 51%股权后，美好装配成为公司的全资子公司，有利于维护
公司前期投入，同时确保公司业务、资产的独立性，有利于维护上市公司及中小
股东利益。
美好装配的投资已基本到位，后期预计不会再产生大额投入，美好装配不再
承担每年由于财务资助而产生的大额利息支出，有助于实现美好装配 2023 年扭
亏为盈的财务目标。 交易有利于增强公司对美好装配的决策力度，降低管理成
本，提高经营管理效率，进一步集中资源，抓住市场机遇，聚焦装配式建筑主营
业务方向。交易完成后公司将继续优化管理模式及组织，全面进行业务流程优化
和迭代；同时以独立核算为原则的组织架构，建立基层最小实体经营单位及人才
团队的能力素质模型，完善不同岗位各级人才发展体制，持续提升经营团队成员
5
的业务胜任能力和综合素养，提高经营效率，降低冗余成本，提升企业盈利能力。
3、本次交易对公司 2022 年及未来期间归母净利润、归母净资产等财务指标
的影响
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南二、合并日或购买日
的确定原则：企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按
照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对
被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营
决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为
实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并
且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营
政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
公司于 2022 年 12 月 30 日召开了 2022 年第三次临时股东大会，会议通过了
《关于拟受让关联方持有的美好装配全部股权的议案》。但截至 2022 年 12 月 31
日，公司尚未完成必要的财产转移手续，尚未通过国家有关主管部门的审批，不
满足企业会计准则下“合并日”的定义，因此 2022 年度公司无法将美好装配视
为全资子公司，故本次交易对公司 2022 年度资产总额、负债总额、净资产总额、
归母净利润、归母所有者权益均无影响。
交易完成后，美好装配在未来期间所实现的利润（亏损）将 100%由上市公
司享有，于公司层面不再产生归属于少数股东的净利润，不再新增归属于少数股
东的所有者权益，截止当期末的少数股东权益将全额转入“归属于母公司所有者
权益”。若假设美好装配已是公司的全资子公司，按 2022 年第三季度财务报告数
据模拟测算，“归属于母公司所有者权益”将由 37.22 亿元减少至 21.84 亿元，减
少约 15.38 亿元；当期归属于母公司的净利润将由-7.84 亿元减少至-13.86 亿元，
减少约 6.02 亿元。
6
二、你公司于 2022 年 7 月 13 日披露的《关于深圳证券交易所<2021 年年
报问询函>的回复公告》（以下简称《问询函回函》）显示，截至 2022 年 3 月
31 日，你公司货币资金余额 12.3 亿元，其中可用资金仅为 1.25 亿元（不含监管
资金），但截至 2022 年 11 月末，你公司累计向美好装配提供财务资助 52.84 亿
元（含利息）。此外，《问询函回函》显示，美好装配拟对多个工厂转让、退
投和拆除。请你公司：（1）结合目前可动用资金、有息债务、流动性情况等，
说明向美好装配提供大额财务资助的原因及合理性，主要资金来源，以及财务
资助资金主要用途。（2）说明美好装配核心资产的具体情况，是否有稳定合作
的客户、供应商，并说明其在资金、资产、日常经营等方面是否存在对你公司
的重大依赖。（3）说明美好装配拟对多个工厂转让、退投和拆除的具体情况和
主要考虑，以及对其未来业务发展可能产生的影响。
公司说明：
1、结合目前可动用资金、有息债务、流动性情况等，说明向美好装配提供
大额财务资助的原因及合理性，主要资金来源，以及财务资助资金主要用途
截至 2022 年 11 月 30 日，公司货币资金余额 3.76 亿元，其中可用资金 0.21
亿元（不含监管资金）。有息债务余额 29.11 亿元，较上年末减少 8.56 亿元。
为帮助公司聚焦装配式建筑业务，加快叠合剪力墙技术体系推广和示范，抢
占装配式建筑市场，尽快实现由传统房地产开发企业向以装配式建筑为核心的房
屋智造业务战略转型。经公司 2017 年年度股东大会、2018 年年度股东大会、2019
年年度股东大会、2020 年年度股东大会及 2021 年年度股东大会批准，公司自 2018
年起均向美好装配提供了财务资助。经公司股东大会决议，2018 年度内向其提
供总额不超过 200,000 万元；2019 年度向其提供总额不超过 200,000 万元；2020
年度向其提供总额不超过 350,000 万元；2021 年度向其提供总额不超过 500,000
万元；2022 年度向其提供总额不超过 560,000 万元。
截至 2022 年 11 月末，公司累计已向美好装配提供财务资助 52.84 亿元，其
中累计本金 42.27 亿元，累计资金占用费 10.57 亿元，上述资金主要源自上市公
司的自有资金，主要用于美好装配 PC 智造工厂土地使用权的取得、厂房的建设、
设备购置及调试以及日常经营费用开支等。明细情况详见下表：
7
当期提供财务资助本金
年份
（万元）
2019 年及以前 138,551
2020 年 199,691
2021 年 74,335
2022 年 1-11 月 10,113
累计财务资助本金 422,690
截至 2022 年 11 月 30 日，美好装配累计主要支出明细详见下表：
项目 金额（万元）
1、购建固定资产、无形资产等所支付的现金 374,530.2
其中：设备采购支出 201,467.7
工厂建设支出 136,274.2
土地款支出 36,788.4
2、日常经营活动所支付的现金 123,308.7
其中：职工薪酬支出 77,501.6
行政类支出 38,967.1
研发类支出 5,136.3
营销类支出 1,703.6
2、说明美好装配核心资产的具体情况
美好装配目前基本已完成全国化布局，拥有 14 个装配式构件生产工厂，均
按标准化工厂设计，每个工厂占地约 110-150 亩，按 2 条进口全自动叠合板生产
线、1 条进口自动化钢筋加工生产线、1 条异形构件生产线配置。2018 年至今已
建成投产 9 个工厂，已投产工厂年设计产能 255 万立方米，业务区域覆盖湖北、
湖南、河南、河北、山东、江苏、浙江、重庆、天津、北京、上海等装配式建筑
重点发展区域。2020 年，美好装配被住房和城乡建设部认定为国家级“装配式
建筑产业基地”企业，2021 年，其承建的“重庆美好天赋项目”被住建部列为
“国家级智能建造试点项目”。
根据中审众环会计师事务所出具的众环审字（2022）1610190 号审计报告，
截至 2022 年 6 月 30 日，美好装配总资产 49.26 亿，其中主要包含合同资产 8.82
亿，占比 17.9%；固定资产 19.98 亿，占比 40.6%；在建工程 6.17 亿，占比 12.5%；
无形资产 3.33 亿，占比 6.8%，各重要子公司信息详见下表：
8
审定当期 工厂所 年设计产
审定期末总资 审定期末净资 厂房
排名 重要子公司名称 简称 工厂状态 营业收入 属土地 能（万立 辐射市场区域
产（万元） 产（万元） （平方米）
（万元） (亩） 方米）
武汉美好绿色建筑 江夏
1 已投产 196,168.40 -126,224.38 2,645.20 113 66,533 30 武汉、荆州
科技有限公司 工厂
重庆美好智造装配 江津
2 已投产 28,992.00 963.09 2,139.75 158 33,943 30 重庆市
式房屋有限公司 工厂
合肥美好智造装配 肥东 合肥、滁州、芜湖、
3 已投产 25,211.14 -10,918.71 1,609.95 120 30,957 30
房屋有限公司 工厂 阜阳
荆州市美好装配式 荆州 荆州、荆门、襄阳、
4 已投产 28,788.10 -15,970.06 941.36 153 39,190 30
房屋智造有限公司 工厂 咸宁、随州、宜昌
美好智造（金堂）科 金堂
5 已投产 25,787.51 -13,510.03 825.18 130 31,150 30 成都、绵阳
技有限公司 工厂
河南美好智造装配 新乡
6 已投产 24,606.49 -16,394.19 376.75 130 31,125 30 郑州、新乡、洛阳
式房屋有限公司 工厂
岳阳市美建装配式 汨罗 长沙、岳阳、株洲、
7 已投产 28,427.74 -12,443.26 102.56 131 30,960 30
预制构件有限公司 工厂 常德
青岛名流装配建筑 即墨 青岛、烟台、潍坊、
8 已投产 28,190.72 -23,883.59 48.67 125 30,960 30
科技有限公司 工厂 济南、泰安、德州
南京、扬州、常州、
扬州名流装配智造 仪征
9 已投产 28,760.32 -2,073.73 - 130 30,960 15 泰州、苏州、无锡、
科技有限公司 工厂
上海、杭州、宁波
玉田美好装配科技 玉田
10 在建 20,479.31 -749.22 - 135 57,802 15 天津、北京
有限公司 工厂
天津美好智造科技 静海 北京、天津、唐山、
11 拟转让 4,343.87 -8.95 - 133 64,160 15
有限公司 工厂 雄安、廊坊
武汉美好装配智造 阳逻
12 拟转让 3,379.30 -5,300.12 - 140 66,533 武汉、荆州
科技有限公司 工厂
9
审定当期 工厂所 年设计产
审定期末总资 审定期末净资 厂房
排名 重要子公司名称 简称 工厂状态 营业收入 属土地 能（万立 辐射市场区域
产（万元） 产（万元） （平方米）
（万元） (亩） 方米）
山东美建装配式建 临邑
13 拟转让 19,691.89 -1,636.44 - 140 39,585 15 德州、济南、禹城
筑材料有限公司 工厂
湖南美好智造装配 宁乡 在建工程 长沙、岳阳、株洲、
14 14,220.33 -1,262.87 0.02 130 31,231 30
式建筑有限公司 工厂 已转让 常德
10
3、是否有稳定合作的客户、供应商，并说明其在资金、资产、日常经营等
方面是否存在对你公司的重大依赖
美好装配业务模式分为装配式施工及 PC 构件销售两大业务板块，其客户、
供应商类型有所不同。装配式施工板块及 PC 构件销售板块的销售客户及供应商
均保持长期、稳定合作共赢关系，能够保证其长期可持续发展。
由于公司一体化的房屋智造业务模式，公司在美好装配的装配施工业务中占
有一定比例。随着公司房地产在建项目陆续完工，美好装配在已布局城市的业务
逐步落地，公司在其装配施工业务中的占比会进一步降低，故美好装配的日常经
营业务对公司不存在重大依赖。
具体情况见下表：
11
1）装配式施工板块
2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
排名 客户名称 金额（万） 占比 客户名称 金额（万） 占比 客户名称 金额（万） 占比
武汉南部新城投资有限公 武汉南部新城投资有 肥东县重点工程建设
1 24,602.7 20.8% 11,265.9 8.5% 8,078.9 26.6%
司（内部） 限公司（内部） 管理中心
武汉美好新城建设发展有 肥东县重点工程建设 武汉南部新城投资有
2 16,568.5 14.0% 10,965.3 8.3% 4,158.4 13.7%
限公司（内部） 管理中心 限公司（内部）
客户 肥东县重点工程建设管理 合肥美好置业有限责 合肥美好置业有限责
3 9,300.4 7.8% 10,872.0 8.2% 3,176.4 10.5%
情况 中心 任公司（内部） 任公司（内部）
重庆美唐置业有限公 湘潭祥和置业有限公
4 青岛仁里置业有限公司 5,570.6 4.7% 10,122.1 7.6% 3,104.5 10.2%
司（内部） 司
湖北美愿置业有限公司 重庆美南置业有限公 重庆美南置业有限公
5 5,490.0 4.6% 8,493.1 6.4% 3,076.5 10.1%
（内部） 司 司
当年装配式施工收入 118,482.4 当年装配式施工收入 132,485.3 当年装配式施工收入 30,335.3
排名 供应商名称 金额（万） 占比 供应商名称 金额（万） 占比 供应商名称 金额（万） 占比
武汉景瑞国际贸易有限公 安徽建工建筑材料有 南通桀程建筑工程有
1 4,833.4 5.3% 3,326.2 2.9% 2,177.1 5.9%
司 限公司 限公司
武汉准成建筑工程有限公 浙江城建建设集团有 张家港市兴港混凝土
2 2,429.6 2.6% 2,831.0 2.5% 1,211.2 3.3%
司 限公司 有限公司
供应商 湖南亮云建筑工程劳务有 中南勘察基础工程有 安徽省鑫慧建筑劳务
3 2,425.8 2.6% 2,489.0 2.2% 982.7 2.7%
情况 限公司 限公司 有限公司
青岛盛筹建筑劳务有限公 武汉毅立建筑工程有 武汉华之曜商贸有限
4 2,370.0 2.6% 2,254.3 2.0% 960.0 2.6%
司 限公司 公司
江苏粟杏建设工程有 湖南南博建筑工程有
5 湖北裕隆混凝土有限公司 1,902.3 2.1% 2,250.0 2.0% 940.0 2.6%
限公司 限公司
当年采购总额 91,889.2 当年采购总额 112,869.1 当年采购总额 36,711.4
12
2）PC 构件销售板块
2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
排名 客户名称 金额（万） 占比 客户名称 金额（万） 占比 客户名称 金额（万） 占比
武汉琛睿建设工程有限公 湖北泰和建设集团有 五矿二十三冶建设集
1 622.66 27.6% 756.22 14.2% 1,019.39 18.0%
司 限公司 团第四工程有限公司
中建八局第二建设有 重庆中航建设（集团）
2 青岛仁里置业有限公司 283.19 12.6% 725.61 13.6% 981.38 17.3%
限公司 有限公司
客户情 中建三局集团有限公 安徽同济建设集团有
3 浙江八汇建筑有限公司 264.00 11.7% 640.70 12.0% 626.36 11.0%
况 司 限责任公司
中行长城大地建工集团长 湖北舜安建设工程有 中国五冶集团有限公
4 234.87 10.4% 580.96 10.9% 448.51 7.9%
江工程有限公司 限公司 司
中铁二十四局集团新余工 重庆中航建设（集团） 湖北泰和建设集团有
5 222.57 9.9% 278.00 5.2% 419.49 7.4%
程有限公司 有限公司 限公司
当年构件销售收入 2,252.83 当年构件销售收入 5,327.20 当年构件销售收入 5,677.19
排名 供应商名称 金额（万） 占比 供应商名称 金额（万） 占比 供应商名称 金额（万） 占比
河南卫华重型机械股份有 武汉景瑞国际贸易有 武汉辉祥商贸有限公
1 2,045.68 16.9% 1,060.60 10.8% 884.75 20.5%
限公司 限公司 司
武汉景瑞国际贸易有限公 重庆荣徽实业有限公 重庆渝攀物资有限公
2 1,530.74 12.7% 657.46 6.7% 511.51 11.9%
司 司 司
供应商 中建三局第二建设工程有 武汉中广南方科技发 重庆晟正山建材有限
3 1,205.89 10.0% 647.39 6.6% 228.13 5.3%
情况 限责任公司 展有限公司 公司
鞍山重型矿山机器股份有 中建三局第二建设工 成都市普越商贸有限
4 1,073.67 8.9% 642.20 6.5% 208.93 4.8%
限公司 程有限责任公司 公司
武汉盛大长青建材有限公 鞍山重型矿山机器股 四川华泰恒盛供应链
5 695.81 5.8% 533.81 5.4% 194.98 4.5%
司 份有限公司 管理有限公司
当年采购总额 12,076.99 当年采购总额 9,844.91 当年采购总额 4,311.22
13
4、说明美好装配拟对多个工厂转让、退投和拆除的具体情况和主要考虑，以及对其未
来业务发展可能产生的影响。
2020 年起受疫情影响，整体社会经济逐步下行，房地产市场发展不及预期，部分区域装
配式建筑市场发展不及预期，业务环境发生变化，加上目前公司正处由房地产开发企业向装
配式智造企业转型过程中，装配式智造业务投资性现金流不足。公司决定对部分工厂予以转
让，缩减投资规模、快速盘活存量业务、尽快处置非核心及竞争力不强的资产，轻装上阵、
快速转型
2022 年已将大塘工厂进行转让，转让对价 1.2 亿元。目前拟转让或处置工厂为阳逻工厂、
临邑工厂、静海工厂、宁乡工厂。因阳逻工厂业务可由江夏工厂进行覆盖，临邑工厂业务可
由即墨工厂进行覆盖，静海工厂业务可由玉田工厂进行覆盖，宁乡工厂业务可以由汨罗工厂
进行覆盖，上述拟转让安排对未来业务发展无不利影响。截止 2022 年 6 月 30 日，上述工厂
审定财务数据如下：
资产总额 负债总额 净资产
子公司名称 工厂简称 工厂状态
（万元） （万元） （万元）
武汉美好装
配智造科技 阳逻工厂 3,379.30 8,679.43 (5,300.12) 拟转让
有限公司
山东美建装
配式建筑材 临邑工厂 19,691.89 21,328.34 (1,636.44) 拟转让
料有限公司
天津美好智
造科技有限 静海工厂 4,343.87 4,352.82 (8.95) 拟转让
公司
湖南美好智
在建工程已
造装配式建 宁乡工厂 14,220.33 15,483.19 (1,262.87)
转让
筑有限公司
三、请你公司按照本所《上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2022 年 7 月修订）》
的相关规定，进一步披露交易标的及其核心资产的历史沿革，出让方获得该项资产的时间、
方式和价格，运营情况，近三年又一期的股权变动及评估情况，交易标的主要业务模式和盈
利模式、客户集中度、现有关联交易情况及减少关联交易的措施等，本次交易前后，交易标
的是否存在为交易对方等他人提供担保、财务资助等情况，并补充披露完整交易标的审计报
告。
14
公司说明：
1、交易标的及其核心资产的历史沿革，出让方获得该项资产的时间、方式和价格，运
营情况，近三年又一期的股权变动及评估情况。
美好装配原名为中工建设有限公司（下文简称“中工建设”），于 2001 年 5 月 15 日由
本公司全资子公司芜湖名流置业有限公司投资设立；
2005 年 9 月 26 日中工建设注册资本由 600 万变更为 2100 万元；
2007 年 5 月 22 日中工建设注册资本由 2100 万变更为 10000 万元；
2012 年 10 月 29 日，经公司 2012 年度第二次临时股东大会批准，将中工建设 100%股权
以人民币 12,900 万元的价格转让给公司控股股东美好未来企业管理集团有限公司（以下简称
“美好集团”）；
2016 年 7 月中工建设更名为美好建设有限公司（以下简称“美好建设”）；
2017 年 11 月 13 日，经公司 2017 年第三次临时股东大会批准，公司与美好集团、武汉
美纯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉美纯”），以美好建设经评估后
每股对应净资产价格约 1.30 元为定价依据，共同出资 91,000 万元对美好建设进行增资，其中
本公司增资 50,960 万元，美好集团增资 33,800 万元，武汉美纯增资 6,240 万元。增资完成后，
美好建设注册资本由 10,000 万元增加至 80,000 万元，资本公积增加为 21,000 万元，本公司
持股比例为 49%，美好集团持股比例为 45%，武汉美纯持股比例为 6%。本公司还与武汉美
纯签订《美好建设有限公司一致行动人协议书》，根据该协议的安排，使美好建设成为本公
司合并报表范围内的子公司。
2017 年 12 月美好建设更名为美好建筑装配科技有限公司；
2022 年 1 月，美好装配因财务报告目的需要，聘请湖北众联资产评估有限公司对江夏工
厂、阳逻工厂、静海工厂部分资产（主要包括固定资产、在建工程、土地使用权）于 2021 年
12 月 31 日的可收回金额进行了评估，其中江夏工厂未发生减值，阳逻工厂、静海工厂减值
金额分别为 8,796.27 万元和 5,152.76 万元。
2022 年 11 月，美好装配因财务报告目的需要，聘请湖北众联资产评估有限公司对其下
属所有工厂的部分资产（主要包括固定资产、在建工程、土地使用权）于 2022 年 6 月 30 日
的可收回金额进行了评估，各工厂累计减值金额为 60,344.62 万元。
15
2、交易标的主要业务模式和盈利模式、客户集中度
美好装配的主要业务模式和盈利模式是依托装配式智能化工厂、叠合剪力墙体系施工队
伍和营销队伍，基于集团布局的城市装配式优惠政策，去承接装配式建筑拎包入住标准层产
品业务，整个业务范围包含装配式建筑叠合墙体系一次结构、二次结构、拎包入住等业务，
业务模式主要由装配式施工和销售 PC 构件组成：
（1）装配式施工：美好装配与客户（主要包括房产公司、政府部门等）签订施工总承包
合同，作为项目设计采购施工总承包方，以叠合剪力墙技术体系为核心，全面负责地块红线
内的设计与工程建设，包含对独立发包商和指定分包商的管理，以协议约定的交付方式向客
户交付建成项目，对产品质量提供相应维保服务。美好装配获取收入的方式为提供施工总承
包而有权向客户收取对价，其成本为采购建筑材料、工程劳务等支付的对价。
（2）PC 构件销售：美好装配投产的智造工厂向周边重点城市的客户销售 PC 构件，工
厂自行采购钢筋、水泥、沙石等原材料，执行以销定产的生产模式，即营销管理部门签订销
售合同后，设计部门根据产品规格标准对产品出具设计图纸，工厂制定生产计划并据此组织
领料生产。公司营销管理部门负责销售业务，公司销售通过直销模式实现，主要通过市场化
议价方式获取客户订单。美好装配获取收入的方式为销售 PC 构件而有权向客户收取对价，
其成本主要为材料成本、工厂折旧和人工成本等。
美好装配的客户主要集中为两类：战略客户和地方优质客户。其中，战略客户主要是指：
当地信誉良好、资金实力强、开发规模排名靠前的、以保障性住房为开发对象的平台城投客
户和全国性优质的住宅开发商。地方优质客户主要是指：当地信誉良好、资金实力强、有持
续、小规模的开发能力区域平台城投客户和当地优质的开发商。
3、现有关联交易情况及减少关联交易的措施等，本次交易前后，交易标的是否存在为
交易对方等他人提供担保、财务资助等情况，并补充披露完整交易标的审计报告。
经 2021 年年度股东大会批准，公司与关联法人湖北美好新材料科技有限公司、龙湖怡悦
物业服务有限公司（关联关系截至 2022 年 8 月 31 日）等上下游产业链企业将发生日常关联
交易，相关单位作为公司战略合作单位由公司履行相关评审程序后签订相关业务合同。此类
经营性日常关联交易以招标采购的市场价为基准确定合同价格，履行严格的评审程序，遵循
16
平等、自愿、等价、有偿的原则，不会损害公司利益和非关联股东的利益。上述日常关联交
易，对公司独立性没有影响，公司业务亦不会因此类交易对关联方产生依赖。
根据中审众环会计师事务所出具的众环审字（2022）1610190 号审计报告，美好装配 2022
年 1-6 月发生的关联交易金额为 728.52 万元，其中物业、销售服务类采购合计 329.40 万元，
商品类采购合计 399.12 万元。
2022 年 1-6 月发生额
项目
（万元）
物业、销售服务类采购 329.40
商品类采购 399.12
关联交易金额合计 728.52
截止 2022 年 12 月末，美好装配为美好置业全资子公司提供的担保金额为 35,578.5 万元。
除此之外，美好装配未对除上市公司以外的其他单位提供任何担保，亦无对他人提供财务资
助的情形。
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2023 年 1 月 6 日
17
