关于第九届董事会第二十一次会议审议相关事项的独立董事意见




                       美好置业集团股份有限公司
独立董事关于第九届董事会第二十一次会议审议相关事项的独立意见


    根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深
圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，我们作为美好置业集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第九届董事
会第二十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：


    一、对《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的专项说明》
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发字）[2003]56号和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）的要求，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度对公司与控
股股东及关联方资金往来情况和对外担保情况进行了认真的核查，现就有关问题发表意
见如下：
    （1）截止2022年12月31日，公司不存在控股股东及关联方占用资金的情况；公司
不存在向控股股东及其关联方提供财务资助的情况。公司与控股股东及其关联方之间的
资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其关联方承担费用的
情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。
    （2）2022年度，除公司下属子公司按房地产行业惯例为商品房买受人提供的住房
按揭贷款担保余额256,786万元外，公司的担保事项均为公司对合并报表范围内的单位以
及联营的房地产项目公司提供的担保（含子公司之间相互担保）。截止2022年12月31日，
公司担保余额为317,494万元。前述担保事项审议程序符合有关法律、法规的规定，不存
在违反相关法律及《公司章程》规定的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
    以上情况，我们一致表示认可。
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    二、对《2022年度利润分配预案》的独立意见
    公司 2022 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转
增股本。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关
规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司上述利润分润
预案发表意见如下：
    1、根据《公司章程》第一百九十五条“现金分红的条件”之相关规定，公司 2022
年度实现的可分配利润为负值，不具备分红条件。
    2、鉴于公司 2022 年度亏损和业务发展资金需要，公司拟不进行利润分配，是从实
际情况出发，考虑了公司发展规划和流动资金的需求，有利于公司持续稳健的发展。
    综上所述，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    三、对《2022年度计提资产减值准备的议案》的独立意见
    根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至 2022 年 12 月 31
日的资产和经营状况，公司本着谨慎性原则，对各类资产进行了全面清查和减值测试，
对截至 2022 年 12 月 31 日合并报表范围内存在减值迹象的各项资产计提了资产减值准
备，本期计提资产减值准备总额为 99,473.80 万元。
    我们对《2022年度计提资产减值准备的议案》的相关材料进行了充分的审查，听取
了有关人员的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，依据充
分，体现了谨慎性原则，符合公司实际情况并履行了相应的审批程序。计提资产减值准
备后，公司 2022 年度财务报表能够更加公允地反映公司截止 2022 年 12 月 31 日的资产
状况、资产价值及经营成果。本次计提资产减值准备不存在损害公司及股东利益的情形，
特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们同意该议案。


    四、对《公司2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
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    按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》以及深圳证券交易所相
关文件要求，公司对2022年度内部控制的有效性进行了认真的审查，出具了《2022年度
内部控制自我评价报告》。经过认真阅读报告及相关资料，我们认为，公司内部控制自
我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制自我评价符合公司内
部控制的实际情况。
    综上所述，我们对公司《2022 年度内部控制自我评价报告》表示认可。


    五、对《关于2023年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》的独立意见
   根据公司 2023 年度整体经营计划和资金需求情况，为提高公司控股子公司融资效
率，满足金融机构风控要求，推动公司业务持续健康发展，公司董事会拟提请股东大会
批准，自股东大会通过相关事项之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止，公司
预计为控股子公司提供总额不超过人民币 48 亿元的担保额度，均为预计对资产负债率
为 70%以上（含 70%）的控股子公司提供的担保，以支持控股子公司的业务发展。
    我们对《关于2023年度预计为子公司提供担保额度的议案》的相关材料进行了充分
的审查，听取了有关人员的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
    （1）本次提请公司2022年年度股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为
公司合并报表范围内的子公司，公司对所属子公司的资金具有较强的控制能力，财务风
险处于公司可控制范围内。
    （2）所涉及的担保事项有利于提高上市公司所属子公司的融资能力，系出于公司
正常业务发展的需要，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
    综上所述，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    六、对《关于2023年度预计日常关联交易的议案》的独立意见
    根据公司业务发展需要，在2023年度公司将与公司控股股东美好未来企业管理集团
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有限公司（以下简称“美好集团”）、公司关联法人湖北美好新材料科技有限公司（以
下简称“美好新材料”）、洪湖美好超薄岩板新材料科技有限责任公司（以下简称“美
好岩板科技”）、湖北馨安物业服务有限公司（以下简称“湖北馨安物业”）发生经营
性日常关联交易事项。
    我们对《关于2023年度预计日常关联交易的议案》的相关材料进行了充分的审查，
听取了有关人员的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
    （1）公司与上述关联方发生的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，此类关
联交易以竞标方式确定合同价格，以市场价为基础，遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则，有利于公司业务发展，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行
为和情况。
    （2）此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类
交易而形成对关联方的依赖。
    （3）公司2021年年度股东大会批准公司与美好集团、美好新材料、美好岩板科技、
湖北馨安物业在2022年度日常关联交易的合同金额分别为不超过12.45万元、4,000万元、
1,000万元和50万元。在此授权范围内，2022年度公司与上述单位实际发生日常关联交易
实际发生额与预计金额差异分别为-8.35%、-100%、-42.59%和-37.52%。公司与美好新
材料、美好岩板科技、湖北馨安物业实际发生金额与预计存在较大差异的主要原因，系
此类可能发生的关联交易需履行相关评审程序后方能签订相应的合同，报告期内上述关
联方未能承接公司部分的项目业务所致。
    （4）上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可，公司董
事会在审议相关议案时，关联董事刘道明先生、刘柳女士、刘南希女士回避表决，表决
程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    综上所述，我们同意将本议案提交公司股东大会批准。股东大会在审议该议案时，
与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。


    七、对《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》的独立意见
    根据《企业会计准则第4号——固定资产》第十九条规定：企业至少应当于每年年度
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终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原
先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。根据规定，公司于2022年末对美好装
配PC生产线使用寿命进行了整体复核，基于实际使用情况原折旧年限无法公允地反映生
产线的使用寿命，故将其折旧年限由10年延长到15年。
   独立董事认为：本次部分固定资产折旧年限会计估计变更符合公司实际经营情况和
相关法律法规的规定，能更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。本次部分
固定资产折旧年限会计估计变更事项的审议和表决程序符合相关法律法规的规定，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次部分固定
资产折旧年限会计估计变更事项。




                                                 独立董事：江跃宗、唐国平、肖明
                                                                        2023年4月27日