湖 北 正 信 律 师 事 务 所

                       关           于


王征先生因继承导致其在荣丰控股集团股份有限公司
               的权益发生变动事项的


        法 律 意 见 书
                鄂正律公字（2021）002 号




        办公地址：武汉市建设大道 518 号招银大厦 10 楼
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                       湖北正信律师事务所
 关于王征先生因继承导致其在荣丰控股集团股份有限公司
                      的权益发生变动事项的

                      法 律 意 见 书
                                                  鄂正律公字（2021）002 号



致：王征先生


       湖北正信律师事务所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券
  法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
  及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
  责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
  见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


                             律师声明事项
    湖北正信律师事务所接受王征先生（以下简称“收购人”）的委托，担任其
因继承其父亲盛毓南先生持有的上海宫保商务咨询有限公司（下简称“上海宫
保”）和北京市蓝天星广告有限公司（下简称“北京蓝天星”）各 90%的股权（以
下简称“本次继承”），又因上海宫保和北京蓝天星合计 100%控股上市公司荣
丰控股集团股份有限公司(000668.SZ，以下简称“荣丰控股”）的控股股东盛世
达投资有限公司（下简称“盛世达”），从而导致收购人在荣丰控股的权益发生
变动事项（以下简称“本次权益变动”或“本次收购”）的专项法律顾问。
    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国继承法》
（以下简称“《继承法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购
管理办法》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就本次权益
变动的相关事宜出具本《法律意见书》。
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    为出具本法律意见书，本所及本所指派的经办律师特作如下声明：
    （一）本所出具本《法律意见书》是基于收购人向本所保证：已向本所提供
为出具本《法律意见书》所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本《法律
意见书》的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或
印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
    （二）本所在出具本《法律意见书》时，对于与法律相关的业务事项履行了
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评级机构、保荐机构、公证机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，
本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其
作为出具本《法律意见书》的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所
经核查和验证后，将其作为出具本《法律意见书》的依据；对于从公共机构抄录、
复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；
对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据收购
人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具证明文件并经审慎核查后
作出判断。
    （三）本所根据相关规定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具
有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本《法律
意见书》的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
    （四）本所同意收购人在本次权益变动的申请文件中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本《法律意见书》的
部分或全部内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
    （五）本所同意收购人将本《法律意见书》作为本次权益变动的必备法律文
件之一，随同其他申报材料一起上报。
    本《法律意见书》仅供收购人为本次权益变动之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
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                             法律意见书正文


    一、本次权益变动的原因及收购人的主体资格
    1、根据盛毓南先生的居民身份证（公民身份号码 31010619230723203X）、
香港生死登记处出具的 2682DW 号《死亡登记核证》以及荣丰控股于 2020 年 5
月 28 日发布的《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》，盛毓南先生已于
2020 年 5 月 28 日离世。
    2、经核查，盛毓南先生生前持有上海宫保和北京蓝天星各 90%的股权，上
海宫保和北京蓝天星又各持有盛世达 80%和 20%的股权，盛世达目前持有荣丰控
股股票 59,926,083 股，占公司股份总数的 40.81%。盛世达系荣丰控股的控股股
东，盛毓南先生生前系荣丰控股的实际控制人。
    本次权益变动前，原实际控制人对荣丰控股的控制关系如下：




    3、根据上海市杨浦公证处（2013）沪杨证字第 621 号《公证书》（以下简
称“《公证书》”）证实，盛毓南先生生前已于 2013 年 2 月 18 日在上海市杨浦
公证处进行了遗嘱公证，将所持有的上海宫保和北京蓝天星各 90%的股权指定由
其子、荣丰控股的现任董事长王征先生继承。符合《继承法》第十六条之规定。
    4、王征先生生于 1963 年 7 月 23 日，现为中国香港居民，持有身份证号码
为 P145810（1）的香港永久性居民身份证。
    经本所律师核查，王征先生系盛毓南先生在公证遗嘱中指定的继承人，其没
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有根据《继承法》第二十五条的规定作出放弃继承的表示，视为接受继承，且其
无《继承法》第七条规定的丧失继承权之行为。故盛毓南先生生前持有的上海宫
保和北京蓝天星各 90%的股权应由王征先生依法继承。
    5、根据收购人出具的书面承诺并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中    国   裁   判   文     书   网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网站（shixin.csrc.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）
等网站查询，截至本《法律意见书》出具之日，收购人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
    (1) 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    (2) 最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    (3) 最近三年有严重的证券市场失信行为；
    (4) 存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
    (5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。


    综上，本所及经办律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，在盛毓南先
生死亡后，根据《继承法》及《收购管理办法》的有关规定，收购人依法享有继
承盛毓南先生指定其继承的上海宫保和北京蓝天星各 90%的股权的权利，且不存
在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备相应的主
体资格。


    二、收购人免于发出收购要约的法律依据
    （一）因继承导致本次收购
    经核查，本次权益变动前，收购人王征先生未直接或间接持有荣丰控股股份。
收购人在按照盛毓南先生的遗嘱继承上海宫保和北京蓝天星各 90%的股权后，因
上海宫保和北京蓝天星各持有盛世达 80%和 20%的股权，盛世达又持有荣丰控股
股票 59,926,083 股，占公司股份总数的 40.81%。因此，本次继承实施后，收购
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人通过上海宫保、北京蓝天星和盛世达对荣丰控股 40.81%的股份拥有了控制权，
超过荣丰控股已发行股份的 30%，成为荣丰控股的实际控制人。
    本次权益变动后，实际控制人王征先生对荣丰控股的控制关系如下：




    根据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，王征先生因继承导致的本
次收购触发要约收购义务。
    （二）免于发出收购要约之法律依据
    《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：
    ……
    (七)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%；
    ……”。
    本次权益变动即属于因继承导致收购人间接持有的荣丰控股的股份比例超
过 30%的情形。


    综上，本所及经办律师认为：收购人根据《收购管理办法》第六十三条第一
款第（七）项的规定，可以免于发出收购要约。


    三、本次收购履行的法定程序
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    本次收购系因继承导致，收购人继承的遗产为上海宫保和北京蓝天星各 90%
的股权。
    北京蓝天星已于 2020 年 10 月 20 日在北京市丰台区市场监督管理局办理完
成公司股东由盛毓南先生变更为收购人的变更登记程序，北京市丰台区市场监督
管理局向北京蓝天星换发了统一社会信用代码为 91110102717794645P 号的《营
业执照》。
    上海宫保于 2021 年 1 月 18 日收到中国（上海）自由贸易试验区市场监督管
理局核发的《准予变更（备案）登记通知书》，中国（上海）自由贸易试验区市
场监督管理局已于 2021 年 1 月 14 日准予上海宫保股东由盛毓南先生公司变更登
记为收购人，并在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局新领取了统一社
会信用代码为 913101157608510194 号的《营业执照》。
    本次收购已经履行了相关程序。


    四、本次收购不存在法律障碍
    （一）收购人王征是第十、十一届全国政协委员、社会与法制委员会委员、
经济委员会委员，香港第十一、十二、十三届全国人大代表选举委员会成员，民
革第十一、十二、十三届中央委员、祖国统一委员会副主任，第十三届、十四届
民革北京市委副主委、社会与法制委员会主任、企业家联谊会会长，最高人民法
院特约监督员，北京市政府特约规划监督员，上海金融仲裁院仲裁员，中国红十
字会常务理事，从 2008 年开始，一直担任荣丰控股的董事长。
    根据收购人提供的资料、出具的承诺并经本所律师适当核查，收购人不存在
影响本次收购合法性、合规性、独立性的其他交易、协议或安排。
    （二）截至本《法律意见书》出具之日，上海宫保和北京蓝天星各 90%的股
权不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻
结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。已
经市场监督管理部门核准完成股权变更登记手续。
    （三）经本所律师适当核查，上海宫保和北京蓝天星的经营范围均不属于《外
商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020 年版）》所规定的禁止准入类和
限制准入类。《中华人民共和国外商投资法》第四条规定，国家对负面清单之外
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的外商投资，给予国民待遇。《国务院关于实行市场准入负面清单制度的意见》
第四条规定，市场准入负面清单以外的行业、领域、业务等，各类市场主体皆可
依法平等进入。因此，收购人香港居民身份不影响其继承上海宫保和北京蓝天星
各 90%的股权。
    （四）收购人从 2008 年开始，一直担任荣丰控股的董事长。荣丰控股实际
控制人的变更不会导致实际控制人与荣丰控股之间产生同业竞争以及新的不规
范的关联交易，亦不会对荣丰控股的规范运作产生不利影响。
    （五）本次收购的资金来源
    本次收购系因继承引发，不涉及新购、增持股票等形式导致的资金需求及相
应资金安排。


    综上，本所及经办律师认为：本次收购实施不存在实质性法律障碍。


    五、本次收购的信息披露
    荣丰控股已于 2020 年 5 月 28 日发布了《关于公司控制权拟发生变更的提示
性公告》，收购人已根据《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的有关要求编制了《收购报告
书》及《收购报告书（摘要）》，并通知荣丰控股进行公告。
    根据《收购管理办法》第六十三条第二款的相关规定，收购人尚需在本次权
益变动完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，并由荣丰控股披露本《法律意见
书》。


    综上，本所及经办律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，收购人已按
照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务。


    六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
    本次收购系因继承导致，不是收购人的主动实施的对上市公司的收购行为，
收购人及时履行了相关报告、公告义务，对上市公司及其他股东和社会公众股东
的利益不会造成实质性不利影响，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等
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相关证券法律法规的行为。


                              结论意见
    综上所述，本所及经办律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，收购人
具备实施本次收购的主体资格；本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一
款第（七）项规定的情形，收购人可以免于发出收购要约；收购人在本次收购中
不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为，已按照《收购管理办法》要
求履行了现阶段必要的信息披露义务，本次收购实施不存在实质性法律障碍。


（律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）
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    （《湖北正信律师事务所关于王征先生因继承导致其在荣丰控股集团股份有
限公司的权益发生变动事项的法律意见书（鄂正律公字(2021)002 号）》的签字
页）




                      湖 北 正 信 律 师 事 务 所


                      负责人


                      经办律师：


                      答邦彪


                      温天相




                        二○二一年一月二十日