荣丰控股集团股份有限公司董事会

       关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                          第十一条规定的说明


    荣丰控股集团股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”）拟采用支付现
金的方式购买盛世达投资有限公司持有安徽威宇医疗器械科技有限公司（下称
“威宇医疗”）的全部 30.15%股权，拟以自有资金 0.60 亿元对威宇医疗进行增
资，威宇医疗的其他股东均放弃优先购买权和优先认缴权。此外，长沙文超管理
企业（有限合伙）、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）将其持有威宇医疗
的全部 45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司，上述交易实施完成后，
上市公司将实现对威宇医疗的控制。（下称“本次交易”）

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重
组管理办法》）和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，公
司符合重大资产重组的条件，具体如下：

    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定

    威宇医疗主要从事医用骨科植入耗材配送和相关技术服务，不属于国家禁止
或限制发展的行业，本次交易符合国家相关产业政策。威宇医疗的主营业务不属
于重污染行业，不涉及环保审批，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规
的规定；威宇医疗不拥有土地使用权及房屋建筑物所有权，本次交易符合有关土
地管理的法律和行政法规的规定。

    根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定
（2018 年修正）》等有关法律规定：

    “经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机
构申报，未申报的不得实施集中：1、参与集中的所有经营者上一会计年度在全
球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个以上经营者上一
会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。2、参与集中的所有经营者
上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个
经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。营业额的计算，
应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国
务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。

       垄断行为包括：1、经营者达成垄断协议；2、经营者滥用市场支配地位；3、
具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。上市公司本次收购的行为
未达到经营者集中申报标准，无需向国务院主管部门申报，本次交易不存在违反
有关反垄断法律和行政法规的情形。

       综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一项之规定。

       （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

       本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额
和股权结构发生变化。因此，本次交易完成后，不存在依据《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》（2020 年修订）（以下简称《上市规则》）应暂停或终止
上市的其他情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

       （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形

       本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
标的资产的交易价格以具有从事证券从业资格的资产评估机构安徽中联国信资
产评估有限责任公司（以下简称“中联国信”）出具的评估报告为基础，经交易
各方协商确定。中联国信及其经办评估师与上市公司、标的资产以及交易对方均
没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、独立科
学的原则。相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。

       综上所述，本次交易所涉及资产定价公允，符合《重组管理办法》第十一条
第（三）项的规定

     （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法

     本次交易的标的资产为威宇医疗 30.15%股权、威宇医疗本次增加的注册资
本。该股权资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制，亦
无诉讼、仲裁等重大法律纠纷或妨碍权属转移的其他情形。本次交易所涉及的标
的资产权属清晰，标的资产过户和转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处
理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

     （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

     本次交易完成后，威宇医疗将成为公司的控股子公司，威宇医疗所涉及的医
用骨科植入耗材领域符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而
导致其无法持续经营的情形。上市公司亦将积极进行产业链布局，提升集团在骨
科耗材领域的市场竞争力。

     因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，谋求业务转型，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

     （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定

     本次交易前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，
其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东及其控制的其他企业。本次
交易有利于公司由房地产行业转向医疗健康行业转型，不会改变上市公司现有的
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方的独立性。

     综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
    （七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。

    本次交易为现金收购，不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有
的法人治理结构不会造成影响。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善
公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。

    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

    综上，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

    特此说明。




                                         荣丰控股集团股份有限公司董事会

                                                          2021 年 6 月 7 日