荣丰控股：荣丰控股集团股份有限公司关于重组前业绩异常或拟置出资产相关事项的说明2021-06-08
荣丰控股集团股份有限公司
关于重组前业绩异常或拟置出资产相关事项的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
荣丰控股集团股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”、“荣丰控股”）
拟采用支付现金的方式购买盛世达投资有限公司持有安徽威宇医疗器械科技有
限公司（下称“威宇医疗”）的全部 30.15%股权，拟以自有资金 0.60 亿元对威
宇医疗进行增资，威宇医疗的其他股东均放弃优先购买权和优先认缴权。此外，
长沙文超管理企业（有限合伙）、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）将其
持有威宇医疗的全部 45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司，上述交
易实施完成后，上市公司将实现对威宇医疗的控制。（下称“本次交易”）
本次交易构成关联交易，同时构成重大资产重组。
一、荣丰控股上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或
未履行完毕的情况
自公司上市以来至本说明出具日，公司控股股东、实际控制人不存在不规范
承诺的情形；除正在履行的承诺外，荣丰控股及其控股股东、实际控制人不存在
承诺未履行或未履行完毕的情形。公司及控股股东盛世达等相关承诺方作出的承
诺及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）见附表。
经公司自查，截止本说明出具日，未发现上市公司在上市后的主要公开承诺
存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、形势处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被我会排出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度《关于荣丰
控股集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专
项审核报告》（众环专字【2019】010861 号）、2019 年度《关于荣丰控股集团股
份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》
（众环专字【2020】010348 号）、2020 年度《关于荣丰控股集团股份有限公司非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字
【2021】0100455 号）及公司《2018 年年度报告》、《2019 年年度报告》、《2020
年年度报告》，以及独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况出具的独立
意见，未发现上市公司最近三年存在违规资金占用、违规对外担保的情形。
经自查，公司认为：公司最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其他关
联方违规占用资金的情况，亦不存在违规对外提供担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
2020 年 12 月 5 日，荣丰控股因信息披露不及时，收到中国证券监督管理委
员会上海监管局《关于对荣丰控股集团股份有限公司采取出示警示函措施的决定》
（沪证监决[2020]190 号）。
经自查，公司认为：除上述情形外，荣丰控股及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出
机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者其他有权部门调查等情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润，是否存在关联方利益输送，是否存在调解会计利润以符合或规避监管要求
的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管
要求的情形
荣丰控股最近三年的营业收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 10,958.33 41,886.44 24,846.67
营业利润 -2,116.29 9,964.46 1,586.41
利润总额 -2,111.29 9,414.97 1,643.43
净利润 -2,328.53 4,218.79 1,101.26
归属于母公司股东的净利润 -2,317.91 3,664.77 882.81
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对荣丰控股最近三年的年度财务报
表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司查阅了最近三年的年度报
告及关联方交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告。
经自查，公司认为：荣丰控股最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
荣丰控股对关联交易均进行了公开披露，定价公允，未发现存在关联方利益输送
及通过调节会计师利润以符合或规避监管要求的情形。
（二）相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、会计政策变更
公司最近三年会计政策变更情况如下：
（1）2018 年度
①财务报表格式变更
财政部于 2018 年 6 月发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格
式的通知》（财会[2018]15 号），荣丰控股根据相关要求按照一般企业财务报表
格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表 。
②可供出售金融资产由成本模式计量变更为公允价值模式计量
公司持有的银行股权投资，报表中在可供出售金融资产核算，由于以前期间
无足够条件获取该部分资产的公允价值，故一直采用成本法核算。2018 年，该
部分金融资产的公允价值能可靠取得，并在以后能持续取得，为了更准确地反映
公司持有的可供出售金融资产的价值，增强公司财务信息的准确性，便于公司管
理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果。根据《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》（2006 年），公司将可供出售金融资产分类为以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并对其以公允价值进行后
续计量。
③个人所得税手续费返还
财政部于 2018 年 9 月发布了《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问
题的解读》，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应
作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。
（2）2019 年度
①执行新金融工具准则导致的会计政策变更
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——
金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——
套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企
业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上
述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行
新金融工具准则。
执行新金融工具准则对荣丰控股资产负债表的主要影响如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日（变更前） 2019 年 1 月 1 日（变更后）
项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值
其 他应收
其他应收款 摊余成本 38,023,945.28 摊余成本 45,569,478.71
款
以 公 允 价值 以公允价
计 量 且 其变 值计量且
可供出售金 其 他权益
动 计 入 其他 353,260,242.60 其 变 动 计 353,260,242.60
融资产 工具投资
综合收益（权 入其他综
益工具） 合收益
②财务报表格式变更
财政部于 2019 年 4 月、9 月分别发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）、《关于修订印发合并财务报表格式
（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号），对一般企业财务报表、合并财务报表
格式作出了修订，本公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式（适用于已执
行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）、合并财务报表格式编制财务
报表。
（3）2020 年度
①执行新收入准则导致的会计政策变更
财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017
年修订）》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”）。荣丰控股于 2020 年
1 月 1 日起开始执行新收入准则。执行新收入准则的主要变化系本公司将因转让
商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目
列报。
可供出售金融资产由成本模式计量变更为公允价值模式计量增强公司财务
信息的准确性，便于公司眼里层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果，
且对公司的利润水平不产生影响。除可供出售金融资产由成本模式计量变更为公
允价值模式计量外，上述政策变更原因均属于财政部颁布新的企业会计准则或报
表列报格式而相应进行调整，不存在滥用会计政策变更的情形。
2、会计差错更正
荣丰控股 2018 年至 2020 年未发生会计差错更正的情形。
3、会计估计变更
荣丰控股 2018 年至 2020 年未发生会计估计变更的情形。
综上所述，经自查，公司认为：荣丰控股不存在滥用会计政策、会计差错更
正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（三）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
2018 年度至 2020 年度，荣丰控股计提的资产减值准备情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
坏账损失/预期信用损失 -268.37 189.94 -336.15
上述资产减值准备全部为计提的应收账款和其他应收账款坏账损失或预期
信用损失，不存在计提存货、商誉等其他资产减值准备的情形。坏账损失或预期
信用损失系荣丰控股按照其会计政策，并根据最新的情况或进展确认的坏账损失
或预期信用损失，不存在通过大幅不当减值准备调节利润的情况。
经自查，公司认为：荣丰控股制定的应收账款、存货、商誉等的减值准备计
提政策符合企业会计准则的规定及上市公司自身实际情况，未发现其计提不合理
的情形。
附表：
承诺开始履
序号 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 履行情况
行日期
2008 年利润承诺未达到,每 10 股追送 0.5 股。由于股改实施方案推迟，盛世达投资有限公司对承
诺方案做出调整，并在 2008 年 1 月 22 日公告的《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司重大资
产购买、出售暨关联交易报告书》中披露：2008 年度盛世达投资有限公司拟注入公司资产即荣丰
地产 90%的权益，实现净利润（经审计，合并报表口径）低于 11,267.39 万元或当年年度财务报
其他承诺（含追
1 盛世达 告未被出具标准无保留审计意见；2009 年实现净利润（经审计，合并报表口径）低于 11,014.85 2008.01 履行完毕
加承诺）
万元或当年年度财务报告未被出具标准无保留审计意见。盛世达投资有限公司以本次股权分置改
革前的流通股总数为基数，按照每 10 股流通股获送 0.5 股的比例，无偿向追送股份实施公告中
确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东（盛世达投资有限公司除外）追送股份，追送股
份总数为 2,493,888 股。
1、盛世达及其控制的企业将不在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接和间接从事与上市
公司构成竞争的住宅类房地产开发业务。2、如果上市公司在其现有业务的基础上进一步拓展其
经营业务范围，而盛世达及其控制的企业已对此已经进行生产、经营的，盛世达同意上市公司在
2 盛世达 同业竞争承诺 同等商业条件下有优先收购权和经营权。3、对于上市公司在其现有业务范围的基础上进一步拓 2008.01 正在履行
展其经营业务范围，而盛世达及其控制的企业目前尚未对此进行生产、经营的，除非上市公司同
意不再从事该等新业务并书面通知盛世达，否则盛世达及其控制的企业将不从事与上市公司相竞
争的该等新业务。
上海宫保商 1、上海宫保商务咨询有限公司及其控制的企业将不在上市公司有房地产开发项目的同一地区直
3 务咨询有限 同业竞争承诺 接和间接从事与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务。2、如果上市公司在其现有业务的 2008.01 正在履行
公司 基础上进一步拓展其经营业务范围，而上海宫保商务咨询有限公司及其控制的企业已对此已经进
承诺开始履
序号 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 履行情况
行日期
行生产、经营的，上海宫保商务咨询有限公司同意上市公司在同等商业条件下有优先收购权和经
营权。3、对于上市公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而上海宫保商
务咨询有限公司及其控制的企业目前尚未对此进行生产、经营的，除非上市公司同意不再从事该
等新业务并书面通知盛世达，否则上海宫保商务咨询有限公司及其控制的企业将不从事与上市公
司相竞争的该等新业务。
“1、盛世达及其控制的企业将不在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接和间接从事与上
市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务。2、如果上市公司在其现有业务的基础上进一步拓展
其经营业务范围，而盛世达及其控制的企业已对此已经进行生产、经营的，盛世达同意上市公司
在同等商业条件下有优先收购权和经营权。3、对于上市公司 2008 年 09 月 03 日长期正常履行在
其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而盛世达及其控制的企业目前尚未对此进
行生产、经营的，除非上市公司同意不再从事该等新业务并书面通知盛世达，否则盛世达及其控
盛世达、王
关于同业竞争、 制的企业将不从事与上市公司相竞争的该等新业务。”“本人及本人控制的企业保证尽可能避免
征、上海宫
4 关联交易、资金 与上市公司发生关联交易，如果未来本人及本人控制的企业与上市公司发生难以避免的关联交 2008.09 正在履行
保商务咨询
占用方面的承诺 易，本人承诺将遵循市场公平、公开、公正的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法
有限公司
律、法规和深圳证券交易所有关规则及时进行信息披 2122 露和办理有关报批程序，保证不通过
关联交易损害上市公司和中小股东的合法权益。”“上海宫保商务咨询有限公司及其控制的企业
保证尽可能避免与上市公司发生关联交易，如果未来上海宫保商务咨询有限公司及其控制的企业
与上市公司发生难以避免的关联交易，上海宫保商务咨询有限公司承诺将遵循市场公平、公开、
公正的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规则及
时进行信息披露和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司和中小股东的合法权
承诺开始履
序号 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 履行情况
行日期
益。”
股改送股承诺,每 10 股送 3.5 股。公司非流通股股东为获得流通权，按相同比例以各自持有的股
份向流通股股东支付对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通
5 盛世达 股改承诺 股将获得 3.5 股股份的对价安排，公司全体非流通股股东需向流通股股东支付 17,457,213 股股 2009.01 履行完毕
份的对价总额。股权转让后，公司第一大非流通股东盛世达投资有限公司承诺：其所持股份自获
得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。
6 盛世达 股改承诺 所持股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易 2009.01 履行完毕
7 盛世达 股份减持承诺 公告发布之日起六个月内不通过二级市场减持公司股份 2015.07 履行完毕
盛世达投资有限公司计划自 2018 年 6 月 19 日起十二个月内，根据监管机构的有关规定增持公司
8 盛世达 股份增持承诺 2018 .06 履行完毕
股份，增持比例不低于公司股份总数的 1%。
盛世达投资有限公司计划自 2019 年 8 月 7 日起六个月内，根据监管机构的有关规定增持公司股
9 盛世达 股份增持承诺 2019.08 履行完毕
份，增持比例不低于公司股份总数的 0.5%，且不高于公司股份总数的 1%。
荣丰控股董 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司
事及高级管 对公司本次资产 利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行
理人员（王 重组摊薄即期回 职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
10 2019.10 正在履行
征、王焕新、报采取填补措施 填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公
楚建忠、殷 的承诺 司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中
建军、胡智、 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
承诺开始履
序号 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 履行情况
行日期
周德元、周 会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履
展、王宣、 行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反
吴庆、谢高） 该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作
为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施。
荣丰控股集团股份有限公司
2021 年 6 月 7 日
