荣丰控股集团股份有限公司                        重大资产购买及增资暨关联交易项目




                           中天国富证券有限公司
              关于本次交易不构成重组上市的核查意见

       荣丰控股集团股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”）拟采用支付现
金的方式购买盛世达投资有限公司持有安徽威宇医疗器械科技有限公司（下称
“威宇医疗”）的全部 30.15%股权，拟以自有资金 0.60 亿元对威宇医疗进行增
资，威宇医疗的其他股东均放弃优先购买权和优先认缴权。此外，长沙文超管理
企业（有限合伙）、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）将其持有威宇医疗
的全部 45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司，上述交易实施完成后，
上市公司将实现对威宇医疗的控制。（下称“本次交易”）

       本次交易构成关联交易，同时构成重大资产重组。

       中天国富证券有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交
易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表意见如
下：

       一、关于重组上市的规定

       中国证监会《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更
之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本
变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核
准：

       （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

       （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

       （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

                                     1
荣丰控股集团股份有限公司                        重大资产购买及增资暨关联交易项目


     （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

     （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

     （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

     二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

     本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为盛世达，上海宫保和北京蓝天
星各持有盛世达 80%和 20%的股权，盛毓南分别持有上海宫保和北京蓝天星各
90%的股权，盛毓南为上市公司实际控制人。2020 年 5 月 28 日，盛毓南去世，
上述股权由其子、上市公司现任董事长王征继承。由于股权受让人为继承人，故
不视为公司控制权发生变更。

     本次交易完成后，上市公司控股股东及控制权预计不会发生变更。根据《重
组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

     （以下无正文）




                                    2
荣丰控股集团股份有限公司                      重大资产购买及增资暨关联交易项目


     （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于本次交易不构成重组上市的
核查意见》之签章页）




        项目主办人：
                           刘汉翔                  徐行健




                                                   中天国富证券有限公司


                                                          2021 年 6 月 7 日




                                    3