荣丰控股：中审众环关于荣丰控股《上市公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产》之专项核查意见2021-06-08
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
关于荣丰控股集团股份有限公司
《上市公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产》之专项
核查意见
众环专字（2021）0101069 号
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》中“上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，我们对荣丰
控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”、“上市公司”或“公司”）涉及的相关事项
进行审慎核查。具体情况如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据荣丰控股历年年度报告及其在中国证监会指定信息披露媒体的公开信息披露文件，
并经查询深圳证券交易所网站上市公司“承诺事项及履行情况”等公开信息，并经荣丰控股
确认，自荣丰控股上市以来至本核查意见出具日，荣丰控股及其控股股东、实际控制人不存
在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，荣丰控股及其控股股东、实际控制人不存在
承诺未履行或未履行完毕的情形。荣丰控股及其控股股东盛世达等相关承诺方作出的承诺及
履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）见附表。
经核查，截止核查意见出具日，未发现上市公司在上市后的主要公开承诺存在不规范承
诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公
司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、 刑
事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措
施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
1、对违规资金占用情形的核查
本所出具了 2018 年度《关于荣丰控股集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字（2019）010861 号）、2019 年度《关于荣
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丰控股集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报
告》（众环专字（2020）010348 号）、2020 年度《关于荣丰控股集团股份有限公司非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字（2021）0100455 号）；
查阅了荣丰控股最近三年的公告；查询中国证监会、深圳证券交易所等证券主管机关网站。
经核查，截止核查意见出具日，未发现公司最近三年存在违规资金占用的情形。
2、对违规对外担保情形的核查
本所出具了 2018 年度《荣丰控股集团股份有限公司审计报告》（众环审字（2019）012010
号）、2019 年度《荣丰控股集团股份有限公司审计报告》（众环审字（2020）010824 号）、2020
年度《荣丰控股集团股份有限公司审计报告》（众环审字（2021）0100792 号）；查阅了荣丰
控股最近三年的公告；查询中国证监会、深圳证券交易所等证券主管机关网站。
经核查，截止核查意见出具日，未发现公司最近三年存在违规对外担保情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾
受到行政处罚、 刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机
构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权
部门调查等情形
我们查阅荣丰控股最近三年的公告文件，并登陆中国证监会官方网站、深圳证券交易所
官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询平台等相关网站进行查询，查询结果如下：
荣丰控股因信息披露问题于 2020 年 12 月 15 日收到中国证券监督管理委员会上海监管
局《关于对荣丰控股集团股份有限公司采取出示警示函措施的决定》（沪证监决[2020]190
号）。
经核查，截止核查意见出具日，除上述情况外，上市公司及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他曾受到行政处罚、刑事处罚，被交易所
采取监管措施、 纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否
存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处
理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等
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对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情
形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是
否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
荣丰控股最近三年的营业收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 10,958.33 41,886.44 24,846.67
营业利润 -2,116.29 9,964.46 1,586.41
利润总额 -2,111.29 9,414.97 1,643.43
净利润 -2,328.53 4,218.79 1,101.26
归属于母公司股东的净利润 -2,317.91 3,664.77 882.81
本所对荣丰控股最近三年的年度财务报表进行审计并出具了相应的审计报告，其中：
2018 年度《荣丰控股集团股份有限公司审计报告》（众环审字（2019）012010 号）、2019 年
度《荣丰控股集团股份有限公司审计报告》（众环审字（2020）010824 号）、2020 年度《荣
丰控股集团股份有限公司审计报告》（众环审字（2021）0100792 号），均为标准无保留意见。
我们查阅了荣丰控股最近三年年度报告、关联方交易公告、董事会决议、股东大会决议、
独立董事意见等相关公告。
经核查，我们未发现荣丰控股最近三年存在虚假交易、虚构利润的情形。荣丰控股对关
联交易均进行了公开披露，定价公允，未发现存在关联方利益输送及通过调节会计利润以符
合或规避监管要求的情形。
（二）相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错
更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、会计政策变更
荣丰控股最近三年会计政策变更情况如下：
（1）2018 年度
①财务报表格式变更
财政部于 2018 年 6 月发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会[2018]15 号），荣丰控股根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行
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新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。
②可供出售金融资产由成本模式计量变更为公允价值模式计量
公司持有的银行股权投资，报表中在可供出售金融资产核算，由于以前期间无足够条件
获取该部分资产的公允价值，故一直采用成本法核算。2018 年，该部分金融资产的公允价
值能可靠取得，并在以后能持续取得，为了更准确地反映公司持有的可供出售金融资产的价
值，增强公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经
营成果。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2006 年），公司将可供出
售金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并对其以公允价
值进行后续计量。
③个人所得税手续费返还
财政部于 2018 年 9 月发布了《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，
根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关
的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。
（2）2019 年度
①执行新金融工具准则导致的会计政策变更
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量
（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修
订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕
9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财
会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起
执行新金融工具准则。
执行新金融工具准则对荣丰控股财务报表的主要影响如下：
2018 年 12 月 31 日（变更前） 2019 年 1 月 1 日（变更后）
项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值
其他应收款 摊余成本 38,023,945.28 其他应收款 摊余成本 45,569,478.71
以公允价值 以公允价
计量且其变 值计量且
可供出售金 其他权益工
动计入其他 353,260,242.60 其变动计 353,260,242.60
融资产 具投资
综合收益（权 入其他综
益工具） 合收益
②财务报表格式变更
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财政部于2019年4月、9月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的
通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16
号），对一般企业财务报表、合并财务报表格式作出了修订，本公司已根据其要求按照一般
企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）、合并财
务报表格式编制财务报表。
（3）2020 年度
①执行新收入准则导致的会计政策变更
财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会
[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。荣丰控股于2020年1月1日起开始执行新收入准
则。执行新收入准则的主要变化系本公司将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收
账款”项目变更为“合同负债”项目列报。
可供出售金融资产由成本模式计量变更为公允价值模式计量增强公司财务信息的准确
性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果，且对公司的利润水平
不产生影响。除可供出售金融资产由成本模式计量变更为公允价值模式计量外，上述政策变
更原因均属于财政部颁布新的企业会计准则或报表列报格式而相应进行调整，不存在滥用会
计政策变更的情形。
2、会计差错更正
经查阅荣丰控股 2018 年至今的上市公司公告、股东会决议、董事会决议以及近三年上
市公司审计报告，荣丰控股 2018 年至 2020 年未发生会计差错更正的情形。
3、会计估计变更
经查阅荣丰控股 2018 年至今的上市公司公告、股东会决议、董事会决议以及近三年上
市公司审计报告，荣丰控股 2018 年至 2020 年未发生会计估计变更的情形。
综上所述，经核查，我们未发现荣丰控股滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更
等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（三）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
2018 年度至 2020 年度，荣丰控股计提的资产减值准备情况如下：
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单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
应收账款和其他应收款坏账损失/预期信用损失 -268.37 189.94 -336.15
上述资产减值准备全部为计提的应收账款和其他应收款坏账损失或预期信用损失，不存
在计提存货、商誉等其他资产减值准备的情形。坏账损失或预期信用损失系荣丰控股按照其
会计政策，并根据最新的情况或进展确认的坏账损失或预期信用损失，不存在通过大幅不当
减值准备调节利润的情况。
经核查，我们认为：荣丰控股制定的应收账款、存货、商誉等的减值准备计提政策符合
企业会计准则的规定及上市公司自身实际情况，未发现其计提不合理的情形。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
范桂铭
中国注册会计师：
陈玲
中国武汉 2021年6月4日
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附表：
承诺开始履
序号 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 履行情况
行日期
2008 年利润承诺未达到,每 10 股追送 0.5 股。由于股改实施方案推迟，盛世达投资有限公司对承
诺方案做出调整，并在 2008 年 1 月 22 日公告的《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司重大资
产购买、出售暨关联交易报告书》中披露：2008 年度盛世达投资有限公司拟注入公司资产即荣丰
地产 90%的权益，实现净利润（经审计，合并报表口径）低于 11,267.39 万元或当年年度财务报
其他承诺（含追
1 盛世达 告未被出具标准无保留审计意见；2009 年实现净利润（经审计，合并报表口径）低于 11,014.85 2008.01 履行完毕
加承诺）
万元或当年年度财务报告未被出具标准无保留审计意见。盛世达投资有限公司以本次股权分置改
革前的流通股总数为基数，按照每 10 股流通股获送 0.5 股的比例，无偿向追送股份实施公告中确
定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东（盛世达投资有限公司除外）追送股份，追送股份
总数为 2,493,888 股。
1、盛世达及其控制的企业将不在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接和间接从事与上市
公司构成竞争的住宅类房地产开发业务。2、如果上市公司在其现有业务的基础上进一步拓展其
经营业务范围，而盛世达及其控制的企业已对此已经进行生产、经营的，盛世达同意上市公司在
2 盛世达 同业竞争承诺 同等商业条件下有优先收购权和经营权。3、对于上市公司在其现有业务范围的基础上进一步拓 2008.01 正在履行
展其经营业务范围，而盛世达及其控制的企业目前尚未对此进行生产、经营的，除非上市公司同
意不再从事该等新业务并书面通知盛世达，否则盛世达及其控制的企业将不从事与上市公司相竞
争的该等新业务。
上海宫保商 1、上海宫保商务咨询有限公司及其控制的企业将不在上市公司有房地产开发项目的同一地区直
3 务咨询有限 同业竞争承诺 接和间接从事与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务。2、如果上市公司在其现有业务的 2008.01 正在履行
公司 基础上进一步拓展其经营业务范围，而上海宫保商务咨询有限公司及其控制的企业已对此已经进
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承诺开始履
序号 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 履行情况
行日期
行生产、经营的，上海宫保商务咨询有限公司同意上市公司在同等商业条件下有优先收购权和经
营权。3、对于上市公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而上海宫保商
务咨询有限公司及其控制的企业目前尚未对此进行生产、经营的，除非上市公司同意不再从事该
等新业务并书面通知盛世达，否则上海宫保商务咨询有限公司及其控制的企业将不从事与上市公
司相竞争的该等新业务。
“1、盛世达及其控制的企业将不在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接和间接从事与上市
公司构成竞争的住宅类房地产开发业务。2、如果上市公司在其现有业务的基础上进一步拓展其
经营业务范围，而盛世达及其控制的企业已对此已经进行生产、经营的，盛世达同意上市公司在
同等商业条件下有优先收购权和经营权。3、对于上市公司 2008 年 09 月 03 日长期正常履行在其
现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而盛世达及其控制的企业目前尚未对此进行
生产、经营的，除非上市公司同意不再从事该等新业务并书面通知盛世达，否则盛世达及其控制
盛世达、王
关于同业竞争、 的企业将不从事与上市公司相竞争的该等新业务。”“本人及本人控制的企业保证尽可能避免与上
征、上海宫
4 关联交易、资金 市公司发生关联交易，如果未来本人及本人控制的企业与上市公司发生难以避免的关联交易，本 2008.09 正在履行
保商务咨询
占用方面的承诺 人承诺将遵循市场公平、公开、公正的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法
有限公司
规和深圳证券交易所有关规则及时进行信息披露和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害
上市公司和中小股东的合法权益。”“上海宫保商务咨询有限公司及其控制的企业保证尽可能避免
与上市公司发生关联交易，如果未来上海宫保商务咨询有限公司及其控制的企业与上市公司发生
难以避免的关联交易，上海宫保商务咨询有限公司承诺将遵循市场公平、公开、公正的原则，依
法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规则及时进行信息披露
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司和中小股东的合法权益。”
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承诺开始履
序号 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 履行情况
行日期
股改送股承诺,每 10 股送 3.5 股。公司非流通股股东为获得流通权，按相同比例以各自持有的股
份向流通股股东支付对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通
5 盛世达 股改承诺 股将获得 3.5 股股份的对价安排，公司全体非流通股股东需向流通股股东支付 17,457,213 股股份 2009.01 履行完毕
的对价总额。股权转让后，公司第一大非流通股东盛世达投资有限公司承诺：其所持股份自获得
上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。
6 盛世达 股改承诺 所持股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易 2009.01 履行完毕
7 盛世达 股份减持承诺 公告发布之日起六个月内不通过二级市场减持公司股份 2015.07 履行完毕
盛世达投资有限公司计划自 2018 年 6 月 19 日起十二个月内，根据监管机构的有关规定增持公司
8 盛世达 股份增持承诺 2018 .06 履行完毕
股份，增持比例不低于公司股份总数的 1%。
盛世达投资有限公司计划自 2019 年 8 月 7 日起六个月内，根据监管机构的有关规定增持公司股
9 盛世达 股份增持承诺 2019.08 履行完毕
份，增持比例不低于公司股份总数的 0.5%，且不高于公司股份总数的 1%。
荣丰控股董 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司
事及高级管 利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行
理人员（王 对公司本次资产 职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
征、王焕新、重组摊薄即期回 填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公
10 2019.10 正在履行
楚建忠、殷 报采取填补措施 司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中
建军、胡智、 的承诺 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
周德元、周 会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履
展、王宣、 行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反
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承诺开始履
序号 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 履行情况
行日期
吴庆、谢高） 该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作
为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施。
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