证券代码：000668           证券简称：荣丰控股            公告编号：2021-043



                       荣丰控股集团股份有限公司

                   第十届董事会第六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。



    荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 26 日以电
话及邮件发出了关于召开第十届董事会第六次会议的通知，本次会议于 2021 年
6 月 29 日上午 10:30 以现场与通信结合方式召开，本次会议应出席董事 7 人，
实际到会董事 7 人，会议由董事长王征先生主持，符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。与会董
事经审议，以逐项表决方式通过了以下决议：
    一、审议通过了《关于修改重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》
    本次交易方案修改的具体内容如下：
    （一）关于业绩承诺、利润补偿与超额业绩奖励的修改
    1.股权转让的业绩承诺及利润补偿
    同意将原方案中承诺方无需进行补偿的条件由“在业绩承诺期内，如果标的
公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润的 90%，承诺方
无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。”调整为“在业绩承诺期内，
如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润，承诺
方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。”
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事王征回避表决。
    2.现金增资的业绩承诺及利润补偿
    同意将原方案中承诺方无需进行补偿的条件由“在业绩承诺期内，如果标的
公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润的 90%，承诺方
无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。”调整为“在业绩承诺期内，
如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润，承诺
方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。”
       表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事王征回避表决。
       3.超额业绩奖励
       同意将原方案中关于奖励对象的表述由“超额业绩奖励以现金方式由上市公
司进行奖励，奖励对象为届时仍在标的公司任职的管理人员和核心人员，具体奖
励对象名单、奖励方式及上述超额业绩奖励的内部分配方案由上市公司及业绩承
诺方根据标的公司经营管理情况拟定，并经上市公司董事会决议通过，因此产生
的相关税金由奖励获得人承担。”调整为“超额业绩奖励以现金方式由上市公司
进行奖励，奖励对象为届时仍在标的公司任职的管理人员和核心人员（不包括上
市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人），具体奖励对象名单、奖励
方式及上述超额业绩奖励的内部分配方案由上市公司及业绩承诺方根据标的公
司经营管理情况拟定，并经上市公司董事会决议通过，因此产生的相关税金由奖
励获得人承担。”
       表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事王征回避表决。
       （二）增加减值测试补偿安排
       同意增加减值测试补偿安排，具体如下：
       业绩承诺期期满后 4 个月内，荣丰控股应聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对目标股权进行减值测试，并由该会计师事务所出具专项审核意见。减值
测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。经减值测试，如目
标股权期末减值额＞盛世达已承担的累计业绩补偿金额，则盛世达应向荣丰控股
承担资产减值补偿责任，计算方式如下：
       减值测试补偿金额=目标股权期末减值额—盛世达已承担的累计业绩补偿金
额。
       目标股权期末减值额=目标股权对应的最终交易价格—减值测试目标股权评
估值±业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对目标股权的
影响。
       如盛世达依据本协议约定需履行减值补偿义务，则荣丰控股有权从其当期应
付盛世达的交易对价中扣除盛世达当期已补偿金额，不足部分由盛世达在收到荣
丰控股书面补偿通知之日起十五日内以现金方式支付至荣丰控股指定账户。
     盛世达根据本协议约定进行业绩补偿金额、违约金及减值测试补偿金额合计
不超过目标股权的交易对价总额。
     表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事王征回避表决。
     本议案需提交公司股东大会审议。


     二、审议通过《关于<荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
     董事会审议同意公司根据《重组办法》《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，编制《荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并同意前述报告书及其摘要的相
关内容。
     表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事王征回避表决。
     本议案需提交公司股东大会审议。
     《荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


     三、审议通过《关于公司签署<附条件生效股权转让协议之补充协议（二）>
的议案》
     为开展本次交易，公司与盛世达于 2020 年 11 月 9 日签署了《附生效条件生
效股权转让协议》、于 2021 年 6 月 7 日签署《附条件生效股权转让协议之补充协
议（一）》。为进一步明确本次股权转让的业绩承诺与补偿、减值测试补偿等事项，
董事会审议同意公司与盛世达签署《附生效条件生效股权转让协议之补充协议
（二）》。
     表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事王征回避表决。
     本议案需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《关于公司签署<附条件生效增资协议之补充协议（二）>的
议案》
    为开展本次交易，公司与威宇医疗及其现有股东于 2020 年 11 月 9 日签署了
《附生效条件生效增资协议》、于 2021 年 6 月 7 日签署《附条件生效增资协议之
补充协议（一）》。为进一步明确本次增资的业绩承诺与补偿、超额业绩奖励等事
项，董事会审议同意公司与威宇医疗及其现有股东签署《附生效条件生效增资协
议之补充协议（二）》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事王征回避表决。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    五、审议通过《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》
    公司董事会拟定于 2021 年 7 月 15 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审
议公司第九届董事会第二十二次会议、第十届董事会第五次会议及第十届董事会
第六次会议所涉本次重大资产购买及增资暨关联交易的相关议案，具体内容详见
公司同日披露于巨潮咨询网的《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》
（公告编号：2021-045） 。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    特此公告




                                                荣丰控股集团股份有限公司

                                                         董事会

                                                 二〇二一年六月二十九日