股票简称：荣丰控股 股票代码：000668 上市地点：深圳证券交易所
荣丰控股集团股份有限公司
重大资产购买及增资暨关联交易报告书
（草案）摘要（二次修订稿）
序号 交易对方名称
1 盛世达投资有限公司
2 长沙文超管理企业（有限合伙）
3 新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）
4 宁湧超
5 农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）
6 湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）
7 安徽威宇医疗器械科技有限公司
独立财务顾问
中天国富证券有限公司
签署日期：二〇二一年七月
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、
准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
个别及连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺：
“（一）本单位/本人承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包
括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露
的内容；本单位/本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义
务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。本单位/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该等文件；本单位/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
（二）在参与本次交易期间，本单位/本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
1
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
（三）本单位/本人承诺，如因本单位/本人提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失
的，本单位/本人将依法承担赔偿责任。”
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且被行政机关
或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，证券服务机构将依法承担相应的法律责任。
2
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
目录
声 明 ................................................................................................................................................... 1
一、上市公司声明 .......................................................................................................................... 1
二、交易对方声明 .......................................................................................................................... 1
三、相关证券服务机构声明 .......................................................................................................... 2
目 录................................................................................................................................................. 3
释 义................................................................................................................................................. 4
重大事项提示 ...................................................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述 .................................................................................................................. 7
二、本次交易的性质 ...................................................................................................................... 8
三、本次交易涉及的评估及作价情况 ......................................................................................... 10
四、本次交易的资金来源 ............................................................................................................ 10
五、业绩承诺及利润补偿、超额业绩奖励 ................................................................................. 10
六、本次交易对于上市公司的影响 ............................................................................................. 13
七、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................................................................................... 14
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...................................................................... 28
九、上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期
间的减持计划................................................................................................................................ 29
十、本次交易的决策与审批程序 ................................................................................................. 29
十一、上市公司股票的停复牌安排 ............................................................................................. 29
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................................................................... 29
十三、标的公司2020年度业绩下滑分析 ..................................................................................... 31
重大风险提示 .................................................................................................................................... 32
一、本次交易完成后重组整合风险 ............................................................................................. 32
二、行业政策风险 ........................................................................................................................ 32
三、市场整合及竞争加剧的风险 ................................................................................................. 33
四、应收账款回收风险 ................................................................................................................ 33
五、宁湧超涉诉风险 .................................................................................................................... 33
六、上市公司持有威宇医疗股份比例较低的风险 ...................................................................... 34
第一节 本次交易概况 ...................................................................................................................... 35
一、本次交易的背景 .................................................................................................................... 35
二、本次交易的目的 .................................................................................................................... 37
三、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 .......................................................................... 39
四、本次交易的具体方案 ............................................................................................................ 40
五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 42
3
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公 荣丰控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
指
司/荣丰控股 000668
威宇医疗/标的公司/
安徽威宇医疗器械科技有限公司（曾用名：芜湖东旭威宇医
目标公司/被评估单 指
疗器械科技有限公司）
位
盛世达 指 盛世达投资有限公司
长沙文超 指 长沙文超管理企业（有限合伙）
新余纳鼎 指 新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）
上市公司拟采用支付现金的方式购买盛世达持有标的公
司的全部30.15%股权、拟以现金0.60亿元对标的公司进行
本次交易/本次重组 指
增资。此外，长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司的
全部45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司
农银高投 指 农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）
湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合
云旗科技 指
伙）
盛世达持有威宇医疗的全部30.15%股权、威宇医疗本次
交易标的 指
增加的注册资本
盛世达、威宇医疗、宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农
交易对方 指
银高投、云旗科技
上海宫保商务咨询有限公司（曾用名：上海宫保投资管
上海宫保 指
理有限公司）
北京蓝天星 指 北京蓝天星广告有限公司
湖南朴拙 指 湖南朴拙投资有限公司
新余鸿林 指 新余鸿林管理咨询合伙企业（有限合伙）
东旭装备 指 芜湖东旭光电装备技术有限公司
北京荣丰 指 北京荣丰房地产开发有限公司
一家德国公司，全称为“Olcha biomedizinisches
奥查生物 指
Frderungszentrum AG”
果行健康 指 湖南果行健康产业有限公司
湖南百佳 指 湖南百佳生物工程有限公司
东旭光电 指 东旭光电科技股份有限公司
东旭威盛 指 湖南东旭威盛智能科技有限公司
东旭德来 指 湖南东旭德来电子科技有限公司
4
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
湖南威高 指 湖南东旭威高医疗器械科技有限公司
广西威高 指 广西东旭威高医疗器械有限公司
石家庄威宇 指 石家庄东旭威宇医疗器械有限责任公司
四川威恒 指 四川东旭威恒医疗器械有限公司
内蒙古泰旭 指 内蒙古泰旭医疗科技有限公司
山西华泰 指 山西东旭华泰医疗器械有限公司
湖北风源 指 湖北风源凯骏医疗器械有限公司
河南威旺 指 河南威旺医疗器械有限公司
江苏精微 指 江苏东旭精微医疗器械有限公司
云南威宇 指 云南东旭威宇健康管理有限公司
深圳无与伦比 指 深圳市无与伦比科技有限公司
北京博容 指 北京博容百益科技有限公司
福建格林雅斯 指 福建格林雅斯商贸有限公司
芜湖威宇华洋 指 芜湖威宇华洋医疗器械科技有限公司
山东齐辉 指 山东齐辉医疗科技有限公司
安徽威旺 指 安徽威旺医疗器械科技有限公司
广东威宇 指 广东东旭威宇医疗器械有限公司
长沙威宇 指 长沙威宇骨科医院有限公司
辽宁威宇 指 辽宁东旭威宇医疗器械有限公司
山东威宇 指 山东威宇医疗科技有限公司
吉林裕翔 指 吉林东旭裕翔医疗科技有限公司
湖北博瑞昇达 指 湖北博瑞昇达医疗器械有限公司
广州施坦福 指 广州施坦福医疗器械有限公司
海南瑞琼 指 海南瑞琼医疗器械科技有限公司
陕西华泰元 指 陕西华泰元医疗器械有限公司
龙岩赢聚森 指 龙岩市赢聚森医疗器材有限公司
中天国富证券/独立
指 中天国富证券有限公司
财务顾问
大华会计师/审计机
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
构
中联国信/评估机构 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
5
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
金杜律所/法律顾问 指 北京市金杜（深圳）律师事务所
重组报告书/本报告 《荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关
指
书 联交易报告书（草案）（二次修订稿）》
《股权转让协议》、
荣丰控股与盛世达签署的《附条件生效股权转让协议》、
《股权转让协议之 指
《附条件生效股权转让协议之补充协议（一）》
补充协议（一）》
《增资协议》、《增 荣丰控股与威宇医疗、宁湧超、盛世达、长沙文超、新
资协议之补充协议 指 余纳鼎、农银高投、云旗科技签署的《附条件生效增资
（一）》 协议》、《附条件生效增资协议之补充协议（一）》
荣丰控股与长沙文超、新余纳鼎签署的《附条件生效表
《表决权委托协议》 指
决权委托协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《26号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断
医疗器械 指 试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包
括所需要的计算机软件
用于骨科治疗的、植入人体内并用作取代或辅助治疗骨
医用骨科植入耗材/
指 科疾病的医疗器械、具体包括脊柱类产品、创伤类产品
骨科耗材
及关节类产品等类型
药品、医疗器械从生产厂商销售至一级经销商开一次发
两票制 指 票，经销商销售至医院再开一次发票，以“两票”替代目前
常见的多票流通，减少流通环节
在药品或耗材集中采购过程中开展招投标或谈判议价
带量采购 指 时，明确采购数量，让生产企业针对具体的数量报价、
以量换价，从而降低药品或耗材的采购价格
注：除特别说明外，本重组报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
6
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）交易方案
本次交易中，上市公司拟采用支付现金的方式购买盛世达持有标的公司的全
部 30.15%股权、拟以现金 0.60 亿元对标的公司进行增资，标的公司的其他股东
均放弃优先购买权和优先认缴权。此外，长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司
的全部 45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司。
上述交易实施完成后，上市公司将控制标的公司 76.65%股权，实现对标的
公司的控制。
（二）交易对方
上市公司购买标的公司原股东持有股权的交易对方为盛世达，上市公司以货
币资金增资的交易对方为威宇医疗、盛世达、宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农
银高投、云旗科技。
（三）交易方式
1、现金购买股权
上市公司与盛世达签订《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议（一）》、
《股权转让协议之补充协议（二）》，盛世达将其持有威宇医疗的全部 30.15%
股权转让给上市公司，支付方式为现金，支付价格为 31,661.54 万元。威宇医疗
的其他股东宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投、云旗科技均放弃优先购买
权。
2、现金增资
上市公司与威宇医疗等签订《增资协议》、《增资协议之补充协议（一）》、
《增资协议之补充协议（二）》，上市公司拟以现金 0.60 亿元对威宇医疗进行
增资，其中新增注册资本 6,100,366.21 元，其余 53,899,633.79 元计入威宇医疗的
7
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
资本公积。威宇医疗的其他股东盛世达、宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高
投、云旗科技均放弃优先认缴权。
（四）表决权委托
2020 年 11 月 9 日，长沙文超、新余纳鼎分别与上市公司签署《表决权委托
协议》。根据《表决权委托协议》，自本次股权转让及增资完成之日起三十六（36）
个月内，长沙文超、新余纳鼎将其持有威宇医疗的全部股权对应的表决权、提名
和提案权、召集权等股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给上市公司，任何一
方违约的，应向守约方支付人民币 2,500 万元作为违约金。
截至目前，新余纳鼎持有的威宇医疗 15.08%股权已质押给盛世达，为新余
纳鼎对盛世达所负 7,666 万元的借款本息还款义务提供质押担保。根据盛世达出
具的《同意函》，盛世达同意新余纳鼎将持有标的公司 15.08%的股权所对应表
决权委托给荣丰控股。在新余纳鼎和盛世达遵守并履行各自承诺的情况下，前述
股权质押情形不会导致新余纳鼎表决权委托无法履行，不会对本次交易构成实质
性法律障碍。
（五）剩余股权安排
本次交易完成后，在符合相关法律法规及监管要求并履行必要的尽职调查以
及审批程序之前提下，并结合届时经营情况和资金筹措能力，上市公司有权择机
以现金或发行股份等合法形式收购标的公司全部或部分剩余股权。
对于宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投以及云旗科技于本次交易完成
后所持有的标的公司股权，在业绩承诺期间，如标的公司前一年业绩承诺实现或
者宁湧超足额向上市公司履行了业绩补偿义务的，在上市公司未按照上述约定启
动剩余股权收购的情况下，宁湧超有权要求上市公司收购宁湧超、长沙文超、新
余纳鼎、农银高投以及云旗科技所持有的标的公司全部股权。
后续股权收购价格将参考标的公司业绩承诺期间实际盈利水平及届时标的
资产评估结果等因素，由交易各方协商确定，具体操作细则由相关交易各方另行
协商确定，并根据届时有效的法律法规执行。
二、本次交易的性质
8
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司 2020 年度经审计的财务数据、标的公司 2020 年度经审计的财
务数据相关财务比例计算如下：
单位：万元
2020 年末 是否构成重大资
上市公司 标的公司 占比
/2020 年度 产重组
资产总额 261,925.19 129,424.17 49.41% 否
资产净额 104,189.52 82,798.49 79.47% 是
营业收入 10,958.33 109,419.77 998.51% 是
注：根据《重组管理办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被
投资企业的资产总额和成交金额两者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额
以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易完成后，上市公司将取得标的资产控
制权，因此以标的公司截至 2020 年末的资产总额、资产净额指标及 2020 年年度营业收入指标为计算依据。
根据《重组管理办法》等法规规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易的交易对方之一为盛世达，持有标的公司 30.15%的股权。盛世达
同时为上市公司的控股股东。本次交易完成后，交易对方之一盛世达仍为上市公
司控股股东。同时，盛世达对本次交易的交易对方之一威宇医疗具有重要影响力，
故威宇医疗也属于上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为盛世达，上海宫保和北京蓝天
星各持有盛世达 80%和 20%的股权，盛毓南分别持有上海宫保和北京蓝天星各
90%的股权，盛毓南为上市公司实际控制人。2020 年 5 月 28 日，盛毓南去世，
上述股权由其子、上市公司现任董事长王征继承。由于股权受让人为继承人，故
不视为公司控制权发生变更。
9
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
本次交易完成后，上市公司控股股东及控制权预计不会发生变更。根据《重
组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易涉及的评估及作价情况
本次交易以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，中联国信对威宇医疗股权分
别采用收益法、市场法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为
评估结论。根据中联国信出具的资产评估报告，安徽威宇医疗器械科技有限公司
归属母公司股东权益账面值为 82,339.29 万元，评估值为 110,900.00 万元，评估
增值 28,560.71 万元，增值率 34.69%。
根据评估结果，经交易双方协商一致，现金购买时威宇医疗 100%股权的作
价为 105,000.00 万元，上市公司需支付盛世达 31,661.54 万元股权转让款。
根据评估结果，经交易各方协商一致，增资时威宇医疗 100%股权的作价为
110,900.00 万元，上市公司增资 6,000 万元认购威宇医疗新增 6,100,366.21 元注
册资本。
四、本次交易的资金来源
本次交易为现金收购、增资，上市公司将以自有资金按照交易进度支付交易
价款。关于本次股权收购的资金来源，上市公司（甲方）与盛世达（乙方）已在
《股权转让协议之补充协议（一）》作了以下明确约定：
“乙方知悉并确认，本次股权转让交易价款来源于甲方签订《附条件生效股
权转让协议》之日起通过出售房地产资产所筹集的自有资金，乙方于交割日后实
际收到的股权转让价款累计不得高于同期甲方房地产资产出售回款，具体付款安
排及进度由双方根据房地产资产出售情况另行协商确定。”
五、业绩承诺及利润补偿、超额业绩奖励
（一）现金收购的业绩承诺及利润补偿
1、业绩承诺方及补偿义务人
现金收购的业绩承诺方及补偿义务人为盛世达。
10
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
2、业绩承诺期间
业绩承诺期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。
3、承诺净利润数
盛世达承诺，威宇医疗 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的扣除非经
常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于 11,712.43 万
元、10,200.00 万元、12,300.00 万元。
4、业绩补偿安排
如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润，
承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。
当期应补偿现金金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×转让标的股权对应
的最终交易价格－累积已补偿金额。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金
额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
盛世达根据上述约定进行业绩补偿金额及违约金合计不超过转让标的股权
的交易对价总额。
5、减值测试补偿安排
如业绩承诺期满后经减值测试，目标股权期末减值额大于盛世达已承担的累
计业绩补偿金额，则盛世达应向荣丰控股承担资产减值补偿责任，计算方式如下：
减值测试补偿金额=目标股权期末减值额-盛世达已承担的累计业绩补偿金
额
目标股权期末减值额=目标股权对应的最终交易价格-减值测试目标股权评
估值±业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对目标股权的
影响。
盛世达根据本协议约定进行业绩补偿金额、违约金及减值测试补偿金额合计
不超过目标股权的交易对价总额。
11
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
（二）增资的业绩承诺及利润补偿
1、业绩承诺方及补偿义务人
增资的业绩承诺方及补偿义务人为宁湧超。
2、业绩承诺期间
业绩承诺期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。
3、承诺净利润数
宁湧超承诺，威宇医疗 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的扣除非经
常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于 11,712.43 万
元、10,200.00 万元、12,300.00 万元。
4、业绩补偿安排
如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润，
承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。
当期应补偿现金金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×6,000 万－累积已补
偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
宁湧超根据上述约定进行业绩补偿金额及违约金合计不超过转让标的股权
的交易对价总额。
（三）超额业绩奖励
为激励标的公司管理团队勤勉尽责，尽力提高经营业绩，经各方一致确认并
同意，在承诺期间各个会计年度结束后，如标的公司截至当期期末的累积实际利
润大于截至当期期末的累积承诺利润，就超出截至当期期末的累积承诺利润部
分，由上市公司对标的公司管理团队实施超额业绩奖励，宁湧超有权代表管理团
队要求上市公司及时足额支付，具体方案为：
12
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
超额业绩奖励金额=（截至当期期末的累积实际净利润-截至当期期末的累积
承诺净利润）×33.74%×70%－上市公司已累计支付超额业绩奖励。在计算的当期
奖励金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经奖励的金额不冲回。
上市公司支付上述超额业绩奖励的前提为标的公司完成分红决策程序且上
市公司实际收到的分红款的金额足以支付上述超额业绩奖励。
超额业绩奖励以现金方式由上市公司进行奖励，奖励对象为届时仍在标的公
司任职的管理人员和核心人员（不包括上市公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人），具体奖励对象名单、奖励方式及上述超额业绩奖励的内部分配方
案由上市公司及业绩承诺方根据标的公司经营管理情况拟定，并经上市公司董事
会决议通过，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。
为免异议，向标的公司管理团队支付的前述超额业绩奖励总额应不超过本次
交易总对价（37,661.54 万元）的 20%（即 7,532.308 万元），超过部分无需支付。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产、现金对标的公司增资，不涉及上市公司股权
结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是主要从事房地产开发的现代企业集团，主要产品及
服务包括房地产开发、物业管理及租赁。
标的公司威宇医疗是专业化的医用骨科植入耗材配送和技术服务提供商，主
营脊柱、创伤、关节等医用骨科植入耗材销售及配送业务，并提供相关的技术性
服务。本次交易完成后，威宇医疗将成为上市公司控股子公司，上市公司将迅速
切入医疗健康行业，全面深入布局医用骨科植入耗材相关领域，并逐步实现医用
骨科植入耗材的生产、配送及技术服务到下游自建骨科医院的产业链覆盖，实现
主营业务的转型。威宇医疗所在的医用骨科植入耗材行业前景良好，空间广阔，
13
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
极具市场潜力。本次交易有利于上市公司业务转型，培育新的利润增长点，上市
公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，预计本次交易
完成后上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得
到有效提升，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，符合上市公司及全
体股东的利益。
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
总资产 261,925.19 404,797.09 271,353.73 413,047.56
总负债 157,735.67 235,605.73 161,337.08 246,556.13
所有者权益 104,189.52 169,191.37 110,016.66 166,491.43
归属于母公司所有者权
94,409.33 98,111.06 97,444.09 98,432.77
益
营业收入 10,958.33 120,360.10 41,886.44 169,635.62
营业利润 -2,116.29 7,423.99 9,964.46 26,455.87
利润总额 -2,111.29 7,404.62 9,414.97 25,851.33
净利润 -2,328.53 4,740.18 4,218.79 16,542.73
其中：归属于母公司所
-2,317.91 63.32 3,664.77 4,653.45
有者的净利润
基本每股收益（元/股） -0.158 0.004 0.250 0.317
稀释每股收益（元/股） -0.158 0.004 0.250 0.317
由上表对比可知，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和资产规模。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司、控股股东及其董事、监事、高级管理人员
14
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
关于本次交 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员保证在本次交易信息披露文件中所有信息
易信息披露 真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
文件真实性、 息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
准确性和完 如因本次交易信息披露文件的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
整性的承诺 公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，上市公司及全体董事、监事和高级
函 管理人员将依法承担赔偿责任。
1.本公司（含本公司附属公司，下同）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）立案调查的情形，本
公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
2.本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。
3.本公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。
4.本公司董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
5.本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
6.本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、本公司实际控制人
及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月内因涉嫌本次交易或其他重
上市公司 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
及全体董 责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
事、监事和 若干事项的 行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
高级管理 承诺函 7.本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、本公司实际控制人
人员 及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行
内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
保密。
8.本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
9.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
10.本公司董事、监事、高级管理人员具备法定及本公司要求的任职资格，能够忠实
和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董事、监事、高级管理人员的情形。
11.自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本公司董事、监事、高级管理人员
不存在对本公司的股份减持计划。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了法定的信
关于依法履
息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安
行信息披露
排或其他事项。
和报告义务
如因在本次交易中发生信息披露违规情形，给上市公司投资者或本次交易的其他相关
的承诺函
方造成损失的，上市公司及全体董事、监事和高级管理人员将依法承担赔偿责任。
15
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
（1）截至本承诺函签署之日，本人/本公司目前在中国境内外任何地区没有以任何形
式直接或间接控制与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的经营主体。
（2）本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人/控股股东期间，本人/本公司及本
人/本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括
威宇医疗及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务。
（3）在本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东期间，如本人/本公司或本人/
关于避免同 本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业
业竞争的承 竞争或可能构成同业竞争的，本人/本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机
诺函 会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，
以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
（4）本人/本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本公司签署即对本人
/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本公司作为上市公司实
际控制人/控股股东期间持续有效，不可撤销。本人/本公司保证严格履行本承诺函中
各项承诺，如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失
的，由本人/本公司承担赔偿责任。
（1）本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公
司的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人/控股股东之地位谋求上市公
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之
地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、
上市公司 等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文
控股股东、 件以及《荣丰控股集团股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序
关于减少和
实际控制 并及时履行信息披露义务。
规范关联交
人 （2）本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控制的企业不以与市场价格相比显
易的承诺函
失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
（3）本人/本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本公司签署即对本人
/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本公司作为上市公司实
际控制人/控股股东期间持续有效，不可撤销。本人/本公司保证严格履行本承诺函中
各项承诺，如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失
的，由本人/本公司承担赔偿责任。
一、人员独立
1．保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立
于本人/本公司及本人/本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方。
2．保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本人/本公司除上市公司及其子公司以
外的其他关联方担任除董事、监事以外的其它职务。
关于保持上 3．保证本人/本公司及本人/本公司关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级
市公司独立 管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人/本公司不干预上市公司董事会和股东
性的承诺函 大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1．保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为
上市公司独立拥有和运营。
2．确保上市公司与本人/本公司及本人/本公司关联方之间产权关系明确，上市公司对
所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
16
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
3．本人/本公司及本人/本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方本次交易前没
有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
1．保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2．保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度。
3．保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及本人/本公司除上市公司以外的
其他关联方共用一个银行账户。
4．保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5．保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司、本人/本公司除上市公司及其子
公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬。
6．保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1．保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2．保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
1．保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
独立自主持续经营的能力。
2．除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本人
/本公司承担赔偿责任。
一、不存在相关内幕交易情形
本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月内因涉嫌本次
交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
若干事项的 交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
承诺函 本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该
内幕信息进行内幕交易的情形，本人/本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
二、不存在减持计划
自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人/本公司不存在对上市公司的股份
减持计划。
关于不存在
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人非经营性
资金占用及
资金占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
上市公司 向关联方提
本次交易完成后，上市公司亦不会存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人非经
供担保情形
营性资金占用的情形，不会存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
的承诺函
除已向上市公司披露的合同或安排外，本人与威宇医疗、威宇医疗其他股东、上市公
关于不存在
上市公司 司或其他任何主体之间就本次交易相关事项未签署任何其他合同，不存在任何其他书
未披露的其
实际控制 面或口头的安排，亦不存在任何单方面的承诺或其他意思表示。
他安排的承
人 如本承诺函出具后，本人与上述主体就本次交易相关事项签署任何其他合同，达成任
诺函
何其他书面或口头的安排，或作出任何单方面的承诺或其他意思表示，本人将及时、
17
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
如实向上市公司进行披露。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失，由本人承
担赔偿责任。
就上海宫保商务咨询有限公司向哈尔滨银行股份有限公司天津分行的借款，本人提供
了最高额连带责任保证担保。本人承诺，将严格按照资金融出方哈尔滨银行股份有限
公司天津分行的约定，以上海宫保商务咨询有限公司自有、自筹资金足额偿付融资本
上市公司
息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致盛世达所持荣丰控股股权被质权
实际控制 承诺函
人行使质押权。本人资信情况良好，不存在到期未偿还的债务，不存在资不抵债情况，
人
本人就上述借款提供的最高额连带责任保证担保具备相应履约能力，若上海宫保商务
咨询有限公司到期未偿还上述借款，本人将采用多种渠道积极筹措资金，包括但不限
于存款、借款、房产变现等形式，将尽最大努力，积极履行担保义务。
（二）标的公司及其董事、监事、高级管理人员
一、本公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专
业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历
史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
二、本公司保证所提供的文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等
关于所提供
文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息及文件真实、准确和完整，不存在虚假
信息及相关
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
文件真实
三、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委
性、准确性
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证
和完整性的
所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
承诺函
漏。
四、本公司提供的文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他
重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表
标的公 所依据的会计记录或者相关凭证。
司 五、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.本公司系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及
经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，并不存在任何原因或
事由可能导致上述批准和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会决议解
散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。
2. 2020 年 7 月 14 日，杨永兴（湖南百佳股东，持股比例 4.74%）以“损害公司利益责任
纠纷”的案由将宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至深圳市南山区
若干事项的
人民法院。2021 年 1 月 25 日，杨永兴以“损害公司利益责任纠纷”的案由将宁湧超等九名
承诺函
被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至湖南省长沙市中级人民法院。除上述情况
外，本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情
形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
3.本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
18
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
4.本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。
5.本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期限未逾三年等情况。
6.本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年等情况。
7.本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾三年的情况。
8.本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。
9.本公司、本公司控制的其他企业及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本
次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最
近 36 个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
10.本公司、本公司控制的其他企业及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在泄露本
次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
11.本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和
报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司
承担赔偿责任。
一、本人承诺，威宇医疗已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、
负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
二、本人保证威宇医疗所提供的文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
关于所提供 签署该等文件；本人保证威宇医疗为本次交易所提供的有关信息及文件真实、准确和完
标的公
信息及信息 整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。
司董事、
披露文件真 三、在参与本次交易期间，本人保证威宇医疗将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监事、高
实性、准确 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信
级管理
性和完整性 息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
人员
的承诺函 或者重大遗漏。
四、威宇医疗提供的文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其
他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报
表所依据的会计记录或者相关凭证。
五、本人承诺，如因本人或威宇医疗提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。
19
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
1.本人具备完全民事行为能力。
2. 2020 年 7 月 14 日，杨永兴（湖南百佳股东，持股比例 4.74%）以“损害公司利益责任
纠纷”的案由将宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至深圳市南山区
人民法院。2021 年 1 月 25 日，杨永兴以“损害公司利益责任纠纷”的案由将宁湧超等九名
被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至湖南省长沙市中级人民法院。除上述情况
外，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
3.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4.本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况。
若干事项的 5.本人不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
承诺函 负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。
6.本人不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司/企业的法定代表人，并负有
个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。
7.本人不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查之情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
8.本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
9.本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告
行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本人承
担赔偿责任。
（三）交易对方
一、本人/公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、
负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人/公司保
证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不
存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/公司保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
关于所提供
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人/公司保证为本次交易所
信息真实性、
交易对方全 提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
准确性和完
体 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
整性的承诺
二、在参与本次交易期间，本人/公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督
函
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市
公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
三、本人/公司承诺，如因本人/公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本人/公司将依
法承担赔偿责任。
20
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
1.本人为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国籍自然人，不拥有其他国
家国籍或境外永久居留权；本人不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购
上市公司股份的情形。本人具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务
的合法主体资格。
2. 2020 年 7 月 14 日，杨永兴（湖南百佳股东，持股比例 4.74%）以“损害公司利益责
任纠纷”的案由将宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至深圳市
南山区人民法院。2021 年 1 月 25 日，杨永兴以“损害公司利益责任纠纷”的案由将宁
湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至湖南省长沙市中级人民法院。
除上述情况外，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
3.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4.本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌本次交
易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
5.本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
关于自身若
和信息严格保密。
干事项的承 宁湧超
6.本人不存在其他不良记录。
诺函
7.本人未控制有任何上市公司。
8.本人未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，且未签署与此相关的任何协
议，无与此相关的任何特殊约定或其他安排。
9.本人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员之间无任何关
联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。本人与上市公司或其任何关联方之间
不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为存在关联关系的任
何关系。
10.本人为威宇医疗股东长沙文超管理企业（有限合伙）、新余纳鼎管理咨询合伙企业
（有限合伙）的执行事务合伙人。除前述情况外，本人与威宇医疗其他股东之间无其
他任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。
11.本人与本次交易的相关中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、上市公司
的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。
12.在威宇医疗股份交割完毕前，本人保证威宇医疗保持正常、有序、合法经营状态，
保证威宇医疗不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重
大债务之行为，保证威宇医疗不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，
本人须经上市公司书面同意后方可实施。
13.本人同意威宇医疗股东盛世达将其所持威宇医疗股权转让给上市公司，并放弃本人
对威宇医疗其他股东向上市公司转让威宇医疗股权的优先购买权。
14.本人及本人之关联方不存在通过本次交易占用上市公司资金或增加上市公司风险
的情形。
15.本人承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，本次交易为
21
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
不可撤销事项。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本人
承担赔偿责任。
1、威宇医疗及其附属企业标的公司已取得生产经营所需的全部必要资质或已履行必
要的资质备案等法律程序，若因未取得必要资质或履行必要程序而被予以行政处罚或
被相关第三人主张损害赔偿的，本人同意以现金方式对威宇医疗及其附属企业遭受的
经济损失予以全额补偿。
2、截至本函出具之日，威宇医疗及其附属企业不存在已到期的经营资质；对于将在
承诺函
年内或 2022 年到期的经营资质，对应企业符合资质续期需要满足的法定条件，续期
不存在法律障碍或重大不确定性，在相关资质到期前，本人将积极督威宇医疗及其附
属企业及时办理续期事宜。促若因现有经营资质无法续期而对威宇医疗持续经营带来
负面影响的，本人同意以现金方式对威宇医疗及其附属企业遭受的经济损失予以全额
补偿。
本人确认及承诺，本人资信情况良好，不存在到期未偿还的债务，不存在资不抵债情
关于业绩补
况，本人就本次交易相关协议项下的义务（包括但不限于业绩补充业务、减值补偿义
充承诺及其
务、违约责任等）具备相应履约能力。若本人未来需根据相关协议进行业绩补偿的，
他事项的承
本人将采用多种渠道积极筹措资金，包括但不限于存款、借款、房产变现、标的公司
诺函
剩余股权质押融资等形式，将尽最大努力，积极保障补偿义务的切实履行。
1.本单位系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设
立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许
可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
本单位不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、
宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规
定的禁止认购上市公司股份的情形。本单位具有签署本次交易相关协议和履行上述协
议项下权利义务的合法主体资格。
2.本单位不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券投资基金业
协会办理备案的私募投资基金。本单位购买威宇医疗股权的资金来源系本单位自有或
自筹资金，资金来源合法合规。本单位不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金
的情形，本单位的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形。
3.因上市公司信息披露违规，本单位执行董事王征、总经理盛小宁作为责任人员于
关于自身若
2016 年 3 月 15 日受到中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚，中国证券监督
干事项的承 盛世达
管理委员会上海监管局对王征给予警告，并处以 30 万元罚款，对盛小宁给予警告，
诺函
并处以 10 万元罚款。除前述处罚情况外，本单位及本单位主要管理人员最近五年内
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
4.因上市公司信息披露违规，本单位执行董事王征、总经理盛小宁作为责任人员于
2016 年 7 月 7 日被深圳证券交易所予以公开谴责处分。除前述纪律处分情况外，本单
位及本单位主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5.本单位、本单位之董事、监事及高级管理人员、本单位控股股东、本单位实际控制
人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌本次交易或其他重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
22
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
6.本单位、本单位之董事、监事及高级管理人员、本单位控股股东、本单位实际控制
人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进
行内幕交易的情形。本单位保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
7.本单位不存在其他不良记录。
8.本单位除上市公司外，未控制有其他任何上市公司。
9.本单位为上市公司的控股股东，为上市公司的关联方。
10.本单位与威宇医疗其他股东之间无任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者
约定。
11.本单位与本次交易的相关中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、上市公
司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。
12.在威宇医疗股份交割完毕前，本单位保证威宇医疗保持正常、有序、合法经营状态，
保证威宇医疗不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重
大债务之行为，保证威宇医疗不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，
本单位须经上市公司书面同意后方可实施。
13.本单位及本单位之关联方不存在通过本次交易占用上市公司资金或增加上市公司
风险的情形。
14.本单位承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，本次交易
为不可撤销事项。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本单
位承担赔偿责任。
如新余纳鼎在表决权委托期限内未能履行其对本公司的到期债务且本公司主张实现
质权的，本公司承诺将采取以下方式维持上市公司控制的标的公司股权表决权比例及
标的公司控制权稳定性：
1、本公司将与新余纳鼎协商，并优先考虑由新余纳鼎以其所持标的公司股权折价的
关于表决权 方式偿还债务。如经双方协商一致决定采用质押股权折价方式偿还债务的，本公司将
委托相关事 就该方式所得的标的公司股权表决权按《表决权委托协议》约定条件委托给上市公司
项的承诺函 行使。
2、如本公司与新余纳鼎未能就标的公司股权折价事宜达成一致，本公司承诺将与新
余纳鼎、上市公司协商并采取包括但不限于要求相关股权受让人按《表决权委托协议》
条件将相应表决权委托上市公司行使等方式，确保在相关股权用于抵偿债务后上市公
司所控制的标的公司股权表决权比例不低于抵债前的股权表决权比例。
关于本次重 本公司资信情况良好，不存在到期未偿还的债务，不存在资不抵债情况，本公司就本
大资产重组 次交易相关协议项下的义务（包括但不限于业绩补充业务、减值补偿义务、违约责任
相关事项的 等）具备相应履约能力。若本公司未来需根据相关协议进行业绩补偿的，本公司将采
说明与承诺 用多种渠道积极筹措资金，包括但不限于存款、借款、房产变现等形式，将尽最大努
函 力，积极保障补偿义务的切实履行。
23
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
1.本单位系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限合伙企业，并已取得其设
立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许
可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
本单位不存在因营业期限届满解散、合伙人决定解散、宣告破产、被当地政府部门责
令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的
情形。本单位具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资
格。
2.本单位不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券投资基金业
协会办理备案的私募投资基金。本单位购买威宇医疗股权的资金来源系本单位自有或
自筹资金，资金来源合法合规。本单位不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金
的情形，本单位的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形。
3. 2020 年 7 月 14 日，杨永兴（湖南百佳股东，持股比例 4.74%）以“损害公司利益
责任纠纷”的案由将宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至深圳
市南山区人民法院。2021 年 1 月 25 日，杨永兴以“损害公司利益责任纠纷”的案由将
宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至湖南省长沙市中级人民法
院。除上述情况外，本单位、本单位合伙人及本单位主要管理人员最近五年内不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
4.本单位、本单位合伙人及本单位主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
关于自身若
长沙文超、 律处分的情况。
干事项的承
新余纳鼎 5.本单位、本单位合伙人、本单位主要管理人员、本单位执行事务合伙人、本单位实
诺函
际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌本次交易或
其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
6.本单位、本单位合伙人、本单位主要管理人员、本单位实际控制人及前述主体控制
的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本单位保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
7.本单位不存在其他不良记录。
8.本单位未控制有任何上市公司。
9.本单位未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，且未签署与此相关的任何
协议，无与此相关的任何特殊约定或其他安排。
10.本单位与上市公司及其董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员之间无任何
关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。本单位与上市公司或其任何关联方
之间不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为存在关联关系
的任何关系。
11.本单位的执行事务合伙人为威宇医疗股东宁湧超，威宇医疗股东长沙文超管理企业
（有限合伙）与威宇医疗股东新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）同受宁湧超控
制。除前述情况外，本单位与威宇医疗其他股东之间无其他任何关联关系，不存在任
何一致行动的协议或者约定。
24
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
12.本单位与本次交易的相关中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、上市公
司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。
13.在威宇医疗股份交割完毕前，本单位保证威宇医疗保持正常、有序、合法经营状态，
保证威宇医疗不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重
大债务之行为，保证威宇医疗不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，
本单位须经上市公司书面同意后方可实施。
14.本单位同意威宇医疗股东盛世达将其所持威宇医疗股权转让给上市公司，并放弃本
单位对威宇医疗其他股东向上市公司转让威宇医疗股权的优先购买权。
15.本单位及本单位之关联方不存在通过本次交易占用上市公司资金或增加上市公司
风险的情形。
16.本单位承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，本次交易
为不可撤销事项。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本单
位承担赔偿责任。
如在委托期限届满前，上市公司未收购本企业所持标的公司股权的，本企业承诺将与
关于表决权 上市公司进行积极协商，并根据届时标的公司的实际情况及本次重组交易各方对于剩
委托相关事 长沙文超 余股权的安排，采取包括但不限于将所持标的公司股权表决权继续委托上市公司或向
项的承诺函 上市公司转让本企业所持标的公司股权等方式，维持上市公司控制的标的公司股权表
决权比例不低于委托期限届满前的股权表决权比例。
1、如本企业在表决权委托期限内未能履行对盛世达的到期债务且盛世达主张实现质
权的，本企业承诺将采取以下方式维持上市公司控制的标的公司表决权比例及标的公
司控制权稳定性：（1）本企业将与盛世达协商，并优先考虑由本企业以所持标的公
司股权折价的方式偿还债务。如本企业所持标的公司股权以折价方式偿还债务后仍有
剩余的，本企业将按《表决权委托协议》约定条件将剩余股权表决权委托上市公司行
使；（2）如本企业与盛世达未能就标的公司股权折价事宜达成一致，本企业承诺将
关于表决权
与盛世达、上市公司协商并采取包括但不限于要求相关股权受让人按《表决权委托协
委托相关事 新余纳鼎
议》约定条件将相应表决权委托上市公司行使等方式，确保在相关股权用于抵偿债务
项的承诺函
后上市公司所控制的标的公司股权表决权比例不低于抵债前的股权表决权比例。
2、如在委托期限届满前，上市公司未收购本企业所持标的公司股权的，本企业承诺
将与上市公司进行积极协商，并根据届时标的公司的实际情况及本次重组交易各方对
于剩余股权的安排，采取包括但不限于将所持标的公司股权表决权继续委托上市公司
或向上市公司转让本企业所持标的公司股权等方式，维持上市公司控制的标的公司股
权表决权比例不低于委托期限届满前的股权表决权比例。
1.本单位系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限合伙企业，并已取得其设
立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许
关于自身若
农银高投、 可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
干事项的承
云旗科技 本单位不存在因营业期限届满解散、合伙人决定解散、宣告破产、被当地政府部门责
诺函
令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的
情形。本单位具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资
25
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
格。
2.本单位属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券投资基金业协
会办理备案的私募投资基金，本单位已经向中国证券投资基金业协会办理完成了私募
投资基金备案。本单位购买威宇医疗股权的资金来源系本单位以非公开方式向合格投
资者合法募集的资金，资金来源合法合规。
3.本单位及本单位主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形。
4.本单位及本单位主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5.本单位、本单位主要管理人员、本单位执行事务合伙人、本单位私募基金管理人、
本单位实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌本
次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重
组的情形。
6.本单位、本单位主要管理人员、本单位执行事务合伙人、本单位私募基金管理人、
本单位实际控制人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。本单位保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
7.本单位不存在其他不良记录。
8.本单位未控制有任何上市公司。
9.本单位未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，且未签署与此相关的任何
协议，无与此相关的任何特殊约定或其他安排。
10.本单位与上市公司及其董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员之间无任何
关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。本单位与上市公司或其任何关联方
之间不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为存在关联关系
的任何关系。
11.本单位与农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）同受私募基金管
理人湖北高投科技金融投资管理有限公司控制。除前述情况外，本单位与威宇医疗其
他股东之间无其他任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。
12.本单位与本次交易的相关中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、上市公
司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。
13.在威宇医疗股份交割完毕前，本单位保证威宇医疗保持正常、有序、合法经营状态，
保证威宇医疗不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重
大债务之行为，保证威宇医疗不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，
本单位须经上市公司书面同意后方可实施。
14.本单位同意威宇医疗股东盛世达将其所持威宇医疗股权转让给上市公司，并放弃本
单位对威宇医疗其他股东向上市公司转让威宇医疗股权的优先购买权。
15.本单位及本单位之关联方不存在通过本次交易占用上市公司资金或增加上市公司
风险的情形。
16.本单位承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下本次交易为
26
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
不可撤销事项。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本单
位承担赔偿责任。
1.本单位系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设
立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许
可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
本单位不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、
宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规
定的禁止认购上市公司股份的情形。本单位具有签署本次交易相关协议和履行上述协
议项下权利义务的合法主体资格。
2.本单位不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券投资基金业
协会办理备案的私募投资基金。本单位购买威宇医疗股权的资金来源系本单位自有或
自筹资金，资金来源合法合规。本单位不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金
的情形，本单位的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形。
3. 2020 年 7 月 14 日，杨永兴（湖南百佳股东，持股比例 4.74%）以“损害公司利益
责任纠纷”的案由将宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至深圳
市南山区人民法院。2021 年 1 月 25 日，杨永兴以“损害公司利益责任纠纷”的案由将
宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至湖南省长沙市中级人民法
院。除上述情况外，本单位及本单位主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的
情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形。
关于自身若 4.本单位及本单位主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
干事项的承 威宇医疗 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
诺函 5.本单位、本单位之董事、监事及高级管理人员、本单位控股股东、本单位实际控制
人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌本次交易或其他重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
6.本单位、本单位之董事、监事及高级管理人员、本单位控股股东、本单位实际控制
人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进
行内幕交易的情形。本单位保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
7.本单位不存在其他不良记录。
8.本单位为上市公司的关联方。
9.本单位与本次交易的相关中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、上市公
司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。
10.本单位及本单位之关联方不存在通过本次交易占用上市公司资金或增加上市公司
风险的情形。
11.本单位承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，本次交易
为不可撤销事项。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本单
位承担赔偿责任。
27
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
1.本单位对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与
其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其
他承诺致使本单位无法转让标的股权的限制情形。
2.上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权
利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国法
律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负
担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3.本单位所持标的股权的出资已按照公司章程的约定及时缴纳，并且该等出资的资金
系本单位自有资金，来源合法。本单位已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本单位作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
关于威宇医
4.本单位对标的股权行使权利以及标的公司经营其业务没有侵犯任何第三人的在先权
疗股权权属
盛世达 利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割
情况的承诺
完成后，上市公司对标的股权合法行使权利不会侵犯任何第三人的在先权利。
函
5.本单位没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的
股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、
诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。
6.本单位目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，
本单位将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。
7.本单位持有标的股权与标的公司及其其他股东不存在任何特殊利益、权利安排或未
披露的任何口头或书面的协议或其他安排。
8.本单位在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本单
位承担赔偿责任。
除已向上市公司披露的合同或安排外，本人/本单位与威宇医疗、威宇医疗股东、上
市公司或其控股股东、实际控制人或其他任何主体之间就本次交易相关事项未签署任
何其他合同，不存在任何其他书面或口头的安排，亦不存在任何单方面的承诺或其他
关于不存在
意思表示。
未披露的其 交易对方全
如本承诺函出具后，本人/本单位与上述主体就本次交易相关事项签署任何其他合同，
他安排的承 体
达成任何其他书面或口头的安排，或作出任何单方面的承诺或其他意思表示，本人/
诺函
本单位将及时、如实向上市公司进行披露。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失，由本人/
本单位承担赔偿责任。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东出具的《关于重大资产重组暨关联交易的原则性意
见》，控股股东认为本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，
有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本单位原则性同意本次交易。
28
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
九、上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间，不存在对上市公司的股份减持计划。
十、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经交易对方内部决策通过；
2、本次交易已经上市公司第九届董事会第二十二次会议、第十届董事会第
五次会议、第十届董事会第六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的审议程序包括但不限于：
1、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
十一、上市公司股票的停复牌安排
2020 年 5 月 22 日，上市公司开始筹划发行股份购买资产暨关联交易事项，
鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造
成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2020 年 5 月 25 日开市起停牌。
2020 年 6 月 5 日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议审议通过本次
重组预案及相关议案。公司股票于 2020 年 6 月 8 日上午开市起复牌。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允、合理
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事事先认可本次
29
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
交易并发表了独立意见。此外，上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构对本次交易出具了专业意见，确保本次交易定价公允、
公平、合理，不损害股东尤其是中小股东的合法权益。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的
召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理
办法》等相关法律法规切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
（四）并购重组摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成后，若标的公司未来盈利能力不及预期，则上市公司的每股收
益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。鉴于此，上市公司董事会已经制定
了防范风险的保障措施，并且上市公司实际控制人、全体董事及高级管理人员已
对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（五）其他保护投资者权益的措施
30
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
十三、标的公司 2020 年度业绩下滑分析
2019 年度、2020 年度标的公司归母净利润分别为 12,323.94 万元、7,103.01
万元，2020 年度业绩同比减少 5,220.94 万元、下降幅度 42.36%，2020 年度业绩
下滑主要系以下两个原因：
（一）疫情导致手术数量减少
2020 年度，受到新冠疫情的影响，全国各公立私立医院对住院及手术台数
做了相应限制。2020 年第一季度，全国各医院基本暂停接收非急症、非重症病
人，致使骨科手术台数在 2020 年第一季度大幅减少，因此标的公司的业务开展
受到较大影响。2020 年第二季度之后，随着国内疫情得到了逐步控制，全国各
大医院逐步恢复了对普通病人的收治，但大多数医院仍然对住院病人数量进行了
限制。受到上述情形影响，标的公司 2020 年度收入同比减少 18,329.41 万元。
（二）口罩计提跌价准备
2020 年度，标的公司因采购的部分口罩难以销售而全额计提存货跌价准备
2,046.42 万元，具体情况如下：
2020 年疫情期间，标的公司利用其在医疗器械行业丰富的供应商资源，采
购了部分口罩产品，以满足国内外的抗疫需求。其中部分口罩分两批销售给德国
公司奥查生物，由于第二批口罩运达时欧洲实施了新的口罩质量标准，从而导致
第二批口罩无法达到验收标准。同时，全球口罩产能的恢复使得口罩价格迅速下
降，基于谨慎性原则，标的公司将第二批销往欧洲的口罩全额计提存货跌价准备。
综上，标的公司 2020 年度业绩下滑具有一定的偶发性，不会对标的公司的
持续盈利能力产生重大不利影响。
31
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
重大风险提示
一、本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，上市公司将进入医用骨科植入耗材领域。进入新的业务领
域将对上市公司经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫
的要求。上市公司将沿用威宇医疗原有的管理团队，延续业务团队的经营管理。
但上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、文化认同等方
面进行整合。整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚
至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注
意重组整合风险。
二、行业政策风险
近年来，我国陆续推出了一系列医疗改革制度，旨在合理配置医疗资源、降
低医保支付的压力、进一步规范医药和耗材流通环节。其中，对医用耗材领域影
响最大的医改政策是“带量采购”和“两票制”。
“带量采购”政策指的是在药品或耗材集中采购过程中开展招投标或谈判议
价时，明确采购数量，让生产企业针对具体的数量报价，从而以“以量换价”的
方式降低药品或耗材的采购价格。目前部分骨科高值耗材产品的带量采购政策已
在安徽省、江苏省、浙江省、山东省等地区落地实施。在“带量采购”政策下，
标的公司销售产品的入院价格下降、下游经销商要求公司降低销售价格，若标的
公司未能及时增加市场占有率，则标的公司销售收入存在下降的风险；标的公司
会合理要求上游供应商降低采购价格，从而保证标的公司作为流通企业的合理利
润，假设标的公司无法将产品降价的压力向上游传导，则标的公司存在经营利润
下降、存货减值的风险。
“两票制”政策指的是药品或耗材生产企业到流通企业开一次发票，流通企
业到医疗机构开一次发票，旨在提高流通效率、规范流通环节。目前高值医疗耗
材两票制在全国大部分地区均处于摸索阶段，在全国范围内大规模实施可能需要
较长时间，已经试点实施“两票制”的各个地区出台的规定要求也不尽相同。在
32
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
“两票制”政策下，假设标的公司无法获得生产厂商的授权、或无法取得终端医
院的配送资格，若标的公司无法及时调整与上下游的合作模式，则标的公司存在
因流通环节压缩而退出流通渠道的风险。
三、市场整合及竞争加剧的风险
高值医用耗材市场前景广阔，吸引了众多市场参与者进入，但随着“两票
制”、“带量采购”等医改政策的逐步推进，公司所在行业参与者正面临着行业
整合，行业内上市公司纷纷加大力度对产业链进行收购整合，以拓展业务规模，
加强对终端渠道的控制。标的公司尽管在下游市场渠道覆盖、专业人才队伍及客
户需求方面具备优势，但若不能维持并提高现有的竞争能力，则可能在未来的竞
争及行业整合中处于不利地位，导致业务拓展困难，进而可能影响经营业绩和财
务状况。
四、应收账款回收风险
截至报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 95,635.13 万元、
86,877.44 万元，占总资产的比例分别为 74.82%、67.13%。标的公司所属行业特
点及主营业务模式导致其应收账款金额较大。尽管标的公司的下游客户主要为信
用等级较高的公立医院，其支付资金来源主要为医保资金或专项资金，但是标的
公司仍存在应收账款回收不及时甚至无法收回的风险。
标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司，主要系标的公司的业务模
式、客户类型与同行业可比公司存在较大差异。标的公司直销业务模式收入占
比较高，公立医院客户的付款速度较慢，而同行业可比公司多以经销模式为主。
同行业可比公司中，瑞康医药“对医疗机构直销业务规模在全国民营医疗企业
中处于领先地位”（摘自瑞康医药 2020 年报），故其应收账款周转率也低于其
他可比公司。
五、宁湧超涉诉风险
2020 年 7 月 14 日，杨永兴（湖南百佳股东，持股比例 4.74%）以“损害湖
南百佳利益责任纠纷”的案由将宁湧超等合计九名被告（均为湖南百佳股东或主
33
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
要人员）诉至深圳市南山区人民法院，并申请对宁湧超进行诉讼财产保全，致宁
湧超持有标的公司的 13.30%股权被司法冻结。目前本案已移送至湖南省长沙市
岳麓区人民法院处理，尚未结案。
2021 年 1 月 25 日，杨永兴以“损害湖南百佳利益责任纠纷”的案由将宁湧
超等合计九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）诉至湖南省长沙市中级人民
法院，并申请对宁湧超等人进行诉讼财产保全，致宁湧超持有长沙文超的 35.00%
合伙份额、新余鸿林的 34.58%合伙份额被司法冻结，目前尚未结案。截至本报
告书出具日，上述长沙文超、新余鸿林的股权司法冻结情形已解除。
虽然宁湧超持有标的公司的 13.30%股权不属于本次交易的交易标的，但是
宁湧超为本次交易中增资部分（6,000 万元）的业绩承诺人及补偿义务人，若宁
湧超因上述案件产生实际赔偿义务，可能对其补偿义务的履约能力产生一定的不
利影响。
六、上市公司持有威宇医疗股份比例较低的风险
本次交易完成后，上市公司将取得威宇医疗 33.74%股权，同时接受长沙文
超、新余纳鼎持有的威宇医疗全部股权的表决权委托。收购完成后上市公司共享
有威宇医疗表决权的比例为 76.65%，拥有对威宇医疗的绝对控制权。根据本次
交易的相关协议，交易完成后，上市公司将向威宇医疗委派过半董事、过半监事，
并向威宇医疗派驻 1 名财务负责人，同时采取其他相应措施对威宇医疗进行有效
控制和管理。
尽管以上措施能够有效保障上市公司对威宇医疗进行实质控制，但交易完成
后，上市公司实际持有威宇医疗 33.74%股份，持股比例未达到 50%以上，且委
托表决权行使期限为本次股权转让及增资完成之日起三十六个月。如果委托表决
权行使期限届满时，上市公司未能进一步取得威宇医疗的剩余股权且委托表决权
不再续期，上市公司存在不能继续控制威宇医疗的风险。
34
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司主营业务成长性较弱，需要逐步进行业务转型
上市公司主营业务为房地产开发及销售。但房地产行业与国家政策导向紧密
关联，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。预计 2021 年行业政策
将延续“房住不炒”的主基调，预计现有监管政策短期内不会调整。近年来房地产
业运行平稳，增速下降，行业内分化加剧，规模效应不断发酵，品牌房企销售业
绩显著提升，市场占有率不断提高，市场集中度加速提升，中小房企竞争压力增
大，面临转型压力。
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，上市公司实现营业收入分别为 24,846.67
万元、41,886.44 万元和 10,958.33 万元，实现的归属母公司股东的净利润分别为
882.81 万元、3,664.77 万元、-2,317.91 万元。公司受行业政策收紧、高资金投入
压力及融资渠道有限等因素影响，无力开拓新项目，目前土地储备少，主营业务
及盈利的成长性较弱，公司亟需进行业务转型，培育新的业绩增长点。
（二）医用骨科植入耗材配送与服务市场面临重大机遇
得益于我国庞大的人口基数、社会老龄化进程加速和医疗需求不断上涨，我
国骨科植入类市场销售规模逐年增长，未来随着中国老年骨病如骨质疏松、椎间
盘突出、股骨颈骨折等的发病率持续上升，再加上人们对健康需求的增长和支付
能力的提高，国内骨科植入市场增速将远高于全球，预计 2020-2024 年国内骨科
植入物市场将以 16%的平均增长率快速发展。
同时，自 2012 年起，国家陆续发布政策提高医保覆盖范围和覆盖深度，国
家发展改革委等部门联合发布《关于开展城乡居民大病保险工作的指导意见》在
基本医疗保障的基础上，对大病患者发生的高额医疗费用给予进一步保障；2016
年 1 月，国务院发布了《关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》，提出整
合城镇居民医保和新农合，将适当提高个人缴费比重。农民工和灵活就业人员将
参加职工基本医疗保险，进一步扩大医保覆盖范围。随着我国医保制度的完善，
35
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
城乡居民在医疗过程中购买高值医用耗材的消费能力进一步提高，对高值医用耗
材消费起到促进作用。
我国人均可支配收入从 2013 年的 18,310.80 元增加至 2019 年的 30,733.00
元，人均医疗保健支出从 2013 年的 912.10 元增加至 2019 年的 1,902.00 元，复
合增长率为 13.03%。与此同时，居民的健康保健意识逐渐增强，医疗保健消费
支出也在提升。人均可支配收入的增加和健康保健意识增强的双重影响提高了居
民在医疗保健方面的支出占比。
在老龄化程度加快、医保改革、居民消费水平上升的多重影响下，预计医用
骨科植入耗材需求量将大幅上升。而医用骨科植入耗材配送与服务行业作为连接
生产厂商与相应骨科耗材使用者（医疗机构、患者）的桥梁，面临着重大的市场
机遇。
（三）“两票制”、“带量采购”背景下，标的公司提前进行战略
布局
2019 年为加强医疗流通领域的管理，推动购销行为公开透明，国务院下发
的《治理高值医用耗材的改革方案（国办发[2019]37 号）》，鼓励各地结合实际
通过“两票制”等方式减少高值医用耗材流通环节，同时指出“鼓励医疗机构联合
开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购”。两票制要求下，厂家直接通过配
送商将产品配送到医院，使产品价格更加透明化；带量采购政策下，医疗机构通
过以量换价的方式降低了药品和耗材的入院价格；上述政策共同推动了行业进一
步集中化。
威宇医疗自成立起就一直专注于医疗健康产业中的医用骨科植入耗材细分
行业，不断通过提升服务水平来开拓新的高质量医疗机构客户，并顺应国家医疗
体制改革和行业监管趋势，引领骨科流通销售商向骨科专业配送和技术服务提供
商转型。报告期内，威宇医疗终端医疗机构直销业务占比一直较高，系公司坚持
向专业配送服务和技术服务方向转型并不断开拓新的高质量医疗机构客户战略
规划的结果。
36
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
威宇医疗凭借其医用骨科植入耗材这一细分领域的高度专注，顺应了国家推
行“两票制”、“带量采购”的大政方针，提前进行行业内战略布局，在“两票制”、
“带量采购”背景下不断提高自身的核心竞争力，坚定向服务终端医疗机构和病
患方向发力，自觉向骨科专业配送服务和技术服务提供商转型。
（四）国家政策大力支持和鼓励上市公司并购重组
随着中国经济的全面发展和资本市场环境的日益完善，中国企业的并购活动
逐步增多。为促进行业整合和产业升级等目的，中国政府及相关主管部门近年来
陆续出台了多项政策支持投资并购重组，为资本市场创造了良好条件。
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进
并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和
交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2018 年 11 月，中国证监会
修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高
上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，简化上市公司并购重
组预案披露要求。2019 年 10 月，证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重
组管理办法〉的决定》，简化了重组上市认定标准、拓宽了重组上市企业范围，
且恢复了重组上市配套融资。此举能够优化重组上市监管制度，完善符合中国国
情的资本市场多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司质量。
监管层面密集出台的一系列规范性文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进
行并购重组。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于优化资源配
置，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行
并购重组，符合资本市场的发展方向。
二、本次交易的目的
上市公司目前主营业务为房地产开发及销售。在国家“房住不炒”的政策背景
下，房地产行业呈现整体增幅下降态势，上市公司现有房地产业务面临着较大的
37
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
经营压力。因此，为改善上市公司的持续发展能力及盈利能力，并更好的回报上
市公司全体股东，上市公司拟实施重大资产重组，在上市公司原有业务的基础上，
注入盈利能力较强、市场空间广阔的医疗健康行业相关资产，实现上市公司业务
的转型，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东的利
益。
（一）进入医疗健康产业，实现上市公司业务转型与长远可持续
发展
在国家确定“房住不炒”的大背景下，近年来房地产业增速下降，行业内分化
加剧，资金和项目逐渐向龙头企业聚集，市场集中度加速提升。2020 年初爆发
的新冠疫情加大了行业的运行压力，中小房企面临转型。基于整体宏观环境和上
市公司长远发展考虑，公司决定逐步实现业务转型，培育新的业绩增长点。
本次交易完成后，威宇医疗将成为上市公司控股子公司，上市公司将迅速切
入医疗健康行业，全面深入布局医用骨科植入耗材相关领域，并逐步实现医用骨
科植入耗材的生产、配送及技术服务到下游自建骨科医院的产业链覆盖，实现主
营业务的转型。上市公司将依托威宇医疗的管理、技术和销售团队，充分发挥威
宇在医用骨科植入耗材方面的现有优势，成为市场领先的医用骨科植入耗材配送
商和技术服务提供商。
威宇医疗所在的医用骨科植入耗材配送及技术服务行业前景良好，空间广阔，
极具市场潜力，本次交易有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能
力及发展空间将得到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。
（二）发挥上市公司作为资本运作平台的协同效应
本次交易完成后，威宇医疗将成为荣丰控股的控股子公司，可以充分利用荣
丰控股作为上市公司所具备的资本运作平台。基于医用骨科植入耗材相关业务增
长的需求，威宇医疗亟需通过借助资本市场，拓宽直接融资渠道，充实资本实力，
提升行业整合竞争力，丰富公司收购兼并行业内优秀资源的支付手段，提升公司
38
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
整合能力，助力公司业务飞速发展和经营区域持续扩张，实现成为国内领先医用
骨科植入耗材配送及技术服务企业的发展目标。
（三）提高上市公司资产质量，提升上市公司投资价值
医用骨科植入耗材行业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。
报告期内，威宇医疗业务快速发展。本次交易完成后，威宇医疗将成为上市公司
控股子公司，其资产、业务、人员等进入上市公司，上市公司的资产质量、收入
规模、盈利水平、每股收益和业绩稳定性等各项指标均将得到提升，有利于提高
上市公司的投资价值和持续回报股东尤其是中小股东的能力。
三、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、上市公司已经履行的决策过程
2020 年 6 月 5 日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了
与本次交易相关的《荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》等议案。
2020 年 7 月 2 日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议，对本次重大
重组方案进行了调整，审议通过了与本次交易相关的《荣丰控股集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等议案。
2020 年 11 月 9 日，上市公司召开第九届董事会第二十二次会议，对本次重
大资产重组事项进行了调整，审议通过了《荣丰控股集团股份有限公司重大资产
重组暨关联交易预案》等议案。
2021 年 6 月 7 日，上市公司召开第十届董事会第五次会议，结合审计评估
结果，对本次重大资产重组事项进行了调整，审议通过了《关于重大资产购买及
增资暨关联交易方案的议案》等议案。
2021 年 6 月 29 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关
于修改重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》等议案。
39
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
2、交易对方已经履行的决策过程
本次交易方案已通过交易对方的内部决策程序。
3、交易标的已经履行的决策过程
2020 年 6 月 5 日，威宇医疗召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议
案。
2020 年 11 月 9 日，威宇医疗召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议
案。
2021 年 6 月 7 日，威宇医疗召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议
案。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
四、本次交易的具体方案
（一）交易方案
本次交易中，上市公司拟采用支付现金的方式购买盛世达持有标的公司的全
部 30.15%股权、拟以现金 0.60 亿元对标的公司进行增资，标的公司的其他股东
均放弃优先购买权和优先认缴权。此外，长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司
的全部 45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司。
上述交易实施完成后，上市公司将控制标的公司 76.65%股权，实现对标的
公司的控制。
（二）交易对方
上市公司购买标的公司原股东持有股权的交易对方为盛世达，上市公司以货
币资金增资的交易对方为威宇医疗、盛世达、宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农
银高投、云旗科技。
40
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
（三）交易方式
1、现金购买股权
上市公司与盛世达签订《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议（一）》，
盛世达将其持有威宇医疗的全部 30.15%股权转让给上市公司，支付方式为现金，
支付价格为 31,661.54 万元。威宇医疗的其他股东宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、
农银高投、云旗科技均放弃优先购买权。
2、现金增资
上市公司与威宇医疗等签订《增资协议》、《增资协议之补充协议（一）》，
上 市 公 司 拟 以 现 金 0.60 亿 元 对 威 宇 医 疗 进 行 增 资 ， 其 中 新 增 注 册 资 本
6,100,366.21 元，其余 53,899,633.79 元计入威宇医疗的资本公积。威宇医疗的其
他股东盛世达、宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投、云旗科技均放弃优先
认缴权。
（四）表决权委托
2020 年 11 月 9 日，长沙文超、新余纳鼎分别与上市公司签署《表决权委托
协议》。根据《表决权委托协议》，自本次股权转让及增资完成之日起三十六（36）
个月内，长沙文超、新余纳鼎将其持有威宇医疗的全部股权对应的表决权、提名
和提案权、召集权等股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给上市公司，任何一
方违约的，应向守约方支付人民币 2,500 万元作为违约金。
截至目前，新余纳鼎持有的威宇医疗 15.08%股权已质押给盛世达，为新余
纳鼎对盛世达所负 7,666 万元的借款本息还款义务提供质押担保。根据盛世达出
具的《同意函》，盛世达同意新余纳鼎将持有标的公司 15.08%的股权所对应表
决权委托给荣丰控股。在新余纳鼎和盛世达遵守并履行各自承诺的情况下，前述
股权质押情形不会导致新余纳鼎表决权委托无法履行，不会对本次交易构成实质
性法律障碍。
（五）剩余股权安排
41
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
本次交易完成后，在符合相关法律法规及监管要求并履行必要的尽职调查以
及审批程序之前提下，并结合届时经营情况和资金筹措能力，上市公司有权择机
以现金或发行股份等合法形式收购标的公司全部或部分剩余股权。
对于宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投以及云旗科技于本次交易完成
后所持有的标的公司股权，在业绩承诺期间，如标的公司前一年业绩承诺实现或
者宁湧超足额向上市公司履行了业绩补偿义务的，在上市公司未按照上述约定启
动剩余股权收购的情况下，宁湧超有权要求上市公司收购宁湧超、长沙文超、新
余纳鼎、农银高投以及云旗科技所持有的标的公司全部股权。
后续股权收购价格将参考标的公司业绩承诺期间实际盈利水平及届时标的
资产评估结果等因素，由交易各方协商确定，具体操作细则由相关交易各方另行
协商确定，并根据届时有效的法律法规执行。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产、现金对标的资产增资，不涉及上市公司股权
结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是主要从事房地产开发的现代企业集团，主要产品及
服务包括房地产开发、物业管理及租赁。
标的公司威宇医疗是专业化的医用骨科植入耗材配送和技术服务提供商，主
营脊柱、创伤、关节等医用骨科植入耗材销售及配送业务，并提供相关的技术性
服务。本次交易完成后，威宇医疗将成为上市公司控股子公司，上市公司将迅速
切入医疗健康行业，全面深入布局医用骨科植入耗材相关领域，并逐步实现医用
骨科植入耗材的生产、配送及技术服务到下游自建骨科医院的产业链覆盖，实现
主营业务的转型。威宇医疗所在的医用骨科植入耗材行业前景良好，空间广阔，
极具市场潜力。本次交易有利于上市公司业务转型，培育新的利润增长点，上市
公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升。
42
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，预计本次交易
完成后上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得
到有效提升，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，符合上市公司及全
体股东的利益。
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
总资产 261,925.19 404,797.09 271,353.73 413,047.56
总负债 157,735.67 235,605.73 161,337.08 246,556.13
所有者权益 104,189.52 169,191.37 110,016.66 166,491.43
归属于母公司所有者权
94,409.33 98,111.06 97,444.09 98,432.77
益
营业收入 10,958.33 120,360.10 41,886.44 169,635.62
营业利润 -2,116.29 7,423.99 9,964.46 26,455.87
利润总额 -2,111.29 7,404.62 9,414.97 25,851.33
净利润 -2,328.53 4,740.18 4,218.79 16,542.73
其中：归属于母公司所
-2,317.91 63.32 3,664.77 4,653.45
有者的净利润
基本每股收益（元/股） -0.158 0.004 0.250 0.317
稀释每股收益（元/股） -0.158 0.004 0.250 0.317
由上表对比可知，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和资产规模。
（以下无正文）
43
荣丰控股集团股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
（本页无正文，为《荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联
交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）》之签章页。
荣丰控股集团股份有限公司
2021 年 7 月 6 日
44
