荣丰控股集团股份有限公司独立董事

         关于对深圳证券交易所《重组问询函》的独立意见



    作为荣丰控股集团股份有限公司的独立董事，现就深圳证券交易所《关于对
荣丰控股集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第 7
号）（以下简称“《重组问询函》”）相关问题发表独立意见如下：

    问题 4、报告书显示，本次交易设置了业绩承诺与补偿安排。本次股权转让
的业绩承诺方为盛世达，本次增资的业绩承诺方为宁湧超，盛世达、宁湧超均
承诺标的公司在 2021 至 2023 年度实现经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于 11,712.43 万元、10,200 万元、
12,300 万元。业绩承诺期内，将对标的公司当期实现的净利润数与协议约定的
承诺净利润差异情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告。如果标的公
司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润的 90%，承诺方无
需进行补偿。如果标的公司截至当期期末未完成承诺净利润的比例在 10%以上的，
盛世达以未完成承诺净利润的比例对应的本次转让标的股权交易对价总额（即
31,661.54 万元）、宁湧超以未完成承诺净利润的比例对应的本次增资交易对价
总额（即 6,000 万元）计算应补偿现金金额。

    而预案显示，盛世达、宁湧超、长沙文超、新余纳鼎承诺威宇医疗 2020 至
2023 年经审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为计算依据）分别不得低于 12,000 万元、15,000 万元、20,000
万元、25,000 万元。宁湧超、长沙文超、新余纳鼎为第一顺位补偿义务人，盛
世达为第二顺位补偿义务人，并以未完成承诺净利润的比例对应的拟购买资产
交易作价计算应补偿现金金额。

    （1）根据相关协议约定，如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截
至当期期末累积承诺利润的 90%，盛世达无需进行补偿，且未对标的股权减值测
试进行具体约定。请说明设置上述安排的主要考虑，是否符合《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》（以下简称《1 号指引》）关于业绩补偿的相关规定。
       （2）本次交易中，宁湧超以未完成承诺净利润的比例对应的本次增资交易
对价总额承担补偿义务，且其作为执行事务合伙人的长沙文超、新余纳鼎并未
作为补偿义务人，与预案对应的安排存在较大差异。请你公司说明作出上述安
排的主要考虑及合理性，是否有利于维护上市公司及中小股东利益。

       （3）请结合问题（1）（2）及预案对应的安排，明确盛世达、宁湧超作为
补偿义务人履行业绩补偿义务的具体安排，并说明相关安排的主要考虑及合理
性。

       （4）请说明本次交易设置业绩承诺的参考依据，明确扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司所有者的净利润的具体口径，并结合标的公司 2020 年及
以前年度的经营状况和业绩情况等，说明承诺净利润相比预案有所下滑的主要
原因，充分论证业绩承诺设置的合理性、可实现性，并明确专项审核报告的出
具期限。

       （5）盛世达持有你公司 40.81%的股份，质押比例为 96.25%。因涉及湖南
百佳利益责任纠纷案，宁湧超持有标的公司 13.30%股权、持有标的公司股东长
沙文超的 35.00%合伙份额、持有标的公司股东新余纳鼎有限合伙人新余鸿林的
34.58%合伙份额被司法冻结。请你公司结合相关股东股份质押、涉及诉讼具体
情况及进展、自身资金实力、所控制企业的主要财务状况等，分析补偿义务人
盛世达、宁湧超对其补偿义务的履约能力，以及相关事项是否可能对本次交易
的付款安排、标的公司后续运营等产生影响。

       请你公司独立董事、独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

       我们认为：

       1、本次交易中涉及的业绩承诺及补偿的安排符合《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》关于业绩补偿的相关规定。

       2、虽然宁湧超不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，
也未因本次交易而获得任何股份和现金，但其作为本次交易前标的公司的实际控
制人，上市公司为了控制风险、维护上市公司及中小股东利益，经上市公司与宁
湧超协商一致，宁湧超同意对本次增资交易对价总额承担补偿义务。
       3、因本次股权转让、增资的交易对方不同，股权转让的交易对方为盛世达、
增资的交易对方为标的公司及宁湧超等标的公司股东，故盛世达作为股权转让的
交易对方、宁湧超作为本次交易前标的公司的实际控制人各自独立履行补偿义务，
该安排具有合理性。

       4、本次交易的业绩承诺金额与预案时有差异，主要是考虑到行业政策的变
化、资金支持的不同，业绩承诺设置具有合理性、可实现性。

       5、本次交易的补偿义务人盛世达、宁湧超对其补偿义务具备一定的履约能
力，相关事项不会对本次交易的付款安排、标的公司后续运营等产生重大不利影
响。




       问题 19、交易完成后，你公司持有标的公司 33.74%股权，并通过表决权委
托等安排将标的公司并表。你公司将进入医用骨科植入耗材领域，并沿用标的
公司原有的管理团队，延续业务团队的经营管理。请你公司：

       （1）结合标的公司董事会人员任命、管理层安排、日常经营、重大决策等
情况，说明交易完成以及表决权委托到期后，你公司在直接持股比例不高、不
干预标的公司生产经营的情况下，为保障对标的公司实施有效控制、确保标的
公司合规运行拟采取的管理控制措施，是否足以维护标的公司生产经营稳定。

       （2）结合你公司在医用骨科植入耗材新业务领域的经营管理经验、人才储
备等，说明你公司在交易完成后是否对标的公司原有经营管理团队存在重大依
赖，是否与标的公司原有经营管理团队签署有关服务年限保障、竞业禁止等安
排，如否，请说明你公司是否采取相关措施保障标的公司业务和核心人员的稳
定性、连续性，以及未来关于标的公司业务、人员、资源等方面的整合计划，
是否有利于维护上市公司和中小股东合法权益。

       请你公司独立董事、独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

       我们认为：

       1、在交易完成以及表决权委托到期后，上市公司在控制的标的公司表决权
比例、标的公司管理层安排、董事会人员任命、日常经营、重大决策等方面，为
保障对标的公司实施有效控制、确保标的公司合规运行拟采取的管理控制措施能
有效的维护标的公司生产经营稳定。

    2、本次交易完成后，上市公司对标的公司原经营管理团队不存在重大依赖。

    3、上市公司可通过多种措施保障标的公司业务和核心人员的稳定性、连续
性，有利于维护上市公司和中小股东合法权益。

    4、上市公司将坚持既定的业务发展战略，并通过完善标的公司机构设置、
在关键岗位派驻相关人员、绑定管理团队等方式，降低整合风险，有利于维护上
市公司和中小股东合法权益。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《荣丰控股集团股份有限公司独立董事关于对深圳证券交
易所<重组问询函>的独立意见》之签署页）




独立董事签字：



周德元                     周   展                  刘长坤