中天国富证券有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对荣丰控股集团股份有限公司的重组问
询函》相关问题
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二一年七月
深圳证券交易所：
根据贵所 2021 年 6 月 16 日出具的《关于对荣丰控股集团股份有限公司的重
组问询函》（非许可类重组问询函[2021]第 7 号）（以下简称“《问询函》”）的要
求，中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”，“中天国富”）本着勤
勉尽责和诚实信用的原则，就《问询函》的问题逐项进行了落实、核查，并编制
了本回复的核查意见。
现将贵所《问询函》所列问题的落实情况回复如下：
如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与《荣丰控股集团股份有限
公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》中“释义”
所定义的术语、名称、简称具有相同含义。
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目 录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2........................................................................................................................... 11
问题 3........................................................................................................................... 18
问题 4........................................................................................................................... 23
问题 5........................................................................................................................... 37
问题 8........................................................................................................................... 40
问题 9........................................................................................................................... 46
问题 10......................................................................................................................... 49
问题 11......................................................................................................................... 54
问题 12......................................................................................................................... 68
问题 13......................................................................................................................... 78
问题 14......................................................................................................................... 82
问题 15......................................................................................................................... 88
问题 17......................................................................................................................... 92
问题 18......................................................................................................................... 95
问题 19....................................................................................................................... 100
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问题 1、2020 年 6 月 8 日，你公司披露《发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），你公司拟发行股份购买标的公司
威宇医疗 100%股权，同时拟向盛世达、宁湧超及和亚基金非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额预计不超过 4.40 亿元。本次交易中，你公司拟采
用支付现金的方式购买盛世达持有标的公司的全部 30.15%股权、拟以现金 0.60
亿元对标的公司进行增资。同时，长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司的全
部 45.23%股权的表决权不可撤销地委托给你公司。你公司通过股权转让、增资
及表决权委托等方式，将控制标的公司 76.65%股权，可以实现对标的公司的控
制。请你公司：
（1）说明本次交易由发行股份收购标的公司 100%股权调整为以现金方式收
购标的公司 30.15%股权的具体原因，本次交易采取股权转让、增资及表决权委
托等方式的主要考虑。
（2）结合交易完成后标的公司股东持股比例，董事会、监事会、管理层成
员构成、推荐和提名主体、预计变更完成时间，股东会和董事会的表决与决议
约定，股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排等情况，说明你公司
认定将控制标的公司的具体时点及依据，相关依据是否充分，是否符合企业会
计准则的相关约定。
（3）本次交易的主要会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的相关
规定。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、说明本次交易由发行股份收购标的公司 100%股权调整为以现金方式收
购标的公司 30.15%股权的具体原因，本次交易采取股权转让、增资及表决权委
托等方式的主要考虑
（一）本次交易方案修改的原因
2020 年 6 月 8 日，公司披露预案，拟发行股份购买标的公司 100%股权并募
集部分配套资金。2020 年 11 月 9 日，公司披露修改后的方案，拟以现金购买盛
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世达持有标的公司的全部 30.15%股权、以现金 0.60 亿元对标的公司进行增资，
同时长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司的全部 45.23%股权的表决权不可撤
销地委托给公司。
上述方案的修改，主要是考虑到以下原因：
1、房地产行业政策环境的变化
2020 年 8 月 20 日，住房和城乡建设部、中国人民银行在北京召开重点房地
产企业座谈会，研究进一步落实房地产长效机制并提出资金监测和融资管理规则
（简称“三条红线”）。在“房住不炒”的大背景下，“三条红线”政策的提出表
明政府部门对房地产融资的控制更加严格。
鉴于资本市场及房地产行业政策环境发生变化，交易各方协商不再采取发行
股份的方式。在房地产企业融资愈发困难的情况下，公司也进一步坚定了剥离房
地产业务、进军医疗健康行业的决心，拟以剥离房地产业务获得的现金收购标的
公司的股权。同时，公司考虑到自身的资金实力、剥离房地产业务的进度，本次
交易由收购标的公司 100%股权改为收购部分股权。
2、战略投资者退出本次交易
2020 年 2 月 14 日，中国证监会公布了《关于修改〈上市公司非公开发行股
票实施细则〉的决定》，优化非公开制度安排、支持上市公司引入战略投资者。
2020 年 3 月 20 日，中国证监会公布了《发行监管问答——关于上市公司非公开
发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，明确了战略投资者的具体要求。
基于上述政策支持，2020 年 6 月 5 日，公司董事会同意拟通过引入战略投
资者的方式募集部分配套资金，用于标的公司医用骨科植入耗材生产工厂建设、
骨科医院建设等用途。
2021 年 11 月 9 日，由于公司不再采取发行股份的方式购买标的公司股权，
同时鉴于资本市场政策环境的变化等，战略投资者与公司签署《关于<发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书>之终止协
议》，不再参与本次交易。
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3、标的公司股东诉求差异
标的公司的剩余股东（宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投、云旗科技）
未将其持有标的公司的股权出售给上市公司，主要系上述股东与盛世达的诉求存
在差异。盛世达拟尽快推进上市公司的业务转型，将新的业务注入上市公司、提
高上市公司的盈利能力；标的公司的剩余股东拟借助上市公司的平台，增加标的
公司的融资能力和对优秀人才的吸引力，从而提高标的公司的盈利水平和估值水
平，未来择机将剩余股权注入上市公司。
综上，考虑到行业政策变化、战略投资者退出、标的公司股东诉求差异等因
素，本次交易由发行股份收购标的公司 100%股权调整为以现金方式收购标的公
司 30.15%股权。
（二）本次交易采取股权转让、增资及表决权委托等方式的主要考虑
本次交易采取股权转让、增资及表决权委托相结合的方式，可使公司通过尽
可能少的资金投入获取对标的公司的控制权，减轻上市公司的资金压力，增加公
司经营的稳定性和持续盈利能力，控制收购风险和收购成本。
公司拟以 0.60 亿元对标的公司进行增资，也是为了支持标的公司日常经营
业务的发展。在医疗器械流通行业集中化趋势加快的背景下，借助上市公司的融
资平台优势，标的公司可以迅速提高其市场占有率，同时向产业链的上下游拓展、
增强盈利能力。
公司为了取得对标的公司的绝对控制权，与长沙文超、新余纳鼎进行了充分
协商，在本次增资完成后，长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司全部 45.23%
股权的表决权不可撤销地委托给公司。
综上所述，本次交易的方案系公司基于战略转型的需求，在控制收购风险和
收购成本的前提下，与交易各方充分协商后的结果。
二、结合交易完成后标的公司股东持股比例，董事会、监事会、管理层成
员构成、推荐和提名主体、预计变更完成时间，股东会和董事会的表决与决议
约定，股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排等情况，说明你公司
认定将控制标的公司的具体时点及依据，相关依据是否充分，是否符合企业会
6
计准则的相关约定
（一）交易完成后上市公司对标的公司的控制情况
1、标的公司权力机构的决策机制
标的公司的《公司章程》明确了股东会、董事会的相关权利及重大事项的决
策程序。标的公司股东会、董事会分别行使以下职权：
股东会 董事会
决议事项 决策程序 决议事项 决策程序
出 席会 议代 表 1/2
1、决定公司的经营方针 1、召集股东会会议， 全体董事 1/2 以
以上表决权的股东
和投资计划； 并向股东会报告工作； 上通过
通过
2、选举和更换非由职工
出 席会 议代 表 1/2
代表担任的董事、监事， 全体董事 1/2 以
以上表决权的股东 2、执行股东会的决议；
决定有关董事、监事的报 上通过
通过
酬事项；
出 席会 议代 表 1/2
3、审议批准董事会的报 3、决定公司的经营计 全体董事 1/2 以
以上表决权的股东
告、监事的报告 划和投资方案； 上通过
通过
4、审议批准公司的年度 出 席会 议代 表 1/2 4、制定公司的年度财
全体董事 1/2 以
财 务预算 方案 、决算 方 以上表决权的股东 务预算 方案、决算 方
上通过
案； 通过 案；
5、审议批准公司的利润 出 席会 议代 表 1/2 5、制定公司的利润分
全体董事 1/2 以
分 配方案 和弥 补亏损 的 以上表决权的股东 配方案 和弥补亏损 方
上通过
方案； 通过 案；
6、审议批准公司聘请或 出 席会 议代 表 1/2
6、制定公司增加或者 全体董事 1/2 以
更 换会计 师事 务所的 方 以上表决权的股东
减少注册资本方案； 上通过
案； 通过
7、对公司增加或者减少 代表三分之二以上 7、制定发行任何形式 全体董事 1/2 以
注册资本作出决议； 表决权的股东通过 的债券或证券的方案； 上通过
8、对公司发行股票、公
司债、普通债券、中期票 出 席会 议代 表 1/2 8、制定公司合并、分
全体董事 1/2 以
据、短期融资券及其他债 以上表决权的股东 立、解散或者变更公司
上通过
务 融资工 具或 证券作 出 通过 形式的方案；
决议；
7
股东会 董事会
决议事项 决策程序 决议事项 决策程序
9、对公司合并、分立、
代表三分之二以上 9、决定公司内部管理 全体董事 1/2 以
解散、清算或者变更公司
表决权的股东通过 机构的设置； 上通过
形式等事项作出决议；
10、决定聘任或者解聘
公司总 经理、副总 经
代表三分之二以上 全体董事 1/2 以
10、修改公司章程； 理、财务负责人、风控
表决权的股东通过 上通过
负责人 及其报酬事 项
和奖惩事项；
出 席会 议代 表 1/2
11、审议批准任何形式的 11、制定公司的基本管 全体董事 1/2 以
以上表决权的股东
公司对外担保； 理制度； 上通过
通过
12、审议法律、行政法规、 出 席会 议代 表 1/2
12、制订本章程的修改 全体董事 1/2 以
公 司章程 规定 的应当 由 以上表决权的股东
方案； 上通过
股东会决定的其他事项。 通过
13、向股东提请聘请或
全体董事 1/2 以
- - 更换为 公司审计的 会
上通过
计师事务所；
14、法律、行政法规、
全体董事 1/2 以
- - 部门规 章或本章程 授
上通过
予的其他职权。
2、上市公司对标的公司形成控制
本次交易完成后，上市公司将控制标的公司 76.65%股权、获得标的公司董
事会 4/7 的董事会席位、2/3 的监事会席位，并将委派 1 名财务总监。由于标的
公司的其他股东之间不存在一致行动协议或其他约定，结合标的公司权力机构的
决策机制，本次交易完成后上市公司能够对标的公司重大经营决策享有知情权和
决策权，从而实现对标的公司的有效控制。
（二）上市公司控制标的公司的时间点
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南，合并日或购买日是
指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或
被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时
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满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已
获股东大会等通过。（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获
得批准。（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（4）合并方或购买
方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩
余款项。（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经
营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
根据交易各方签署的相关协议，上市公司控制标的公司的具体时间点为“标
的公司已完成增资工商变更且上市公司已支付大部分股权收购款”之日，具体分
析如下：
根据《表决权委托协议》的约定，委托股权表决权的委托期间为自本次股权
转让及增资完成之日起三十六个月。根据《增资协议》的约定，增资的前提条件
包括上市公司股东大会审议通过本次交易、《股权转让协议》项下的目标股权已
完成交割，并约定“本次增资的投资款到位后的 10 个工作日内，目标公司应当
办理完毕工商变更和备案手续”，公司将向标的公司派驻 4 名董事（总共 7 名董
事）。同时，根据《股权转让协议》的约定，公司支付盛世达的股权转让款来自
于出售房地产资产的回款，预计 2021 年 8 月份支付本次股权转让所需大部分款
项。
通过上述协议约定可知，在本次增资工商变更完成、且公司已支付大部分股
权转让款后，公司可实现对标的公司的并表。上述处理符合《企业会计准则》规
定。
三、本次交易的主要会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的相关
规定
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》非同一控制下企业合并相关规定：
“非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购
买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债
表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，在购买日合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。”
9
在购买日，公司将根据本次交易对价总额与取得的标的公司可辨认净资产公
允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。
上述会计处理符合会计准则的相关规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的方案系公司基于战略转型的需求，
在控制收购风险和收购成本的前提下，与交易各方充分协商后的结果；本次交易
完成后以“标的公司已完成增资工商变更且上市公司已支付大部分股权收购款”
之日作为购买日，纳入公司合并报表范围，符合《企业会计准则》规定；在购买
日，公司将根据本次交易对价总额与取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为合并资产负债表中的商誉，符合会计准则的相关规定。
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问题 2、报告书显示，长沙文超、新余纳鼎分别将其持有标的公司威宇医疗
30.15%股权、15.08%股权的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给你公司行使，
委托期间为自本次股权转让及增资完成之日起 36 个月。在上述委托期间届满后，
如你公司要求，双方可就委托股权表决权继续委托事宜进行协商，具体以届时
双方另行签署的协议为准。新余纳鼎持有的威宇医疗 15.08%股权已质押给盛世
达，为新余纳鼎对盛世达所负 7,666 万元的借款本息还款义务提供质押担保。
请你公司说明：
（1）长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司股权的表决权委托你公司行使
的原因，宁湧超作为长沙文超、新余纳鼎的执行事务合伙人和标的公司实际控
制人未将其直接持有标的公司股权的表决权委托你公司行使的主要考虑，是否
可能对标的公司控制权稳定性产生影响及应对措施。
（2）委托期限届满后表决权委托的预计安排，以及可能对标的公司控制权
稳定性的具体影响。
（3）新余纳鼎对盛世达所负 7,666 万元借款和股权质押的具体情况及后续
安排，是否存在影响表决权委托履行的相关协议或安排。若相关股权用于抵偿
债务，可能对表决权委托、标的公司控制权稳定性的具体影响及应对措施。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司股权的表决权委托你公司行使
的原因，宁湧超作为长沙文超、新余纳鼎的执行事务合伙人和标的公司实际控
制人未将其直接持有标的公司股权的表决权委托你公司行使的主要考虑，是否
可能对标的公司控制权稳定性产生影响及应对措施。
（一）长沙文超、新余纳鼎进行表决权委托的原因
根据长沙文超、新余纳鼎与上市公司签署的《表决权委托协议》第二条约定，
长沙文超、新余纳鼎同意将其合计持有的标的公司 45.23%股权（对应出资额 6,800
万元）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托上市公司行使。
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长沙文超、新余纳鼎同意将表决权委托上市公司行使主要基于标的公司长远
发展及标的公司与上市公司未来在业务上深度合作。通过表决权委托，可使上市
公司实现对标的公司的控制，标的公司将能借助上市公司成熟化、规范化、市场
化的经营管理理念、良好的市场化平台及品牌影响力等综合优势，实现标的公司
的快速发展目标及标的公司老股东所持股权经济价值的提升。
（二）宁湧超未将其直接持有标的公司股权的表决权委托上市公司行使的
主要考虑，是否可能对标的公司控制权稳定性产生影响及应对措施
本次交易中，宁湧超未将直接持有标的公司股权进行表决权委托的主要考虑
为，宁湧超作为标的公司本次交易前的实际控制人和主要经营负责人，对标的公
司的主营业务具有较丰富的经营、管理经验，同时宁湧超同意对标的公司的未来
经营业绩作出承诺，并以未完成承诺净利润的比例对应的本次增资交易对价总额
承担补偿义务，保留宁湧超持有的标的公司股权表决权有利于宁湧超积极参与到
标的公司未来的发展决策，亦有利于标的公司未来业务的稳定和持续发展，实现
权利与义务一定的匹配性。宁湧超未将其直接持有标的公司股权的表决权委托上
市公司行使。
根据标的公司现行有效的公司章程（2017 年 4 月 17 日签署最近一次 2020
年 11 月 12 日修正，下同）第十九条、第二十条、第二十四条规定，标的公司董
事会会议召开需过半数出席，形成有效决议须二分之一以上董事通过，股东会会
议由股东按照出资比例行使表决权，其中修改公司章程、增加或者减少注册资本
及公司合并、分立、解散、变更公司形式的决议须经代表三分之二以上表决权的
股东通过。其他决议须经出席会议代表二分之一以上表决权的股东通过。
基于标的公司公司章程规定之董事会、股东会决议形成机制，并根据本次交
易方案及交易协议相关安排，本次交易中，上市公司通过收购标的公司股权、向
标的公司增资、接受表决权委托等安排，于表决权委托期间将控制标的公司
76.65%股权对应的表决权，占标的公司表决权总数三分之二以上，上市公司并可
向标的公司董事会委派四名董事，占七名董事会成员总数的二分之一以上。上市
公司将能够对标的公司股东会、董事会决议的形成产生实质影响，并在此基础上
进一步决定和影响标的公司的经营方针、决策和经营管理层的任免。
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基于上述，本次交易中宁湧超未将直接持有的标的公司股权表决权委托给上
市公司，不会对上市公司取得并于表决权委托期间拥有标的公司的控制权及其控
制权的稳定性产生重大不利影响。
二、委托期限届满后表决权委托的预计安排，以及可能对标的公司控制权
稳定性的具体影响
（一）委托期限届满前，上市公司可根据实际情况收购标的公司剩余股权
根据《表决权委托协议》第三条约定，本次委托股权表决权的委托期间为自
本次股权转让及增资完成之日起三十六个月。未经上市公司事先书面同意，新余
纳鼎、长沙文超不得单方缩短或终止本次表决权委托期间。根据《增资协议之补
充协议（一）》第 5.2 条、第 5.3 条约定，上市公司有权择机以现金或发行股份等
合法形式收购标的公司全部或部分剩余股权。在业绩承诺期间，如标的公司前一
年业绩承诺实现或者宁湧超足额向上市公司履行了业绩补偿义务的，在上市公司
未按照上述约定启动剩余股权收购的情况下，宁湧超有权要求上市公司收购宁湧
超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投以及云旗科技所持有的标的公司全部股权。
（二）如上市公司未在委托期限届满前完成标的公司剩余股权收购的，上
市公司可与新余纳鼎、长沙文超协商表决权继续委托或股权收购事项
根据《表决权委托协议》第三条约定，在委托期间届满后，如上市公司要求，
新余纳鼎、长沙文超可与上市公司就委托股权表决权继续委托事宜进行协商，具
体以届时双方另行签署的协议为准。
根据新余纳鼎、长沙文超于 2021 年 6 月 29 日出具的承诺，“如在委托期限
届满前，上市公司未收购新余纳鼎、长沙文超所持有的标的公司股权的，新余纳
鼎、长沙文超承诺将与上市公司进行积极协商，并根据届时标的公司的实际情况
及各方对于剩余股权的安排，采取包括但不限于将所持标的公司股权表决权继续
委托上市公司或向上市公司转让所持标的公司股权等方式，维持上市公司控制的
标的公司股权的表决权比例不低于委托期限届满前的表决权比例。”
综上，如在委托期限届满前，上市公司完成对标的公司剩余股权收购的，在
表决权委托事项终止的同时，上市公司将取得标的公司 100%股权，不会对上市
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公司对标的公司的控制权稳定性产生重大不利影响。
如上市公司未在委托期限届满前完成标的公司剩余股权收购的，则根据相关
表决权委托协议及各方承诺，上市公司可与新余纳鼎、长沙文超协商，并根据届
时标的公司的实际情况及各方对于剩余股权的安排，采取接受表决权继续委托或
收购新余纳鼎、长沙文超所持标的公司股权等方式，维持上市公司控制的标的公
司股权的表决权比例不低于委托期限届满前的表决权比例，不会对上市公司对标
的公司的控制权稳定性产生重大不利影响。
三、新余纳鼎对盛世达所负 7,666 万元借款和股权质押的具体情况及后续安
排，是否存在影响表决权委托履行的相关协议或安排。若相关股权用于抵偿债
务，可能对表决权委托、标的公司控制权稳定性的具体影响及应对措施。
（一）借款和股权质押的具体情况、后续安排及影响表决权委托履行的协
议或安排
新余纳鼎对盛世达所负 7,666 万元借款和股权质押的具体情况如下：
2020 年 5 月 21 日，东旭装备、盛世达、新余纳鼎、威宇医疗签署《股权转
让协议》（协议编号：威宇股转字 202001 号），约定东旭装备向新余纳鼎转让威
宇医疗 15.08%的股权（对应出资额 1,700 万元，下同），新余纳鼎应分期向东旭
装备支付首笔转让价款 4,667 万元及剩余转让价款 7,666 万元。同日，新余纳鼎
向东旭装备支付首笔转让价款 4,667 万元，东旭装备将所持标的公司 15.08%的股
权转让给新余纳鼎。
为支持新余纳鼎内标的公司员工参与收购东旭装备所持标的公司股权、深度
绑定前述员工与标的公司的经济利益，盛世达同意就新余纳鼎收购标的公司上述
股权事宜向新余纳鼎提供部分资金支持。同时为确保专款专用并考虑支付效率，
双方同意前述资金的借款支付方式为盛世达直接向东旭装备支付。2020 年 7 月 6
日，盛世达与新余纳鼎签署《借款协议书》《股权质押合同》，约定盛世达向新余
纳鼎提供借款 7,666 万元，借款用途为支付新余纳鼎向东旭装备购买威宇医疗
15.08%股权的剩余转让价款 7,666 万元，新余纳鼎以其持有的威宇医疗 15.08%
股权为其在《借款协议书》项下债务的履行提供股权质押担保。同日，盛世达依
14
《借款协议书》约定代新余纳鼎向东旭装备支付剩余转让价款 7,666 万元，并办
理完毕股权质押登记手续。
2021 年 7 月 5 日，新余纳鼎与盛世达签署《借款协议书之补充协议》，约定
《借款协议书》的借款期限由 2021 年 7 月 6 日变更为 2021 年 11 月 5 日。
在新余纳鼎偿还完毕《借款协议书》《借款协议书之补充协议》项下借款本
息前，新余纳鼎仍将以其持有的威宇医疗 15.08%股权为《借款协议书》项下借
款本息提供股权质押担保。
根据《股权质押合同》《表决权委托协议》及盛世达于 2020 年 11 月 9 日出
具的《同意函》，就《表决权委托协议》项下表决权委托事项，新余纳鼎已按照
《股权质押合同》约定取得盛世达的书面同意。根据盛世达、新余纳鼎出具的书
面确认，双方间不存在影响《表决权委托协议》项下表决权委托履行的其他协议
或安排。
（二）若相关股权用于抵偿债务，可能对表决权委托、标的公司控制权稳
定性的具体影响及应对措施
根据《中华人民共和国民法典》第四百三十六条规定，债务人不履行到期债
务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产
折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。如新余纳鼎在表决权
委托期限内未能履行其对盛世达的到期债务且盛世达主张实现质权的，新余纳鼎
所持有的威宇医疗股权将可能因盛世达行使质权而发生变动，鉴于：
（1）根据《表决权委托协议》第四条、第十四条约定，委托期间内，未经
上市公司书面同意，新余纳鼎不得以任何方式直接或间接处置委托股权。新余纳
鼎因不可归责于其自身的原因被动向上市公司以外第三方转让委托股权（包括但
不限于司法拍卖）或委托股权权利受限的，新余纳鼎应提前 30 个工作日书面通
知上市公司，并且新余纳鼎同意上市公司就拟转让的委托股权在同等条件下享有
优先购买权。如果在委托期间内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使
因任何原因无法实现，为本协议之目的，双方应立即寻找与无法实现的约定最相
近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保上市公
15
司可继续实现本协议及本次表决权委托之目的，新余纳鼎应当依据上市公司的要
求积极签署所有必要文件并采取所有必要行动。
（2）根据出质人新余纳鼎、质权人盛世达于 2021 年 6 月 29 日出具的承诺，
如新余纳鼎在表决权委托期限内未能履行其对盛世达的到期债务且盛世达主张
实现质权的，新余纳鼎、盛世达承诺将采取以下方式维持上市公司控制的标的公
司股权表决权比例及标的公司控制权稳定性：
①新余纳鼎、盛世达将优先考虑由新余纳鼎以其所持标的公司股权折价的方
式偿还债务。盛世达承诺，如经双方协商一致决定采用质押股权折价方式偿还债
务的，盛世达将就该方式所得的标的公司股权表决权按《表决权委托协议》约定
条件委托给上市公司行使。新余纳鼎承诺，如新余纳鼎所持标的公司股权以折价
方式偿还债务后仍有剩余的，新余纳鼎将按《表决权委托协议》约定条件将剩余
股权表决权委托上市公司行使；
②如新余纳鼎与盛世达未能就标的公司股权折价事宜达成一致，新余纳鼎、
盛世达承诺将与上市公司协商并采取包括但不限于要求相关股权受让人按《表决
权委托协议》约定条件将相应表决权委托上市公司行使等方式，确保在相关股权
用于抵偿债务后上市公司所控制的标的公司股权表决权比例不低于抵债前的股
权表决权比例。
（3）根据本次交易方案及各方间签署的相关协议，本次交易完成后，上市
公司于表决权委托期间将控制标的公司 76.65%股权（对应出资额 9110.036621
万元）的表决权。即使新余纳鼎表决权委托事项因相关股权抵偿债务而受到影响，
上市公司于表决权委托期间仍将至少控制威宇医疗 62.34%股权（对应出资额
7410.036621 万元）的表决权。根据本次交易方案及标的公司现行有效的公司章
程，上市公司依据该表决权比例仍可实现对标的公司的控制
因此，基于本次交易方案安排并根据本次交易相关协议及相关方出具的承
诺，如相关股权用于抵偿债务的，上市公司可通过参与委托股权收购及接受盛世
达或相关股权受让方股权表决权委托的方式维持对标的公司股权表决权的比例，
不会对上市公司控制的标的公司表决权比例及标的公司控制权稳定性产生重大
不利影响。
16
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易中宁湧超未将直接持有的标的公司股权表决权委托给上市公司，
不会对上市公司取得并于表决权委托期间拥有标的公司的控制权及其控制权的
稳定性产生重大不利影响。
2、如在委托期限届满前，上市公司完成对标的公司剩余股权收购的，在表
决权委托事项终止的同时，上市公司将取得标的公司 100%股权，不会对上市公
司对标的公司的控制权稳定性产生重大不利影响。如上市公司未在委托期限届满
前完成标的公司剩余股权收购的，则根据相关表决权委托协议及各方承诺，上市
公司可与新余纳鼎、长沙文超协商，并根据届时标的公司的实际情况及各方对于
剩余股权的安排，采取接受表决权继续委托或收购新余纳鼎、长沙文超所持标的
公司股权等方式，维持上市公司控制的标的公司股权的表决权比例不低于委托期
限届满前的表决权比例，不会对上市公司对标的公司的控制权稳定性产生重大不
利影响。
3、基于本次交易方案安排并根据本次交易相关协议及相关方出具的承诺，
如相关股权用于抵偿债务的，上市公司可通过参与委托股权收购及接受盛世达或
相关股权受让方股权表决权委托的方式维持对标的公司股权表决权的比例，不会
对上市公司控制的标的公司表决权比例及标的公司控制权稳定性产生重大不利
影响。
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问题 3、报告书显示，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司威宇
医疗评估值为 110,900 万元。经交易双方协商一致，增资时威宇医疗 100%股权
的作价为 110,900 万元。现金购买时威宇医疗 100%股权的作价为 105,000 万元，
你公司需支付盛世达 31,661.54 万元股权转让款。本次股权转让交易价款来源
于你公司签订《附条件生效股权转让协议》之日起通过出售房地产资产所筹集
的自有资金，盛世达于交割日后实际收到的股权转让价款累计不得高于同期你
公司房地产资产出售回款，具体付款安排及进度由双方根据房地产资产出售情
况另行协商确定。请你公司说明：
（1）现金购买股权相比现金增资及评估作价有所折让的主要考虑，可能对
你公司财务状况及经营成果的影响。
（2）针对标的公司审计报告即将过期的后续安排。
（3）截至 2021 年一季度末，你公司现金及现金等价物余额仅为 867.11 万
元，相比 2020 年末有所下降，一年内到期的债务（包括短期借款、应付票据、
其他流动负债）约为 7 亿元。请结合债务到期情况、可自由支配资金、房地产
资产出售回款安排及预计经营现金流、可用融资额度等，说明你公司本次股权
转让价款及增资款的具体资金来源及预计支付安排，是否存在未能按期履约的
风险，相关安排是否可能对公司正常生产经营活动及持续经营能力产生影响，
以及你公司拟采取的应对措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、现金购买股权相比现金增资及评估作价有所折让的主要考虑，可能对
你公司财务状况及经营成果的影响
（一）现金购买股权相比现金增资及评估作价有所折让的主要考虑
本次交易现金购买股权支付对价为 31,661.54 万元，标的公司 100%股权作价
为 105,000 万元，略低于评估结果；现金增资时标的公司 100%股权作价为 110,900
万元，与评估结果相同。两次交易作价的差异系两次交易的交易对方及交易方式
有差异。
18
本次股权转让的交易对方为盛世达，交易作价一方面参考本次评估报告的结
果，另一方面也综合考虑盛世达的资金成本、前后两次交易的时间间隔、受让标
的公司股权时承担的交易风险等因素。
本次增资的交易对方为标的公司及其全部股东，交易作价一方面参考本次评
估报告的结果，另一方面也考虑到标的公司其他剩余股东（宁湧超、长沙文超、
新余纳鼎、农银高投、云旗科技）对股权稀释的接受程度。
综上，收购及增资的作价有所差异，系上市公司与交易各方充分谈判协商的
结果，具有合理性。
（二）可能对公司财务状况及经营成果的影响
假设以 2020 年 12 月 31 日作为收购日，若以 105,000 万元作为现金购买股
权时标的公司 100%股权作价，则本次交易完成后商誉金额为 7,856.95 万元、占
总资产的比例为 6.07%；假设以 110,900 万元作为现金购买股权时标的公司 100%
股权作价，则本次交易完成后商誉金额为 9,636.03 万元、占总资产的比例为
7.45%。
综上，本次现金购买股权的价格差异，主要会影响公司合并报表的商誉金额，
不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
二、针对标的公司审计报告即将过期的后续安排。
本次重组交易标的经审计的财务数据基准日为 2020 年 12 月 31 日，有效期
截止日为 2021 年 6 月 30 日。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止
日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个
月。”
根据 2020 年 2 月《中国人民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局关
于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（以下简称“《通
知》”）之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长
19
上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大
会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知
的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长
或股东大会通知时间延期 1 个月，最多可申请延期 3 次。”
因此，考虑到因疫情影响导致的审计基准日的财务数据即将到期，为加快推
进本次重组事项，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》和《通知》的相关规定，经向深交所申请，公司本
次重组相关财务数据的有效期延长一个月，即有效期截止日由 2021 年 6 月 30
日延期至 2021 年 7 月 31 日。
三、截至 2021 年一季度末，你公司现金及现金等价物余额仅为 867.11 万元，
相比 2020 年末有所下降，一年内到期的债务（包括短期借款、应付票据、其他
流动负债）约为 7 亿元。请结合债务到期情况、可自由支配资金、房地产资产
出售回款安排及预计经营现金流、可用融资额度等，说明你公司本次股权转让
价款及增资款的具体资金来源及预计支付安排，是否存在未能按期履约的风险，
相关安排是否可能对公司正常生产经营活动及持续经营能力产生影响，以及你
公司拟采取的应对措施
（一）本次股权转让价款及增资款的具体资金来源
本次股权转让价款及增资款的具体来源为公司自有资金。根据公司经营安
排，公司 2021 年预计实现营业收入约 4.28 亿元，转让公司重庆荣丰预计收款约
6.97 亿元，以上资金合计约 11.25 亿元。
本次股权转让价款及增资款合计约 3.77 亿元，上述款项足以覆盖本次交易
所需支付金额。
（二）本次股权转让价款及增资款的预计支付安排
1、股权转让的预计支付安排
根据《附条件生效股权转让协议》及补充协议之约定：“本次股权转让交易
价款来源于甲方（荣丰控股）签订《附条件生效股权转让协议》之日起通过出售
房地产资产所筹集的自有资金，乙方（盛世达）于交割日后实际收到的股权转让
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价款累计不得高于同期甲方房地产资产出售回款，具体付款安排及进度由双方根
据房地产资产出售情况另行协商确定。”
公司预计 2021 年 8 月份支付本次股权转让所需大部分款项、2021 年底前支
付完毕全部股权转让款项。
2、增资款的预计支付安排
根据《附条件生效的增资协议》及补充协议之约定，交割的先决条件为：
“（1）本协议经各方适当签署；（2）荣丰控股股东大会审议通过本次增资；
（3）目标公司完成资产评估；（4）上市公司与长沙文超、新余纳鼎签署的《表
决权委托协议》已合法生效并对签署各方产生约束力；（5）上市公司与盛世达于
《股权转让协议》项下的目标股权已完成交割。
在上述条件均满足的 5 个工作日内，现有股东及目标公司应签署本次增资办
理工商变更和备案的相关文件；投资方应提供其营业执照复印件、推选董事或监
事人员（如有）的身份证复印件等办理工商登记所需的必要文件或资料，目标公
司应当申请办理本次增资的工商变更登记。
在前述条件均满足或被投资方以书面方式豁免后的 10 个工作日内，投资方
应将投资款一次性付至目标公司的基本银行账户。”
公司预计 2021 年 8 月份支付全部增资款项。
（三）公司是否存在未能按期履约的风险，相关安排是否可能对公司正常
生产经营活动及持续经营能力产生影响，以及你公司拟采取的应对措施
截至 2021 年一季度末，公司银行短期借款 1.90 亿元，该借款的到期日为 2022
年 1 月；应付票据 3.57 亿元，公司根据票据到期日陆续偿还；其他流动负债 1.55
亿元，为公司大股东盛世达向公司提供的借款。经过上述分析，可知公司一年内
到期的主要债务约为 7.02 亿元。
根据公司经营安排，公司 2021 年预计实现营业收入约 4.28 亿元，转让子公
司重庆荣丰预计收到款项约 6.97 亿元，以上资金合计约 11.25 亿元。另外，根据
公司 2020 年度股东大会决议，为满足资金需求，2021 年度公司拟向控股股东盛
21
世达申请不超过 5 亿元的借款额度。
本次交易公司共需支付交易对价约 3.77 亿元。综合上述情况，公司用于此
次交易的资金较为充裕，付款安排已考虑了资金现状及未来现金流状况，未能按
期履约的风险较小，不会对公司正常生产经营活动及持续经营能力产生重大不利
影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：现金购买股权与现金增资的交易对方和交易方
式存在差异，故两者作价差异具有合理性，该差异不会对公司财务状况及经营成
果产生重大影响。公司未能按期履约的风险较小，相关付款安排不会对公司正常
生产经营活动及持续经营能力产生重大不利影响。
22
问题 4、报告书显示，本次交易设置了业绩承诺与补偿安排。本次股权转让
的业绩承诺方为盛世达，本次增资的业绩承诺方为宁湧超，盛世达、宁湧超均
承诺标的公司在 2021 至 2023 年度实现经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于 11,712.43 万元、10,200 万元、
12,300 万元。业绩承诺期内，将对标的公司当期实现的净利润数与协议约定的
承诺净利润差异情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告。如果标的公
司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润的 90%，承诺方无
需进行补偿。如果标的公司截至当期期末未完成承诺净利润的比例在 10%以上
的，盛世达以未完成承诺净利润的比例对应的本次转让标的股权交易对价总额
（即 31,661.54 万元）、宁湧超以未完成承诺净利润的比例对应的本次增资交
易对价总额（即 6,000 万元）计算应补偿现金金额。
而预案显示，盛世达、宁湧超、长沙文超、新余纳鼎承诺威宇医疗 2020 至
2023 年经审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为计算依据）分别不得低于 12,000 万元、15,000 万元、20,000
万元、25,000 万元。宁湧超、长沙文超、新余纳鼎为第一顺位补偿义务人，盛
世达为第二顺位补偿义务人，并以未完成承诺净利润的比例对应的拟购买资产
交易作价计算应补偿现金金额。
（1）根据相关协议约定，如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截
至当期期末累积承诺利润的 90%，盛世达无需进行补偿，且未对标的股权减值测
试进行具体约定。请说明设置上述安排的主要考虑，是否符合《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》（以下简称《1 号指引》）关于业绩补偿的相关规定。
（2）本次交易中，宁湧超以未完成承诺净利润的比例对应的本次增资交易
对价总额承担补偿义务，且其作为执行事务合伙人的长沙文超、新余纳鼎并未
作为补偿义务人，与预案对应的安排存在较大差异。请你公司说明作出上述安
排的主要考虑及合理性，是否有利于维护上市公司及中小股东利益。
（3）请结合问题（1）（2）及预案对应的安排，明确盛世达、宁湧超作为
补偿义务人履行业绩补偿义务的具体安排，并说明相关安排的主要考虑及合理
性。
23
（4）请说明本次交易设置业绩承诺的参考依据，明确扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司所有者的净利润的具体口径，并结合标的公司 2020 年及
以前年度的经营状况和业绩情况等，说明承诺净利润相比预案有所下滑的主要
原因，充分论证业绩承诺设置的合理性、可实现性，并明确专项审核报告的出
具期限。
（5）盛世达持有你公司 40.81%的股份，质押比例为 96.25%。因涉及湖南
百佳利益责任纠纷案，宁湧超持有标的公司 13.30%股权、持有标的公司股东长
沙文超的 35.00%合伙份额、持有标的公司股东新余纳鼎有限合伙人新余鸿林的
34.58%合伙份额被司法冻结。请你公司结合相关股东股份质押、涉及诉讼具体
情况及进展、自身资金实力、所控制企业的主要财务状况等，分析补偿义务人
盛世达、宁湧超对其补偿义务的履约能力，以及相关事项是否可能对本次交易
的付款安排、标的公司后续运营等产生影响。
请你公司独立董事、独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、根据相关协议约定，如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截
至当期期末累积承诺利润的 90%，盛世达无需进行补偿，且未对标的股权减值
测试进行具体约定。请说明设置上述安排的主要考虑，是否符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》（以下简称《1 号指引》）关于业绩补偿的相关规定。
2021 年 6 月 29 日，上市公司与盛世达签订了《股权转让协议之补充协议
（二）》，对相关业绩补偿条款修订为以下表述：
“在业绩承诺期内，如果目标公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期
期末累积承诺利润，承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。业
绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：
当期应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×转让标的股权对应
的最终交易价格－累积已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
24
补偿的金额不冲回。”
2021 年 6 月 29 日，公司与盛世达签订了《股权转让协议之补充协议（二）》，
增加了减值测试补偿条款：
“3.1. 业绩承诺期期满后 4 个月内，荣丰控股应聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并由该会计师事务所出具专项审核意
见。减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。经减值测
试，如目标股权期末减值额＞盛世达已承担的累计业绩补偿金额，则盛世达应向
荣丰控股承担资产减值补偿责任，计算方式如下：
减值测试补偿金额=目标股权期末减值额—盛世达已承担的累计业绩补偿金
额。
目标股权期末减值额=目标股权对应的最终交易价格—减值测试目标股权评
估值±业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对目标股权的
影响。
3.2. 如盛世达依据本协议约定需履行减值补偿义务，则荣丰控股有权从
其当期应付盛世达的交易对价中扣除盛世达当期应补偿金额，不足部分由盛世达
在收到荣丰控股书面补偿通知之日起十五日内以现金方式支付至荣丰控股指定
账户。
3.3. 盛世达根据本协议约定进行业绩补偿金额、违约金及减值测试补偿
金额合计不超过目标股权的交易对价总额。”
综上，上述安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称《1
号指引》）关于业绩补偿的相关规定。
二、本次交易中，宁湧超以未完成承诺净利润的比例对应的本次增资交易
对价总额承担补偿义务，且其作为执行事务合伙人的长沙文超、新余纳鼎并未
作为补偿义务人，与预案对应的安排存在较大差异。请你公司说明作出上述安
排的主要考虑及合理性，是否有利于维护上市公司及中小股东利益
预案中，由宁湧超、长沙文超、新余纳鼎共同作为第一顺位补偿义务人，以
25
未完成承诺净利润的比例对应的拟购买资产交易作价承担补偿义务；本次交易
中，宁湧超以未完成承诺净利润的比例对应的本次增资交易对价总额承担补偿义
务，且其作为执行事务合伙人的长沙文超、新余纳鼎并未作为补偿义务人。因此，
本次交易与预案对应的安排存在一定差异。
上述安排存在差异的主要原因及合理性如下，有利于维护上市公司及中小股
东利益：
（一）与预案相比，本次交易对方案进行了调整：预案阶段，上市公司拟发
行股份购买盛世达、长沙文超、新余纳鼎、宁湧超、农银高投、云旗科技合计持
有的威宇医疗 100%的股权，宁湧超、长沙文超、新余纳鼎均系作为拟收购股权
的出让方；本次交易中，上市公司拟采用支付现金的方式购买盛世达持有标的公
司的全部 30.15%股权、拟以现金 0.60 亿元对标的公司进行增资，长沙文超、新
余纳鼎将其持有标的公司的全部 45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公
司。
（二）在本次交易中，公司拟以 0.60 亿元对标的公司增资，宁湧超作为标
的公司目前的实际控制人和主要经营负责人，以未完成承诺净利润的比例对应的
本次增资交易对价总额承担补偿义务。而农银高投、云旗科技作为财务投资者，
不直接参与标的公司的日常经营活动；长沙文超、新余纳鼎中宁湧超及其一致行
动人合计占比均未超过二分之一，而除宁湧超外的其他合伙人并无承担补偿义务
的意愿。因此，各方根据市场化原则，经自主协商确定，长沙文超、新余纳鼎不
再承担补偿义务，由宁湧超承担补偿义务。
根据《1 号指引》的规定，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是
否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”
虽然宁湧超不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，也未
因本次交易而获得任何股份和现金，但其作为本次交易前标的公司的实际控制
人，公司为了控制风险、维护上市公司及中小股东利益，经上市公司与宁湧超协
商一致，宁湧超同意对本次增资交易对价总额承担补偿义务。
26
三、请结合问题（1）（2）及预案对应的安排，明确盛世达、宁湧超作为补
偿义务人履行业绩补偿义务的具体安排，并说明相关安排的主要考虑及合理性。
根据各方协商一致，盛世达、宁湧超将分别按照已签署的《股权转让协议》
及补充协议、《增资协议》及补充协议的约定履行业绩补偿义务，不存在补偿顺
位的安排。若标的公司未完成承诺净利润，盛世达、宁湧超均需按照上述约定履
行补偿义务，即盛世达以未完成承诺净利润的比例对应的本次股权转让交易对价
总额承担补偿义务、宁湧超以未完成承诺净利润的比例对应的本次增资交易对价
总额承担补偿义务。
上述安排的原因主要系本次股权转让、增资的交易对方不同，股权转让的交
易对方为盛世达、增资的交易对方为标的公司及宁湧超等标的公司股东，故盛世
达作为股权转让的交易对方、宁湧超作为本次交易前标的公司的实际控制人各自
独立履行补偿义务，该安排具有合理性。
四、请说明本次交易设置业绩承诺的参考依据，明确扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司所有者的净利润的具体口径，并结合标的公司 2020 年及
以前年度的经营状况和业绩情况等，说明承诺净利润相比预案有所下滑的主要
原因，充分论证业绩承诺设置的合理性、可实现性，并明确专项审核报告的出
具期限。
（一）业绩承诺的参考依据及计算口径
1、业绩承诺的参考依据
经交易各方协商，本次业绩承诺金额参考了标的公司收益法评估预测时的净
利润，具体金额如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
收益法评估预测（A） 11,712.43 9,193.90 11,218.25
业绩承诺（B） 11,712.43 10,200.00 12,300.00
业绩承诺占比（B/A） 100.00% 110.94% 109.64%
由上表可知，业绩承诺金额略高于标的公司收益法评估预测时的净利润，主
27
要系交易各方在协商业绩承诺金额时，还考虑了本次交易 6,000 万元增资完成后
对标的公司未来业务开展的促进作用。
2、业绩承诺的计算口径
根据交易各方签署的《股权转让协议之补充协议（一）》、《增资协议之补充
协议（一）》，本次业绩承诺的计算口径为“标的公司的扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司所有者的净利润”。
（二）承诺净利润相比预案有所下滑的主要原因及业绩承诺设置的合理性、
可实现性
1、承诺净利润相比预案时下滑的原因及合理性
本次披露的承诺净利润相比预案时有所下滑，下滑的主要原因及该设置的合
理性如下：
（1）资金支持金额不同
预案时，公司拟募集配套资金不超过 4.40 亿元用于标的公司的业务发展等
用途。相关主体在作出业绩承诺时，充分考虑了新增大量资金投入后、标的公司
的业务量可以实现快速增长。
本次披露的承诺净利润是在参考收益法评估时预测的净利润基础上，考虑了
本次交易 0.60 亿元的增资，远低于预案时的 4.40 亿元。故本次披露的承诺净利
润低于预案时披露的承诺净利润。
（2）行业政策发生变化
预案时，虽然《治理高值医用耗材改革方案》已公布，但是高值医用耗材带
量采购政策的推行节奏、实施范围尚具有较大的不确定性，故在预测未来业绩时
未考虑带量采购政策的影响。
截至目前，国内多个省份已经出台了高值耗材带量采购方案，2021 年 4 月 1
日国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布《关于开展部分骨科类高值医用耗
材产品信息采集工作的通知》，全国层面的骨科类高值医用耗材带量采购政策即
将启动。故本次评估时充分考虑了带量采购政策对未来业绩的影响，假设 2022
28
年开始全国范围内全部骨科耗材产品均实施带量采购。
带量采购政策实施后，虽然行业市场集中度提高、标的公司产品销量提高，
但是产品单价的下降会导致标的公司收入下降、净利润减少。故本次披露的承诺
净利润会低于预案时的承诺净利润。
2、业绩承诺设置的可实现性
从行业发展情况来看，标的公司所在的医用骨科植入耗材行业前景良好，空
间广阔，极具市场潜力；从标的公司自身竞争优势来看，标的公司为医用骨科植
入耗材领域的专业配送商和技术服务提供商，具备上游厂商资源优势、下游市场
渠道覆盖优势、专业人才队伍优势、客户需求相对稳定的优势等核心竞争力。本
次交易完成后，标的公司可借助上市公司的融资能力获取资金支持，拓展业务范
围和经营渠道，强化其市场地位和盈利能力，进一步提升竞争力。基于上述情况，
同时考虑本次交易业绩承诺系参考收益法评估时预测的净利润及考虑行业政策
变化而审慎作出，本次交易业绩承诺设置具有可实现性。
（三）专项审核报告的出具期限
2021 年 6 月 29 日，公司与交易各方分别签署了《股权转让协议之补充协议
（二）》、《增资协议之补充协议（二）》，对专项审核报告和减值测试报告的出具
期限进行了约定。即专项审核报告应在每一个会计年度结束后 4 个月内出具，减
值测试的专项审核意见将在业绩承诺期届满后 4 个月内出具。
综上，本次交易的业绩承诺金额与预案时有差异，主要是考虑到行业政策的
变化、资金支持的不同，业绩承诺设置具有合理性、可实现性。
五、盛世达持有你公司 40.81%的股份，质押比例为 96.25%。因涉及湖南
百佳利益责任纠纷案，宁湧超持有标的公司 13.30%股权、持有标的公司股东长
沙文超的 35.00%合伙份额、持有标的公司股东新余纳鼎有限合伙人新余鸿林的
34.58%合伙份额被司法冻结。请你公司结合相关股东股份质押、涉及诉讼具体
情况及进展、自身资金实力、所控制企业的主要财务状况等，分析补偿义务人
盛世达、宁湧超对其补偿义务的履约能力，以及相关事项是否可能对本次交易
的付款安排、标的公司后续运营等产生影响。
29
（一）补偿义务人盛世达对其补偿义务的履约能力
根据本次交易涉及的《股权转让协议》及其补充协议，本次现金购买股权的
业绩承诺方为交易对方盛世达，盛世达承诺标的公司在 2021 年度、2022 年度、
2023 年度实现经审计的标的公司扣除非经常性损益后孰低的归属于母公司所有
者的净利润数额分别不低于 11,712.43 万元、10,200.00 万元、12,300.00 万元，在
业绩承诺期内，如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积
承诺利润，承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式以未完成承诺净利润的比例
对应的本次转让标的股权交易对价总额（即 31,661.54 万元）承担补偿责任。
对于上述补偿义务，盛世达具备一定的履约能力，具体理由如下：
1、盛世达所持荣丰控股股份质押情况不会对其履行补偿义务产生重大不利
影响
截至目前，盛世达持有荣丰控股股份 59,926,083 股，持股比例为 40.81%，
其中 57,680,703 股被质押，质押比例 96.25%，质权人为哈尔滨银行股份有限公
司天津分行，质押到期日为 2022 年 9 月 8 日。
盛世达的上述股份质押担保的是上海宫保商务咨询有限公司向哈尔滨银行
股份有限公司天津分行的借款，截至目前，尚有 56,737 万元本金未偿还；除了
盛世达的上述质押外，盛世达、王征就该笔债务提供了最高额连带责任保证担保。
就上述借款与质押，盛世达实际控制人王征作出书面承诺：“本人承诺，将
严格按照资金融出方哈尔滨银行股份有限公司天津分行的约定，以上海宫保商务
咨询有限公司自有、自筹资金足额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者
其他违约事项导致盛世达所持荣丰控股股权被质权人行使质押权。本人资信情况
良好，不存在到期未偿还的债务，不存在资不抵债情况，本人就上述借款提供的
最高额连带责任保证担保具备相应履约能力，若上海宫保商务咨询有限公司到期
未偿还上述借款，本人将采用多种渠道积极筹措资金，包括但不限于存款、借款、
房产变现等形式，将尽最大努力，积极履行担保义务。”
2、自身资金实力保障其履行补偿义务
报告期内，盛世达单体报表主要财务数据如下：
30
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 251,568.68 253,207.97
负债总计 88,304.84 91,624.38
所有者权益合计 163,263.84 161,583.60
利润表项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 2,857.03 1,782.54
净利润 3,087.88 2,346.38
主要财务指标 2020 年度 2019 年度
资产负债率（%） 35.10 36.19
注：上述数据未经审计。
假设本次交易完成，盛世达将收到交易价款 31,661.54 万元现金；根据新余
纳鼎、盛世达的书面确认与承诺，盛世达对新余纳鼎享有 7,666 万元借款债权，
新余纳鼎以其持有的威宇医疗 15.08%股权（对应出资额 1,700 万元）为该借款提
供股权质押担保。以上收款或回款将进一步保障盛世达履行补偿义务。
3、所控制企业的主要财务状况及盛世达企业诚信状况
截至目前，除上市公司荣丰控股及其附属企业外，盛世达还持有安徽马鞍山
农村商业银行股份有限公司 14,999.00 万股股权（持股比例 10%）。根据 Wind 统
计数据，截至 2021 年 3 月 31 日，其净资产为 567,529.30 万元，2020 年的净利
润为 68,606.54 万元。
根 据 盛 世 达 的 《 企 业 信 用 报 告 》， 并 经 登 录 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台等
网站查询（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至目前，盛世达不存在债务
诉讼事项、不存在被列入失信被执行人的情况，不存在被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，诚信状况良好，不存在诚信方面的重
大违规或违约情形。
31
2021 年 6 月 29 日，盛世达出具《关于本次重大资产重组相关事项的说明与
承诺函》，承诺：“本公司资信情况良好，不存在到期未偿还的债务，不存在资不
抵债情况，本公司就本次交易相关协议项下的义务（包括但不限于业绩补偿义务、
减值补偿义务、违约责任等）具备相应履约能力。若本公司未来需根据相关协议
进行业绩补偿的，本公司将采用多种渠道积极筹措资金，包括但不限于存款、借
款、房产变现等形式，将尽最大努力，积极保障补偿义务的切实履行。”
（二）补偿义务人宁湧超对其补偿义务的履约能力
根据本次交易涉及的《增资协议》及其补充协议，本次增资的业绩承诺方为
宁湧超，宁湧超承诺标的公司在 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现经审计的
标的公司扣除非经常性损益后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不
低于 11,712.43 万元、10,200.00 万元、12,300.00 万元，在业绩承诺期内，如果标
的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润，宁湧超无需
进行补偿，否则应以现金方式以未完成承诺净利润的比例对应的本次增资交易对
价总额（即 6,000 万元）计算承担补偿责任。
对于上述补偿义务，宁湧超具备一定的履约能力，具体理由如下：
1、涉及诉讼具体情况及进展
截至目前，宁湧超涉及诉讼的具体情况及进展如下：
序 受理 原 进展
案号 被告 第三人 案由
号 法院 告 情况
深圳市中广投医疗产业
投资基金（有限合伙）、
长沙 损害
新余百高创业投资管理 一 审
(2021 ） 湘 市岳 杨 公司
有限公司、新余百缘投 湖南百佳生物工 审 理
1 0104 民 初 麓区 永 利益
资管理有限公司、屠伟、 程有限公司 中（注
2003 号 人民 兴 责任
李荃、辜正叶、张伟河、 1）
法院 纠纷
宁湧超、易胜共 9 名被
告
长沙 深圳市中广投医疗产业 湖南百佳生物工 损害 一 审
长 沙 中 院 杨
市中 投资基金（有限合伙）、 程有限公司、长 公司 审 理
2 (2021）湘 01 永
级人 新余百高创业投资管理 沙妙缘可医疗器 利益 中（注
民初 246 号 兴
民法 有限公司、新余百缘投 械有限公司、长 责任 2）
32
序 受理 原 进展
案号 被告 第三人 案由
号 法院 告 情况
院 资管理有限公司、屠伟、 春妙缘可医疗器 纠纷
李荃、辜正叶、张伟河、 械有限公司、海
宁湧超、易胜共 9 名被 南汉地贸易有限
告 公司
注 1：宁湧超持有的标的公司 13.30%股权被申请诉讼财产保全，存在司法冻结。
注 2：宁湧超持有的长沙文超 35.00%合伙企业财产份额、持有的新余鸿林 34.5826%合
伙企业财产份额被申请诉讼财产保全存在司法冻结情形，业已解除。
宁湧超上述案件的诉讼代理人对上述案件出具了《关于（2021）湘 0104 民
初 2003 号及（2021）湘 01 民初 246 号案的意见》，具体内容如下：
“关于原告杨永兴诉被告深圳市中广创投医疗产业投资基金(有限合伙)、新
余百高创业投资管理有限公司、新余百缘投资管理有限公司、屠伟、李荃、辜正
叶、张伟河、宁湧超、易胜及第三人湖南百佳生物工程有限公司损害公司利益责
任纠纷案[案号为（2021）湘 0104 民初 2003 号]的意见:根据该案事实及现有证据
情况，原告杨永兴就该案要求被告宁湧超承担赔偿责任没有任何事实和法律依
据，宁湧超不应承担任何责任。”
“关于原告杨永兴诉被告深圳市中广创投医疗产业投资基金(有限合伙)、新
余百高创业投资管理有限公司、新余百缘投资管理有限公司、屠伟、李荃、辜正
叶、张伟河、宁湧超、易胜及第三人湖南百佳生物工程有限公司损害公司利益责
任纠纷案[案号为（2021）湘 01 民初 246 号]的意见:根据该案事实及现有证据情
况，原告杨永兴就该案要求被告宁湧超承担赔偿责任没有任何事实和法律依据，
宁湧超不应承担任何责任。”
就宁湧超的上述涉诉案件可能对本次交易产生的风险，上市公司已在 2021
年 6 月 8 日披露的《重组报告书（草案）》“第十一节 风险因素”/“三、其他风
险”/“宁湧超涉诉风险”中进行提示。
2、自身资金实力保障其履行补偿义务
宁湧超有多年管理企业的经验，其在管理企业时积累的薪金所得，有助于提
升其财务、资产状况，其最近三年的主要任职情况如下：
33
起止时间 任职单位 职务
2017.4 至 2020.5 威宇医疗 总经理
2020.5 至今 威宇医疗 董事长兼总经理
2017.3 至今 长沙文超 执行事务合伙人
2019.8 至今 新余纳鼎 执行事务合伙人
2019.8 至今 新余鸿林 执行事务合伙人
2017.1 至今 湖南泓耀生物科技有限责任公司 董事兼总经理
2017.1 至今 湖南百佳生物工程有限公司 董事
3、所控制企业的主要财务状况及宁湧超个人诚信状况
截至目前，宁湧超直接持有标的公司股权 13.30%，根据中联评估出具的《评
估报告》，于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，威宇医疗 100%股权评估值为
110,900.00 万元，因此，宁湧超持有的 13.30%股权价值为 14,749.70 万元。
截 至 目前 ，根 据 宁湧 超的 个人 征 信报 告， 并经 登 录中 国裁 判文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台等
网站查询（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），宁湧超不存在债务诉讼事项、
不存在被列入失信被执行人的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况，诚信状况良好，不存在诚信方面的重大违规或违
约情形。
2021 年 6 月 29 日，宁湧超出具《承诺函》，承诺：“本人资信情况良好，不
存在到期未偿还的债务，不存在资不抵债情况，本人就本次交易相关协议项下的
义务（包括但不限于业绩补偿义务、减值补偿义务、违约责任等）具备相应履约
能力。若本人未来需根据相关协议进行业绩补偿的，本人将采用多种渠道积极筹
措资金，包括但不限于存款、借款、房产变现、标的公司剩余股权质押融资等形
式，将尽最大努力，积极保障补偿义务的切实履行。”
34
（三）相关事项是否可能对本次交易的付款安排、标的公司后续运营等产
生影响
1、相关事项对本次交易的付款安排的影响
根据本次交易涉及的《股权转让协议》及其补充协议、《增资协议》及其补
充协议，本次交易的付款安排如下：
对于本次现金购买股权，荣丰控股以现金方式支付标的股权的交易对价。交
易对价款来源于荣丰控股签订《股权转让协议》之日起通过出售房地产资产所筹
集的自有资金，盛世达于交割日后实际收到的股权转让价款累计不得高于同期荣
丰控股房地产资产出售回款，具体付款安排及进度由双方根据房地产资产出售情
况另行协商确定。
对于本次增资，荣丰控股在相关先决条件均满足或以书面方式豁免之日后的
十（10）个工作日内，应向标的公司一次性支付全部增资款。
根据上述安排，本次交易的付款主体为荣丰控股，因此，盛世达的股权质押、
宁湧超的涉及诉讼对本次交易的付款安排不会造成不利影响。
2、相关事项对标的公司后续运营的影响
截至目前，宁湧超持有的标的公司 13.30%股权被司法冻结，若宁湧超因上
述案件产生实际赔偿义务而导致冻结股权被执行，其参与标的公司后续运营的积
极性将可能因在标的公司拥有的股权权益降低受到一定影响。但鉴于：
① 本次交易中作出了超额业绩奖励安排：为激励标的公司管理团队勤勉尽
责，尽力提高经营业绩，经各方一致确认并同意，在承诺期间各个会计年度结束
后，如标的公司截至当期期末的累积实际利润大于截至当期期末的累积承诺利
润，就超出截至当期期末的累积承诺利润部分，由上市公司对标的公司管理团队
实施超额业绩奖励，宁湧超有权代表管理团队要求标的公司及时足额支付。
② 宁湧超已与标的公司签订《保守商业秘密与竞业禁止协议》，约定宁湧超
供职于威宇医疗工作期限内及自宁湧超离职（无论任何原因离职）之日起 2 年以
内不得在中国国内外从事与威宇医疗相同的行业。若相关人员违反了上述竞业禁
35
止规定，按照《保守商业秘密与竞业禁止协议》的约定，相关人员至少需向标的
公司赔偿其“在任职期限内已得到薪金的 70%。宁湧超承诺其将严格遵守上述协
议安排，不会从事可能损害上市公司及其股东利益的行为。
综上，本次交易中的超额业绩奖励安排有利于增强宁湧超参与标的公司后续
运营的积极性，在宁湧超的承诺及其与上市公司签署的竞业禁止协议得以充分遵
守和履行的基础上，相关事项对标的公司后续运营不会产生重大不利影响。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易中涉及的业绩承诺及补偿的安排符合《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》关于业绩补偿的相关规定。
2、虽然宁湧超不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，
也未因本次交易而获得任何股份和现金，但其作为本次交易前标的公司的实际控
制人，上市公司为了控制风险、维护上市公司及中小股东利益，经上市公司与宁
湧超协商一致，宁湧超同意对本次增资交易对价总额承担补偿义务。
3、因本次股权转让、增资的交易对方不同，股权转让的交易对方为盛世达、
增资的交易对方为标的公司及宁湧超等标的公司股东，故盛世达作为股权转让的
交易对方、宁湧超作为本次交易前标的公司的实际控制人各自独立履行补偿义
务，该安排具有合理性。
4、本次交易的业绩承诺金额与预案时有差异，主要是考虑到行业政策的变
化、资金支持的不同，业绩承诺设置具有合理性、可实现性。
5、本次交易的补偿义务人盛世达、宁湧超对其补偿义务具备一定的履约能
力，相关事项不会对本次交易的付款安排、标的公司后续运营等产生重大不利影
响。
36
问题 5、本次交易同时设置了超额业绩奖励，超额业绩奖励金额=（截至当
期期末的累积实际净利润-截至当期期末的累积承诺净利润）×33.74%×70%-上
市公司已累计支付超额业绩奖励。奖励对象为届时仍在标的公司任职的管理人
员和核心人员，具体奖励对象名单、奖励方式及上述超额业绩奖励的内部分配
方案由上市公司及业绩承诺方根据标的公司经营管理情况拟定。请你公司说明：
（1）超额业绩奖励计算公式相关指标设置的主要依据及合理性，是否与本
次交易现金增资的业绩补偿安排相匹配。
（2）奖励对象是否可能为你公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人，是否符合《1 号指引》关于业绩奖励的相关规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、超额业绩奖励计算公式相关指标设置的主要依据及合理性，是否与本
次交易现金增资的业绩补偿安排相匹配
（一）超额业绩奖励计算公式相关指标设置的主要依据及合理性
本次超额业绩奖励金额=（截至当期期末的累积实际净利润-截至当期期末的
累积承诺净利润）×33.74%×70%-上市公司已累计支付超额业绩奖励。在计算
的当期奖励金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经奖励的金额不冲回。为免异
议，向标的公司管理团队支付的前述超额业绩奖励总额应不超过本次交易总对价
（37,661.54 万元）的 20%（即 7,532.308 万元），超过部分无需支付。
其中，33.74%为本次交易完成后上市公司持有标的公司的股权比例，70%为
各方协商后的计算比例，即上市公司将其享有标的公司超额业绩部分的 70%奖励
给标的公司的管理团队。
根据《1 号指引》相关规定，“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产
交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈
利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不
超过其交易作价的 20%。”
37
本次超额业绩奖励的设置符合《1 号指引》的规定，是交易各方充分协商后
的结果，具有合理性。
（二）超额业绩奖励是否与本次交易现金增资的业绩补偿安排相匹配
超额业绩奖励实施的前提是标的公司业绩承诺期限内实现的累计净利润数
超过承诺的累计净利润数。设置超额业绩奖励条款，是为了激励标的公司届时在
任的经营管理团队，保持标的公司的经营管理团队稳定，并充分调动其积极性，
创造超预期的业绩，从而促进上市公司及其投资者的利益。
根据《增资协议之补充协议（二）》，本次超额业绩奖励的对象为“届时仍在
标的公司任职的管理人员和核心人员（不包括上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人）”。上述激励对象与长沙文超、新余纳鼎的合伙人并不存在对
应关系，具体的激励对象名单将会由上市公司及增资的业绩承诺方宁湧超根据标
的公司经营管理情况拟定，并经上市公司董事会决议通过。
综上，超额业绩奖励与本次交易现金增资的业绩补偿安排具有一定的匹配
性。
二、奖励对象是否可能为你公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人，是否符合《1 号指引》关于业绩奖励的相关规定
根据《1 号指引》相关规定，“上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对
象的范围、确定方式。交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。”
根据《增资协议之补充协议（二）》的约定：“超额业绩奖励以现金方式由上
市公司进行奖励，奖励对象为届时仍在标的公司任职的管理人员和核心人员（不
包括上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人），具体奖励对象名单、
奖励方式及上述超额业绩奖励的内部分配方案由上市公司及业绩承诺方根据标
的公司经营管理情况拟定，并经上市公司董事会决议通过，因此产生的相关税金
由奖励获得人承担。”
根据协议约定，本次超额业绩奖励对象不包括上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人，相关安排符合《1 号指引》关于业绩奖励的相关规定。
38
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：超额业绩奖励计算公式相关指标设置符合《1
号指引》的规定、具有合理性，超额业绩奖励与本次交易现金增资的业绩补偿安
排具有一定的匹配性；本次超额业绩奖励对象不包括上市公司控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人，相关安排符合《1 号指引》关于业绩奖励的相关规定。
39
问题 8、报告书显示，标的公司威宇医疗及其下属企业存在多项经营资质，
其中部分经营资质将陆续于年内或 2022 年到期。请你公司说明：
（1）标的公司是否已取得生产经营所需的全部必要资质或已履行必要的资
质备案等法律程序。
（2）是否存在已到期的经营资质及其续展程序和进展，是否存在续期障碍，
相关资质到期至续展期间，标的公司开展生产经营是否依法合规，有无受到处
罚的风险。
（3）将在年内或 2022 年到期的经营资质续期是否存在法律障碍或重大不
确定性，如有，请说明相关应对措施。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、标的公司是否已取得生产经营所需的全部必要资质或已履行必要的资
质备案等法律程序
截至目前，威宇医疗及其实际开展业务的附属企业已取得其实际从事相关主
营业务所需必要资质，具体如下：
序 公司名 是否
主营业务 所需资质
号 称 取得
威 宇 医 Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、 医疗器械经营许可证、第二类医
1 是
疗 Ⅲ类医疗器械的销售 疗器械经营备案（注 1）
安 徽 威 Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、 医疗器械经营许可证、第二类医
2 是
旺 Ⅲ类医疗器械的销售 疗器械经营备案
山 东 齐 Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、 医疗器械经营许可证、第二类医
3 是
辉 Ⅲ类医疗器械的销售 疗器械经营备案
湖 南 威 Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、 医疗器械经营许可证、第二类医
4 是
高 Ⅲ类医疗器械的销售 疗器械经营备案
湖 北 博 Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、 医疗器械经营许可证、第二类医
5 是
瑞昇达 Ⅲ类医疗器械的销售 疗器械经营备案
湖 北 风 Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、 医疗器械经营许可证、第二类医
6 是
源凯骏 Ⅲ类医疗器械的销售 疗器械经营备案
40
序 公司名 是否
主营业务 所需资质
号 称 取得
河 南 威 Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、 医疗器械经营许可证、第二类医
7 是
旺 Ⅲ类医疗器械的销售 疗器械经营备案
石 家 庄 Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、 医疗器械经营许可证、第二类医
8 是
威宇 Ⅲ类医疗器械的销售 疗器械经营备案
山 西 华 Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、 医疗器械经营许可证、第二类医
9 是
泰 Ⅲ类医疗器械的销售 疗器械经营备案
陕 西 华 Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、 医疗器械经营许可证、第二类医
10 是
泰元 Ⅲ类医疗器械的销售 疗器械经营备案
海 南 瑞 Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、 医疗器械经营许可证、第二类医
11 是
琼 Ⅲ类医疗器械的销售 疗器械经营备案
四 川 威 Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、 医疗器械经营许可证、第二类医
12 是
恒 Ⅲ类医疗器械的销售 疗器械经营备案
北 京 博 Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、 医疗器械经营许可证、第二类医
13 是
容百益 Ⅲ类医疗器械的销售 疗器械经营备案
内 蒙 古 Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、 医疗器械经营许可证、第二类医
14 是
泰旭 Ⅲ类医疗器械的销售 疗器械经营备案
辽 宁 威 Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、 医疗器械经营许可证、第二类医
15 是
宇 Ⅲ类医疗器械的销售 疗器械经营备案
吉 林 裕 Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、 医疗器械经营许可证、第二类医
16 是
翔 Ⅲ类医疗器械的销售 疗器械经营备案
广 东 威 Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、 医疗器械经营许可证、第二类医
17 是
宇 Ⅲ类医疗器械的销售 疗器械经营备案
无 与 伦 预包装食品的销售、保健食品
18 食品经营许可证（注 2） 是
比 的销售
广 西 威 Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、 医疗器械经营许可证、第二类医
19 是
高 Ⅲ类医疗器械的销售 疗器械经营备案
福 建 格 Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、 医疗器械经营许可证、第二类医
20 是
林雅斯 Ⅲ类医疗器械的销售 疗器械经营备案
龙 岩 赢 Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、 医疗器械经营许可证、第二类医
21 是
聚森 Ⅲ类医疗器械的销售 疗器械经营备案
注 1：根据《医疗器械经营监督管理办法（2017 年）》的相关规定，经营第一类医疗器
械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类医疗器械实行许可管理。
注 2：根据《中华人民共和国食品安全法（2021 修正）》，国家对食品生产经营实行许可
41
制度。从事食品生产、食品销售、餐饮服务，应当依法取得许可。但是，销售食用农产品和
仅销售预包装食品的，不需要取得许可。仅销售预包装食品的，应当报所在地县级以上地方
人民政府食品安全监督管理部门备案。
二、是否存在已到期的经营资质及其续展程序和进展，是否存在续期障碍，
相关资质到期至续展期间，标的公司开展生产经营是否依法合规，有无受到处
罚的风险
截至目前，标的公司不存在已到期的经营资质。
三、将在年内或 2022 年到期的经营资质续期是否存在法律障碍或重大不确
定性，如有，请说明相关应对措施
截至目前，威宇医疗及其附属企业将在年内或 2022 年到期的经营资质情况
及其续期条件和要求如下：
序 公司 证书名 颁发单
证书编号 有效期 资质续展的办理条件
号 名称 称 位
医 疗 器 皖芜食药监械经
威宇医 芜 湖 市 2020.10.19- （一）具有与经营范围
1 械 经 营 营 许 20170038 和 经营规 模相适 应的
疗 市监局 2022.06.14
许可证 号
质 量管理 机构或 者质
医 疗 器 湘长食药监械经 量管理人员，质量管理
湖南威 长 沙 市 2019.05.07- 人 员应当 具有国 家认
2 械 经 营 营 许 20170130
高 市监局 2022.06.12 可 的相关 专业学 历或
许可证 号（更）
者职称；
医 疗 器 鄂汉食药监械经
湖北博 武 汉 市 2019.07.16- （二）具有与经营范围
3 械 经 营 营 许 20170378
瑞昇达 市监局 2022.08.31 和 经营规 模相适 应的
许可证 号
经营、贮存场所；
漳州市
医 疗 器 闽漳食药监械经 （三）具有与经营范围
福建格 食 品 药 2020.09.25-
4 械 经 营 营 许 20176001 和 经营规 模相适 应的
林雅斯 品 监 督 2022.12.13
许可证 号 贮存条件，全部委托其
管理局
他 医疗器 械经营 企业
医 疗 器 鄂汉食药监械经 贮 存的可 以不设 立库
湖北风 武 汉 市 2019.04.15-
5 械 经 营 营 许 20170479 房；
源凯骏 市监局 2022.11.02
许可证 号
（四）具有与经营的医
内 蒙 古 疗 器械相 适应的 质量
医 疗 器 内呼食药监械经 自 治 区 管理制度；
内蒙古 2020.07.23-
6 械 经 营 营 许 20170357 呼 和 浩
泰旭 2022.11.14 （五）具备与经营的医
许可证 号 特 市 行
政 审 批 疗 器械相 适应的 专业
42
序 公司 证书名 颁发单
证书编号 有效期 资质续展的办理条件
号 名称 称 位
和政务 指导、技术培训和售后
服务局 服务的能力，或者约定
由 相关机 构提供 技术
山西省
支持。
医 疗 器 晋并食药监械经 太 原 市
山西华 2020.08.26-
7 械 经 营 营 许 20170439 行 政 审 从 事第三 类医疗 器械
泰 2022.11.06
许可证 号 批服务 经 营的企 业还应 当具
管理局 有 符合医 疗器械 经营
质 量管理 要求的 计算
医 疗 器 冀石食药监械经 石 家 庄
石家庄 2019.06.27- 机信息管理系统，保证
8 械 经 营 营 许 20171128 市 行 政
威宇 2022.10.18 经营的产品可追溯。鼓
许可证 号 审批局
励从事第一类、第二类
成都市 医 疗器械 经营的 企业
医 疗 器 川蓉食药监械经
四川威 食 品 药 2019.03.29- 建 立符合 医疗器 械经
9 械 经 营 营 许 20170689
恒 品 监 督 2022.10.26 营 质量管 理要求 的计
许可证 号
管理局 算机信息管理系统。
广西壮
医 疗 器 桂南食药监械经 族 自 治
广西威 2020.03.19-
10 械 经 营 营 许 20170296 区 南 宁
高 2022.08.20
许可证 号 市行政
审批局
佛山市
医疗器
广东威 粤禅食药监械经 食 品 药 2018.09.03-
11 械经营
宇 营许 20175041 品 监 督 2022.08.22
许可证
管理局
济南市
医 疗 器 鲁济食药监械经
山东齐 行 政 审 2020.08.21-
12 械 经 营 营 许 20170674
辉 批 服 务 2022.07.24
许可证 号
局
医 疗 器 辽沈食药监械经
辽宁威 沈 阳 市 2021.05-17-
13 械 经 营 营 许 20170730
宇 市监局 2022.09.05
许可证 号
（一）具有与经营的食
品品种、数量相适应的
深圳市
食品经 食 品原料 处理和 食品
深圳无 JY14403050079 食 品 药 2018.07.20-
14 营许可 加工、销售、贮存等场
与伦比 138 品 监 督 2021.11.27
证 所，保持该场所环境整
管理局
洁，并与有毒、有害场
所 以及其 他污染 源保
43
序 公司 证书名 颁发单
证书编号 有效期 资质续展的办理条件
号 名称 称 位
持规定的距离；
（二）具有与经营的食
品品种、数量相适应的
经营设备或者设施，有
相应的消毒、更衣、盥
洗、采光、照明、通风、
防腐、防尘、防蝇、防
鼠、防虫、洗涤以及处
理废水、存放垃圾和废
弃物的设备或者设施；
（三）有专职或者兼职
的 食品安 全管理 人员
和 保证食 品安全 的规
章制度；
（四）具有合理的设备
布局和工艺流程，防止
待 加工食 品与直 接入
口食品、原料与成品交
叉污染，避免食品接触
有毒物、不洁物；
（五）法律、法规规定
的其他条件。
就上述资质续期事宜，威宇医疗实际控制人宁湧超出具《承诺函》：“1、威
宇医疗及其附属企业标的公司已取得生产经营所需的全部必要资质或已履行必
要的资质备案等法律程序，若因未取得必要资质或履行必要程序而被予以行政处
罚或被相关第三人主张损害赔偿的，本人同意以现金方式对威宇医疗及其附属企
业遭受的经济损失予以全额补偿。2、截至本函出具之日，威宇医疗及其附属企
业不存在已到期的经营资质；对于将在年内或 2022 年到期的经营资质，对应企
业符合资质续期需要满足的法定条件，续期不存在法律障碍或重大不确定性，在
相关资质到期前，本人将积极督促威宇医疗及其附属企业及时办理续期事宜。若
因现有经营资质无法续期而对威宇医疗持续经营带来负面影响的，本人同意以现
金方式对威宇医疗及其附属企业遭受的经济损失予以全额补偿。”
截至目前，深圳无比伦比预计不再开展预包装食品的销售、保健食品的销售
44
业务，其拟注销所持有的食品经营许可证，不涉及续期事宜；除深圳无与伦比外，
威宇医疗及其上述其他附属企业符合上述资质的续期条件，其人员情况、生产经
营条件等未发生重大负面变化，未来威宇医疗将根据经营实际情况确定上述资质
申请续期的计划，保持相关生产经营资质的持续有效性，上述资质、许可的续期
不收取行政许可费用，除相关人员为办理续期产生的交通费、差旅费等常规费用
外，办理上述资质的续期不存在其他大额支出。
在相关法律法规及政策不发生实质性变化且威宇医疗人员情况、生产经营条
件等未发生重大负面变化的前提下，威宇医疗办理相关资质的续期不存在实质性
障碍和重大不确定性，不会对本次交易造成重大不利影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、威宇医疗及其实际开展业务的附属企业已取得其实际从事相关主营业务
所需必要资质。
2、威宇医疗不存在已到期的经营资质。
3、在相关法律法规及政策不发生实质性变化且威宇医疗人员情况、生产经
营条件等未发生重大负面变化的前提下，威宇医疗办理相关资质的续期不存在实
质性障碍和重大不确定性，不会对本次交易造成重大不利影响。
45
问题 9、报告书显示，标的公司存在 3 件尚未了结 100 万元以上的重大诉讼、
仲裁案件。请你公司结合标的公司相关诉讼进展及以前年度类似诉讼执行情况
等，说明标的公司就尚未了结的诉讼、仲裁案件计提预计负债的情况，是否充
分合理。请独立财务顾问、会计师核查并表明确意见。
【回复】：
一、目前尚未了结 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件具体情况
截至目前，标的公司存在 3 件尚未了结的 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案
件，具体情况如下列示：
预计赔偿金额及判断
序 原
被告 起因 最新进展 依据
号 告
根据 2020 年 11 月 6
日海南瑞琼收 到的
（2020）琼 0107 执
2020 年 4 月 20 日， 2171 号 执行裁 定书
海南
海南瑞琼以被告拖欠 显示，申请冻结会同
瑞琼
销售合同款为由向海 海口市琼山区人民法院下达（2020） 县中医院在中国工商
（威 会同县
口市琼山区人民法院 琼 0107 民初 2439 号民事判决书裁 银行湖南省怀化会同
1 宇医 中医医
提起诉讼，要求会同 定海南瑞琼胜诉，于 2020 年 8 月 19 支行账户，申请控制
疗子 院
县中医院偿还合同欠 日立案执行 金额 2,095,364.73 元，
公
款 2,060,600.31 元及 目前实际控制 金额
司）
逾期利息 0.00 元，且未发现被
执行人有其他可供执
行的财产。预计法院
判决执行难度较大
46
预计赔偿金额及判断
序 原
被告 起因 最新进展 依据
号 告
根据 2020 年 9 月 25 日山东省济南
市天桥区人民法院下达（2020）鲁
2020 年 9 月 2 日，山 0105 财保 310 号民事裁定书，支持
山东 东齐辉以被告拖欠销 山 东 齐辉 申请 诉前 财产 保全 的 请
齐辉 售合同款为由向山东 求，冻结被告银行存款 178 万元或 截至目前，涉案款项
济南新
（威 省济南市天桥区人民 查封其同等价值的财产。因案件发 尚未收到。考虑到对
萌医药
2 宇医 法院提起诉讼，要求 生时山东齐辉注册地在济南市市中 方的财务状况和经营
有限公
疗子 被告偿还合同欠款 区，案件材料已移交至山东省济南 情况，预计款项难以
司
公 140 万元及逾期利 市市中区法院人民法院，2021 年 5 收回。
司） 息，并支付违约金 38 月 24 日，山东省济南市市中区法院
万元 人民法院下达民事判决书，判决被
告于判决生效之日起十日内支付山
东齐辉货款 140 万元及逾期利息
2019 年 7 月 12 日， 2019 年 7 月 19 日，根据山东省聊城
山东 山东齐辉以被告拖欠 市东昌府区人民法院下达的民事裁
聊城市 截至目前，聊城市东
齐辉 销售合同款为由向山 定书裁定冻结被告在金融机构的存
东昌府 昌府区梁水镇镇中心
（威 东省聊城市东昌府区 款 220 万元，期限十二个月，立即
区梁水 卫生院资金冻结已解
3 宇医 人民法院提起诉讼， 执行。2019 年 10 月 11 日，本案在
镇镇中 除，仍余 123 万元货
疗子 要求被告偿还合同欠 审理过程中经法院主持调解达成协
心卫生 款尚未支付，预计剩
公 款 213 万元及逾期利 议：被告于 2019 年 12 月 31 日前偿
院 余货款难以收回。
司） 息，同时向法院申请 还山东齐辉医疗科技有限公司货款
财产保全 168 万元
截至目前，标的公司除以上诉讼案件之外，不存在其他重大未决诉讼案件。
二、标的公司就尚未了结的诉讼、仲裁案件计提预计负债的情况及其合理
性
在上述尚未了结的诉讼中，标的公司均为原告，不存在需要计提预计负债的
情况。根据执行裁定书及目前收回还款的实际情况，标的公司进行如下会计处理：
（一）海南瑞琼医疗器械科技有限公司诉会同县中医院买卖合同纠纷案法院
执行难度较大，考虑到对方的财务状况和经营情况，全额计提应收账款坏账准备；
（二）山东齐辉医疗科技有限公司诉济南新萌医药有限公司买卖合同纠纷案
47
涉案款项尚未收到，考虑到对方的财务状况和经营情况，全额计提应收账款坏账
准备；
（三）山东齐辉医疗科技有限公司诉聊城市东昌府区梁水镇镇中心卫生院买
卖合同纠纷案收回货款难度较大，考虑到对方的财务状况和经营情况，全额计提
应收账款坏账准备。
综上，标的公司已充分考虑了尚未了结的诉讼、仲裁案件的影响，会计处理
合理。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司已充分考虑了尚未了结的诉讼、仲裁
案件的影响，相关应收账款坏账准备的计提充分、合理。
48
问题 10、请你公司说明在会计政策同行业比较、市场法评估、定价公允性
分析等方面关于可比公司的选取原则、选取标准及选取过程，说明可比公司选
取结果存在不一致的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、会计政策同行业比较中可比公司的选取原则、选取标准及选取过程
（一）选取原则及标准
选取 Wind 申银万国行业分类之“SW 医药生物”之“SW 医药商业 II”的 A
股和港股企业，再从中选择具有成规模的医疗器械（非 IVD、非低值医用耗材）
流通业务、在全国范围内开展业务的上市公司，即国药控股（1099.HK）、嘉事
堂 （ 002462.SZ）、海 王生 物（000078.SZ）、 九州 通（600998.SH）、瑞康 医 药
（002589.SZ）、上海医药（601607.SH）作为可比上市公司。同时，也选取正在
进行上市申请的国科恒泰作为可比公司。
（二）选取过程
Wind 申银万国行业分类之“SW 医药生物”之“SW 医药商业 II”的 A 股和
港股企业总共有 30 家，根据上述原则和标准剔除 24 家，具体情况如下：
序号 证券代码 证券简称 剔除的理由
已选择了国药控股（1099.HK）。国药一致为国药控股的控
1 000028.SZ 国药一致 股子公司，医疗器械经销业务主要在国药控股及其他子公
司开展
2 000411.SZ 英特集团 业务主要集中在浙江省，非全国布局
3 000705.SZ 浙江震元 以药品销售为主，无成规模的医疗器械销售
4 000950.SZ 重药控股 业务主要集中在重庆市，非全国布局
5 002727.SZ 一心堂 销售模式以零售为主，非批发
2021 年重组之后，主营业务变为农业综合服务、汽车商贸
6 002758.SZ 浙农股份
服务
1、业务主要集中在福建省，非全国布局
7 002788.SZ 鹭燕医药
2、医疗器械产品以低值耗材为主
8 002872.SZ ST 天圣 以药品销售为主，无成规模的医疗器械销售
49
序号 证券代码 证券简称 剔除的理由
9 200028.SZ 一致 B 国药一致（000028.SZ）的 B 股
10 300937.SZ 药易购 以药品销售为主，无成规模的医疗器械销售
11 600056.SH 中国医药 医疗器械产品以 IVD 为主
12 600090.SH *ST 济堂 以药品销售为主，无成规模的医疗器械销售
13 600272.SH 开开实业 以药品销售为主，无成规模的医疗器械销售
已选择了国药控股（1099.HK）。国药股份为国药控股的控
14 600511.SH 国药股份 股子公司，医疗器械经销业务主要在国药控股及其他子公
司开展
15 600713.SH 南京医药 业务主要集中在江苏省，非全国布局
1、以药品销售为主，无成规模的医疗器械销售
16 600829.SH 人民同泰
2、业务主要集中在黑龙江省，非全国布局
1、以药品销售为主，无成规模的医疗器械销售
17 600833.SH 第一医药
2、业务主要集中在上海市，非全国布局
18 603233.SH 大参林 销售模式以零售为主，非批发
19 603368.SH 柳药股份 业务主要集中在广西壮族自治区，非全国布局
20 603716.SH 塞力医疗 医疗器械产品以 IVD 为主
21 603883.SH 老百姓 销售模式以零售为主，非批发
22 603939.SH 益丰药房 销售模式以零售为主，非批发
23 605266.SH 健之佳 销售模式以零售为主，非批发
24 900943.SH 开开 B 股 以药品销售为主，无成规模的医疗器械销售
二、定价公允性分析中可比公司的选取原则、选取标准及选取过程
在会计政策同行业比较中可比公司的基础上，删除了尚未上市的国科恒泰，
剩余的国药控股（1099.HK）、嘉事堂（002462.SZ）、海王生物（000078.SZ）、九
州通（600998.SH）、瑞康医药（002589.SZ）、上海医药（601607.SH）等 6 家上
市公司作为定价公允性分析中的可比公司。
三、市场法评估中可比公司的选取原则、选取标准及选取过程
（一）选取原则及标准
选取 Wind 申银万国行业分类之“SW 医药生物”之“SW 医药商业 II”的 A
50
股企业，剔除 ST 股票、B 股，再从中选择具有成规模的医疗器械（非 IVD、非
低值医用耗材）流通业务、已披露了医疗器械业务收入数据的上市公司，并且删
除了市值规模过大的上市公司，最终选择了海王生物（000078.SZ）、瑞康医药
(002589.SZ) 、 英 特 集 团 （ 000411.SZ）、 国 药 一 致 （ 000028.SZ）、 柳 药 股 份
（603368.SH）、南京医药（600713.SH）、重药控股（000950.SZ）。
（二）选取过程
Wind 申银万国行业分类之“SW 医药生物”之“SW 医药商业 II”的 A 股企
业总共有 29 家，根据上述原则和标准剔除 22 家，具体情况如下：
序号 证券代码 证券简称 剔除的理由
1 000705.SZ 浙江震元 以药品销售为主，无成规模的医疗器械销售
2 002462.SZ 嘉事堂 未披露医疗器械收入数据
3 002727.SZ 一心堂 销售模式以零售为主，非批发
2021 年重组之后主营业务成为农业综合服务、汽车商贸服
4 002758.SZ 浙农股份
务
5 002788.SZ 鹭燕医药 医疗器械产品以低值耗材为主
6 002872.SZ ST 天圣 ST 股
7 200028.SZ 一致 B B股
8 300937.SZ 药易购 以药品销售为主，无成规模的医疗器械销售
9 600056.SH 中国医药 医疗器械产品以 IVD 为主
10 600090.SH *ST 济堂 ST 股
11 600272.SH 开开实业 以药品销售为主，无成规模的医疗器械销售
12 600511.SH 国药股份 市值规模过高
13 600829.SH 人民同泰 以药品销售为主，无成规模的医疗器械销售
14 600833.SH 第一医药 以药品销售为主，无成规模的医疗器械销售
15 600998.SH 九州通 市值规模过高
16 601607.SH 上海医药 市值规模过高
17 603233.SH 大参林 销售模式以零售为主，非批发
18 603716.SH 塞力医疗 医疗器械产品以 IVD 为主
51
序号 证券代码 证券简称 剔除的理由
19 603883.SH 老百姓 销售模式以零售为主，非批发
20 603939.SH 益丰药房 销售模式以零售为主，非批发
21 605266.SH 健之佳 销售模式以零售为主，非批发
22 900943.SH 开开 B 股 B股
四、可比公司选取结果存在不一致的原因及合理性
会计政策同行业比较、市场法评估、定价公允性分析中选取的可比公司存在
差异，主要系选取的目的不同。市场法评估在选取可比公司时，要考虑数据的可
获得性、经营规模的可比性、评估机构自身评估方法的要求等因素。
若以市场法评估选取的可比公司用于会计政策同行业比较，可知标的公司的
应收账款坏账计提比例仍然是谨慎、合理的，2020 年度的具体对比情况如下：
公司 1-6 月 7-12 月 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
海王生物 0.00% 0.29% 6.35% 47.45% 100.00% 100.00% 100.00%
瑞康医药 0.50% 1.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00%
英特集团 0.50% 0.50% 10.00% 20.00% 50.00% 70.00% 100.00%
国药一致 0.20% 0.20% 11.04% 17.39% 60.50% 60.50% 60.50%
柳药股份 0.73% 0.73% 9.82% 23.78% 52.68% 81.82% 100.00%
南京医药 0.27% 0.27% 28.59% 92.36% 100.00% 100.00% 100.00%
重药控股 0.50% 0.50% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
可比公司中
0.50% 0.50% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00%
位数
标的公司 1.00% 5.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00%
若以市场法评估选取的可比公司用于定价公允性分析，则可比公司 2020 年
12 月 31 日的市盈率算术平均值（剔除负值）为 21.55 倍，标的公司交易定价对
应 2021 年度、2022 年度、2023 年度业绩承诺的市盈率（9.02 倍、10.36 倍、8.59
倍）均低于上述可比公司的市盈率水平，本次交易定价处于合理水平。
综上，本次可比公司的选取结果存在一定的差异，主要系选取目的不同，具
52
有合理性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次可比公司的选取结果存在一定的差异，主
要系选取目的不同，具有合理性。
53
问题 11、请你公司说明“带量采购”和“两票制”等相关医疗改革政策在
标的公司业务所在地的执行情况，标的公司及其供应商、经销商等获得“两票
制”相关授权、中标集中采购项目情况，分析对标的公司营业收入（区分销售
模式、产品类型）和毛利率的影响，并结合标的公司核心竞争力、市场占有率、
同行业可比公司和可比交易相关情况等，说明预测期内各个会计年度营业收入、
毛利率和期间费用等关键参数的变动情况、预测依据及其合理性，是否符合公
司历史经营业绩及行业发展趋势，评估过程是否充分考虑医疗改革政策及行业
整合竞争等的影响，并进一步分析本次标的公司评估增值 34.69%的主要原因及
合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、“带量采购”和“两票制”等相关医疗改革政策在标的公司业务所在地
的执行情况；标的公司及其供应商、经销商等获得“两票制”相关授权、中标
集中采购项目情况及对标的公司业务的影响分析
（一）标的公司所在地“带量采购”和“两票制”等政策的执行情况
1、带量采购政策的执行情况
2019 年 7 月，国务院办公厅印发《治理高值医用耗材改革方案》，要求国家
医保局 2019 年下半年启动完善分类集中采购办法。对于临床用量较大、采购金
额较高、临床使用较成熟、多家企业生产的高值医用耗材，按类别探索集中采购，
鼓励医疗机构联合开展带量采购谈判。
带量采购体现了主管部门“以量换价”的思路，促使带量品种降价、节省医保
开支及降低患者负担、推动行业转型升级。截至目前，标的公司的主要业务所在
地中已经正式实施骨科产品带量采购政策的省份包括安徽省、江苏省、福建省、
山东省，具体如下：
序 发布 公告 执行
政策文件名称 区域 骨科类 对应公告名称
号 时间 时间 时间
54
序 发布 公告 执行
政策文件名称 区域 骨科类 对应公告名称
号 时间 时间 时间
《安徽省省属公立
《关于执行安徽省
医疗机构高值医用 骨科植入
省属公立医疗机构
耗材集中带量采购 2019- （脊柱） 2019- 2019-
1 安徽 高值医用耗材集中
谈判议价（试点）实 07-03 类高值耗 08-12 08-16
带量采购谈判议价
施方案》（皖医保发 材
结果的通知》
[2019]15 号）
《安徽省公立医疗 《关于执行安徽省
机构高值医用耗材 第二批高值医用耗
2020- 骨科植入- 2020- 2020-
2 集中带量采购谈判 安徽 材集中带量采购谈
08-07 关节类 11-10 12-01
议价实施方案》（皖 判议价结果的通
医保秘[2020]79 号） 知》
《江苏省第二轮公
关于江苏省第二轮
立医疗机构部分高 骨科人工
公立医疗机构医用
值医用耗材组团联 2019- 髋关节类 2019- 2020-
3 江苏 耗材组团联盟集中
盟集中采购方案》 09-20 高值医用 10-13 01-01
采购谈判结果的公
（苏医保发〔2019〕 耗材品种
告
79 号）
《江苏省第三轮公
江苏省第三轮公立
立医疗机构医用耗 初次置换
2020- 医疗机构医用耗材 2020- 2020-
4 材组团联盟集中采 江苏 人工膝关
06-30 组团联盟集中采购 07-09 10-1
购方案》的通知苏医 节
公告
保发[2020]57 号
《关于公布福建省 关于公布福建省医
2020- 人工关节 2020- 2020-
5 医用耗材集中带量 福建 用耗材集中带量采
6-12 类 7-6 8-1
采购文件的通知》 购中选结果的通知
《山东省医疗保障 山东省医保局等 4
局关于印发治理高 初次置换 部门关于执行山东
2020- 2021- 2021-
6 值医用耗材实施方 山东 人工髋关 省首批医用耗材集
10-26 03-19 3-30
案的通知》（鲁医保 节 中带量采购中选结
发〔2020〕72 号） 果的通知
2、两票制政策的执行情况
“两票制”政策指的是药品或耗材生产企业到流通企业开一次发票，流通企
业到医疗机构开一次发票，旨在提高流通效率、规范流通环节。目前高值医疗耗
材两票制在全国大部分地区均处于摸索阶段，在全国范围内大规模实施可能需要
较长时间，已经试点实施“两票制”的各个地区出台的规定要求也不尽相同。截
55
至目前，标的公司业务所在地执行骨科产品两票制的情况如下：
省份 两票制执行时间
2017 年 12 月 1 日起，在全省二级以上公立医院实施，产品涵盖十大类高值医用
安徽省
耗材。
《关于做好医疗器械（医用耗材）阳光采购结果全省共享工作的通知》要求自 2019
福建省 年 1 月 1 日起，医保定点公立医疗机构需按规定在省级平台进行阳光采购，全省
高值医用耗材采购严格执行“两票制”。
（二）“带量采购”和“两票制”政策对标的公司业务的影响分析
在上述实施“带量采购”或“两票制”政策的 4 个省份中，标的公司在安徽
省的业务量规模较大，其他 3 个省份的业务规模远低于安徽省，故以安徽省为例，
详细分析相关医疗改革政策对标的公司业务的影响：
1、带量采购政策对标的公司业务的影响
（1）带量采购政策对标的公司业务影响的定性分析
在带量采购政策下，国家或地方医保部门组织医疗器械生产厂商参与带量采
购谈判，确定中标品牌、中标价格、正式实施的日期后，相关公立医疗机构即按
照中标价格，向取得医院开户权、中标品牌授权的医疗器械流通企业采购相关产
品。
1）直销业务分析
一般情况下，入院中标价格会降低，故标的公司的直销价格会相应下降。“带
量采购”政策后，标的公司承担的仓储、配送、跟台等职能未发生重大变化，故
其毛利率不会发生较大变化。带量采购价格谈判完成后，威宇医疗凭借其广泛的
终端医院覆盖、全国化的仓储网络布局、专业化的配送团队和跟台服务团队，有
能力在带量采购实施后获得中标品牌的配送订单，进而通过增加配送中标量的方
式补偿因价格下降给公司带来的毛利额下降的影响。
2）经销业务分析
标的公司经销业务的比例将会进一步降低。带量采购政策将会加快行业的集
中化趋势，标的公司的下游中小经销商的数量将会不断减少，标的公司凭借其全
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国化布局、合作品牌众多、终端覆盖广等优势，继续开拓直销客户、提升直销业
务占比。
（2）带量采购政策对标的公司业务影响的定量分析
带量采购政策下，标的公司在安徽省的关节产品销售受到较大影响。2020
年 12 月 1 日起，安徽省县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）
等举办的非营利性医疗机构正式实施骨科关节类带量采购。
安徽省针对关节产品实施带量采购后，标的公司积极与已中标的 10 家品牌
沟通合作事宜，并取得了其中 7 个品牌的授权，7 个品牌中有 4 个品牌是新增合
作品牌。故即使原合作品牌未中标，标的公司也可以凭借其终端医院覆盖广泛的
优势，吸引中标品牌的合作机会。
带量采购前后，标的公司在安徽省的骨科关节产品销售情况对比如下：
销售模 带量采购前 带量采购后
项目 变动幅度
式 （2019.12.1-2020.5.31） （2020.12.1-2021.5.31）
直销 265.75 180.13 -38.43%
收入（万元）
经销 23.19 25.78 2.82%
直销 370 753 103.51%
销量（个）
经销 298 248 -16.78%
直销 20.36% 27.66% 35.82%
毛利率
经销 8.07% 14.98% 85.70%
手术台数（台） 直销 146 267 82.88%
由 上 表 可 知， 虽然 终 端 销售 价 格 下 降导 致 关 节 产品 直 销业 务收 入 减 少
38.43%，但是关节产品直销业务销量、手术台数较同期分别增加 103.51%、
82.88%，且直销业务毛利率由 20.36%增加至 27.66%。
由于经销业务销售规模较小，故其相关财务数据变动情况的参考性不大。
2、两票制政策对标的公司业务的影响
根据《安徽省公立医疗机构医用耗材采购“两票制”实施意见（试行）》，2017
57
年 12 月 1 日起，全省二级以上公立医疗机构实施医用耗材采购“两票制”，涉及
血管介入类、起搏器类、骨科植入类等高值医用耗材。
标的公司的经销业务受“两票制”影响较大，若标的公司无法获得终端医院
的开户权、生产厂商或其国内代理商的授权，则经销业务将难以开展。在直销业
务下，标的公司可以凭借其对终端医院的覆盖，积极获取生产厂商或其国内代理
商的授权，不会因“两票制”的实施而受到重大不利影响。
报告期内，标的公司在安徽省内骨科耗材的经销业务占比呈逐年降低趋势，
具体如下：
2019 年度 2020 年度
销售模式
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
直销 3,034.63 61.76% 2,743.16 97.44%
经销 1,879.22 38.24% 71.98 2.56%
合计 4,913.84 100.00% 2,815.14 100.00%
目前标的公司在安徽省的业务均符合“两票制”的要求。
二、结合标的公司核心竞争力、市场占有率、同行业可比公司和可比交易
相关情况等，说明预测期内各个会计年度营业收入、毛利率和期间费用等关键
参数的变动情况、预测依据及其合理性，是否符合公司历史经营业绩及行业发
展趋势，评估过程是否充分考虑医疗改革政策及行业整合竞争等的影响，并进
一步分析本次标的公司评估增值 34.69%的主要原因及合理性
（一）核心竞争力
1、下游市场渠道覆盖优势
标的公司多年来耕耘于医用骨科植入耗材的配送及技术服务领域，高度重视
下游市场的开拓及业务网络的覆盖。截至目前，标的公司凭借其专业的人才队伍、
及时的需求响应，已经与全国 20 多个省市自治区约 850 家医疗机构达成合作。
目前标的公司仍在大力开拓全国终端医疗机构的服务布局。标的公司具有在骨科
专业领域全国布局及终端渠道覆盖面广的优势。
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2、专业人才队伍优势
标的公司核心经营管理团队及各子公司负责人的从业背景均为骨科业内资
深专业人士，且标的公司创始人宁湧超与其中大部分子公司负责人具有 10 年以
上的长期合作基础，管理团队与子公司负责人的平均行业从业经验达 12 年以上。
骨科产品由于其产品繁多且样式、规格型号差异大，不仅要有专业化的库存
配送管理和服务人员，更需要备齐设备工具的技术人员。因此，库存配送和技术
服务人员不仅需要精通所销售产品的各项性能，还必须具备一定的医学知识，公
司作为医用骨科植入耗材配送商及技术服务商，必须配备核心技术型人员。标的
公司现在库存管理及配送服务人员 72 人，占公司总人数的 16.82%；专业技术服
务人员 187 人，占公司总人数的 43.69%。现有的技术服务人员基本具备医学临
床、护理或中药等专业背景，经过长期的专业技术培训，长期通过参与骨科专业
学术活动学习积累，能及时高效的提供与产品相关的必要专业技术服务，他们是
标的公司能够快速向骨科专业配送与技术服务商转型发展的基础。
3、客户需求相对稳定的优势
标的公司目前均在合作的医疗机构中开立了必备的账户，进行骨科医疗耗材
的配送供应。由于医用骨科植入耗材品种品规多样，据国家医疗保障局《关于公
示医保医用耗材分类与代码数据库第一批医用耗材信息的通知》，医用耗材共
30,332 条目录中，其中骨科材料的数量达 18,537 条，占比高达 61%;加之不同厂
商产品之间差异较大，骨科专业配送和技术服务的人员需要很强的专业背景和丰
富的从业经验。为更好的实现手术效果并降低手术风险，科室医生通常会选择具
备长期合作基础且能够提供及时响应的专业配送与技术服务的合作伙伴。标的公
司与下游医疗机构合作良好，医疗机构客户及客户需求具有相对稳定的优势。
4、上游厂商资源优势
标的公司自成立起就积极与上游厂商开展业务合作，凭借公司对全国终端医
院的广泛覆盖优势，目前标的公司已经与超过 300 家国内外知名器械生产商及其
国内代理商建立了业务联系，上游品牌资源丰富，囊括了市面上医用骨科植入类
器械的主流品牌，包括强生、捷迈邦美、史塞克、美敦力、施乐辉、威高、大博、
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春立、爱康、凯利泰、正天等国内外知名厂商。
综上所述，标的公司核心竞争力突出，因此，本次评估赋予标的公司的估
值溢价具备相应的客观依据及合理性。
（二）行业发展趋势
1、市场规模快速发展
根据《中国医疗器械行业发展报告（2020）》，考虑到中国人口老龄化进程正
在加速，速度远超西方发达国家，综合国内骨科各细分市场渗透率远低于美国，
医保支付的广泛覆盖等因素，预计 2020-2024 年国内骨科植入物市场将以 16%的
平均增长率快速发展。
2、集中度不断提高
医疗器械行业不同于药品行业，小散乱的市场格局依然存在，目前医械的物
流主要是由流通企业运营的。而大多数流通企业在实际物流过程中存在着种种问
题，如成本高、不专业、不合规等等。正是基于这样的现状，国家和各地主管部
门鼓励具备物流条件的医疗器械流通企业通过自营或兼并、重组、联合等方式，
有效整合市场资源，促进医疗器械物流合规发展。
在医疗器械两票制、带量采购等政策的影响下，行业内大型企业利用自身资
金优势和服务优势，努力提高行业组织化水平，实现规模化、集约化经营，而规
模较小、技术能力较弱的企业将逐步通过兼并重组、转型等方式退出市场，市场
的集中度会不断提高。
综上所述，骨科植入物市场规模持续增长，为标的公司业务的快速增长奠
定了坚实的行业发展基础；标的公司所处行业市场集中度不断提高，有利于标
的公司这种规模化的企业提高市场份额，因此，本次评估赋予标的公司的估值
溢价具备相应的客观依据及合理性。
（三）市场占有率
骨科植入物主要包括骨接合植入物以及关节植入物，如接骨板、接骨螺钉、
髓内钉、脊柱内固定植入物、人工关节等。按使用部位不用可以分为创伤类、脊
60
柱类、关节类和其他。得益于我国庞大的人口基数、社会老龄化进程加速和医疗
需求不断增长，我国骨科植入类市场销售规模不断增长。
根据 Eshare 医械汇测算，2018 年中国骨科植入医疗器械市场规模为 262 亿
元，2019 年规模为 304 亿元。根据前瞻产业研究院的分析，近年来中国骨科植
入医疗器械市场的发展预测 2020 年中国骨科植入医疗器械市场规模约为 355 亿
元。以此测算，标的公司的市场 2019 年及 2020 年骨科市场份额分别为 4.2%、
3.1%。
综上所述，标的公司已经具有一定的市场占有率，在骨科植入物细分领域
具有一定的优势，因此，本次评估赋予标的公司的估值溢价具备相应的客观依
据及合理性。
（四）同行业可比公司和可比交易相关情况
在医疗器械流通领域，同行业近几年无相似可比交易案例。标的公司与同行
业可比公司营业收入增长率、毛利率、期间费用率等指标的对比情况如下：
1、营业收入增长率
报告期内，标的公司与可比公司的营业收入增长率对比情况如下：
公司简称 2020 年度 2019 年度
国科恒泰 31.83% 45.15%
嘉事堂 4.82% 23.53%
海王生物 -3.54% 8.11%
九州通 11.42% 14.19%
瑞康医药 -22.84% 3.95%
上海医药 2.86% 17.27%
国药控股 7.33% 23.44%
可比公司平均值 4.55% 19.38%
标的公司 -14.35% 1.24%
2020 年度，标的公司收入增长率较 2019 年度有所下降，与可比公司的变动
61
趋势一致。主要系 2020 年度受到新冠疫情的影响，行业增速放缓。
报告期各期，标的公司收入增长率均低于可比公司平均值，主要系标的公司
的客户多为公立医院，而医院的回款速度较慢，标的公司在开展业务时一般需要
垫付一定的资金，故会根据其资金状况进行业务拓展规划。2019 年、2020 年标
的公司对于未来资金状况的预期不如 2018 年乐观，故减缓了其业务开拓的速度。
随着以前年度业务应收款项的收回、带量采购政策实施后医院付款速度的提升，
预计未来标的公司的资金状况会有大幅改善。
2、毛利率
在标的公司的同行业可比公司中，部分公司未单独披露医疗器械流通业务的
毛利率、大部分客户未按照销售模式和产品类型披露毛利率。根据可比公司已披
露的数据，标的公司与可比公司毛利率的对比情况如下：
销售毛利率 医疗器械毛利率
公司简称
2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
国药控股 8.83% 8.83% 未披露 未披露
嘉事堂 9.18% 10.23% 未披露 未披露
海王生物 11.61% 13.31% 10.99% 12.66%
九州通 8.97% 8.75% 7.03% 6.58%
瑞康医药 18.29% 19.34% 29.38% 31.15%
上海医药 7.17% 7.03% 未披露 未披露
平台直销模式 22.85% 30.31%
国科恒泰
分销模式 11.03% 11.83%
骨科耗材直销模式 22.31% 21.48%
标的公司
骨科耗材经销模式 14.12% 12.29%
（1）直销模式毛利率对比
国科恒泰的“平台直销模式”与威宇医疗的直销模式比较类似，其毛利率高
于威宇医疗骨科耗材的直销业务毛利率，主要系国科恒泰的平台直销模式是从生
产厂商直接采购，而威宇医疗直销模式的供应商既包括生产厂商、也包括部分经
62
销商，故国科恒泰可以享受更大的利润空间。
瑞康医药的业务侧重于科室综合服务及产品直营销售，根据其 2020 年报的
披露，瑞康医药医疗机构直销业务规模在全国民营医疗企业中处于领先地位。报
告期内，威宇医疗的直销业务毛利率低于瑞康医药，主要系瑞康医药承担的院端
服务内容更多，瑞康医药为医疗机构提供最前沿的学术资源、产品和诊疗方案，
为生产厂商和医疗机构架设专业学术推广和交流平台。
（2）经销模式毛利率对比
国科恒泰的分销模式与威宇医疗的经销模式比较类似，其毛利率略低于威宇
医疗的骨科耗材经销模式，主要系国科恒泰的分销产品不仅包括骨科耗材，还包
括其他高值耗材，而骨科耗材的毛利率一般较高。根据国科恒泰的招股说明书，
其 2019 年、2020 年的骨科材料毛利率分别为 13.05%、11.10%，神经外科材料
毛利率分别为 10.10%、9.70%，非血管介入治疗类材料毛利率分别为 8.60%、
9.05%。
海王生物、九州通的医疗器械流通业务偏向于物流配送和产品分销，与威宇
医疗的经销模式比较类似，其毛利率与威宇医疗经销业务毛利率有一定差异。主
要系销售产品类型、重点销售区域、上下游的信用政策、所处产业链的层级等因
素有一定的差异。
3、期间费用率
报告期内，标的公司与可比公司的期间费用率对比情况如下：
公司简称 2020 年度 2019 年度
国科恒泰 6.81% 7.14%
嘉事堂 4.69% 5.97%
海王生物 9.13% 10.25%
九州通 6.14% 6.44%
瑞康医药 14.46% 14.00%
上海医药 10.68% 10.78%
国药控股 5.29% 5.32%
63
公司简称 2020 年度 2019 年度
可比公司平均值 8.17% 8.56%
标的公司 7.11% 6.65%
由于销售模式、管理方式、财务状况等有一定的差异，上述公司的期间费用
占比不同，报告期内可比公司的期间费用率大部分在 5%~15%之间，标的公司的
期间费用率在 6%~8%之间，属于正常范围以内。
（五）评估预测依据及其合理性
本次评估已充分考虑了标的公司历史经营业绩及行业发展趋势、带量采购政
策等的影响。由于目前高值医疗耗材两票制在全国大部分地区均处于摸索阶段，
在全国范围内大规模实施可能需要较长时间，已经试点实施“两票制”的各个地
区出台的规定要求也不尽相同，故本次评估中无法准确考虑两票制的影响、重点
考虑带量采购政策的影响。
本次评估重要参数合理性的具体分析如下：
1、销售单价预测
直销模式下，标的公司在预测骨科耗材的销售单价时，参考了已经开展带量
采购省份相关产品的降价幅度，具体如下：
截至评估报告出具日已实
产品类型 平均降价幅度 本次预测降价幅度
施带量采购的省份
创伤 山东省 67.30% 65.00%
关节 安徽省、江苏省、福建省 52.68% 53.00%
脊柱 安徽省 53.40% 54.00%
运动医学 无 无 50.00%
注：运动医学类产品属于新兴领域，尚未受到带量采购政策影响，预计未来开展带量采购的概率较小。
但是出于谨慎性考虑，假设 2022 年开始也受到带量采购政策影响。标的公司运动医学类产品销售收入占比
较少，报告期内占比分别为 2.82%、2.33%。
经销模式下，由于标的公司在已实施带量采购地区的经销业务规模较少，历
史数据的参考性较差，故在预测骨科耗材的销售单价时，标的公司管理层根据与
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部分上游厂商或经销商沟通情况，预计标的公司经销模式的上游采购价格会下降
20%左右，在毛利率不变的情况下，标的公司的销售价格预计也会下降 20%。
2、销量预测
“带量采购”政策会引起医疗器械流通领域行业集中度的提高，标的公司这
种规模较大的平台将会享有更高的市场份额。以安徽省为例，2020 年 12 月 1 日
起安徽省内对关节类骨科耗材产品实施带量采购，带量采购后
（2020.12.1-2021.5.31）关节产品销量较同期大幅增加 104%、手术数量增加 83%
直销模式下，标的公司管理层根据已经实施带量采购地区的实际情况，预测
在带量采购政策实施当年相关产品实现 15%~45%的销量增长。
经销模式下，标的公司在预测经销业务销量时，对于经销业务量较大的省份，
假设“带量采购”后销量不再增长；对于经销业务量较小的省份，假设“带量采
购”后不再有经销业务、收入预测为零。
3、毛利率预测
直销模式下，“带量采购”政策实施以后，标的公司的配送价格将会大幅下
降，但是考虑到其承担的仓储、配送、跟台等职能未发生重大变化，故其毛利率
不会发生较大变化。根据本题前述分析可知，带量采购实施后标的公司骨科材料
销售的毛利率略有上升。出于谨慎性考虑，本次预测时，直销毛利率与历史毛利
率水平保持一致。
经销模式下，由于标的公司在产业链条中承担的配送、仓储职能未发生重大
变化，故预测其享有的毛利率不变或略有下降。
4、期间费用预测
由于期间费用主要为固定性支出，与公司的人员结构、薪资水平、资金状况
等有关，不会因带量采购政策实施而发生重大变化。故标的公司未来期间费用的
预测参考了历史情况，具体预测过程如下：
（1）销售费用估算
65
根据报表披露，被评估单位最近两年销售费用发生额分别为2,720.92万元、
2,494.30万元，主要为销售人员的工资福利费用、寄运费、业务招待费、广告费、
差旅费以及耗材销售所需的业务咨询费等。对于工资福利费等人力资源费，管理
层参照被评估单位2021年预算的销售人员岗位编制、销售人员数量及薪酬福利水
平，结合未来薪酬变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对于差旅费、
汽车费等与收入规模强相关的变动费用，管理层参照历史年度该等变动费用构成
及其与营业收入的比率，并结合被评估单位营业收入预测情况进行估算；对于业
务宣传、办公费、咨询费等固定费用，管理层参照历史年度该等变动费用水平，
未来年度考虑一定的增长进行预测。预测结果见下表。
单位：万元
项目/年度 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
销售费用 2,750 2,879 3,312 3,788 4,333 4,333
（2）管理费用估算
被评估单位最近两年管理费用发生额分别为4,049.83万元、4,185.20万元，
主要为工资福利费用、业务招待费、物业费等。对于工资福利费用等人力资源费，
管理层参照被评估单位2021年预算的管理人员岗位编制、管理人员数量及薪酬福
利水平，结合未来薪酬变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对于折旧
等固定费用，管理层参照被评估单位历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧
比例，结合被评估单位固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于差旅费、
汽车费等与收入规模强相关的变动费用，管理层参照历史年度该等变动费用构成
及其与营业收入的比率，并结合被评估单位营业收入预测情况进行估算；对于其
他费用管理层参照被评估单位历史年度费用情况，在预测期保持稳定或随着业务
规模的增长略有上升；管理费用预测结果见下表。
单位：万元
项目/年度 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
管理费用 4,467 4,385 4,793 5,217 5,671 5,671
（3）财务费用估算
66
被评估单位基准日付息债务账面余额共计 8,523.00 万元，主要为短期借款及
长期借款。评估人员在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约
定估算其利息支出。同时经核实，被评估单位为了提高医院的回款周期会对部分
客户提供现金折扣，管理层根据历史期现金折扣金额占总收入的比例同时综合考
虑未来集中带量采购后医保付款政策，对未来期现金折扣进行了预测，评估人员
在对基准日现金折扣核实无误的基础上，按照企业提供的预计现金折扣比例估算
其预测期的现金折扣金额。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程
中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收
入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。预测结果见下表。
单位：万元
项目/年度 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
财务费用 992.21 875.63 697.78 590.77 450.40 450.40
综上，预测期内各个会计年度营业收入、毛利率和期间费用等关键参数额变
动情况、预测依据具有合理性，符合标的公司历史经营业绩及行业发展趋势，评
估过程充分考虑了医疗改革政策及行业整合竞争等的影响。本次标的公司评估增
值 34.69%，主要系标的公司主要经营实体未来收益情况良好，评估结果中包含
了未来发展前景、管理运营、人才及服务优势及市场开发等给企业带来的收益，
评估增值具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：预测期内各个会计年度营业收入、毛利率和期
间费用等关键参数额变动情况、预测依据具有合理性，符合标的公司历史经营业
绩及行业发展趋势，评估过程充分考虑了医疗改革政策及行业整合竞争等的影
响。本次标的公司评估增值 34.69%具有合理性。
67
问题 12、报告期各期末，标的公司应收账款账面余额分别为 99,718.18 万
元、93,651.83 万元，占标的公司营业收入比例为 78.06%、85.59%。坏账准备
期末余额分别为 4,083.05 万元、6,774.39 万元，占标的公司应收账款账面余额
比例分别为 4.09%、7.23%。应收账款周转率从 2019 年末的 1.52 降至 2020 年末
的 1.13。请你公司：
（1）结合标的公司不同销售模式、结算方式、主要客户类型、信用政策、
回款周期等，详细说明标的公司应收账款账面余额较高、占营业收入比重逐年
增长、应收账款周转率下降的主要原因及合理性，是否与同行业可比公司应收
账款水平及其变化情况相一致。
（2）结合标的公司信用政策及其变化情况、应收账款账龄、期后回款情况
及未来收款计划、预计收回可能性、历史坏账、报告期内单项计提坏账的具体
情况等，说明标的公司应收账款坏账准备计提政策是否符合新金融工具准则的
相关规定，并结合同行业可比公司应收账款回款周期、坏账水平情况及其差异
情况，说明标的公司应收账款坏账准备计提是否充分。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、结合标的公司不同销售模式、结算方式、主要客户类型、信用政策、
回款周期等，详细说明标的公司应收账款账面余额较高、占营业收入比重逐年
增长、应收账款周转率下降的主要原因及合理性，是否与同行业可比公司应收
账款水平及其变化情况相一致
（一）标的公司的销售模式、结算方式、主要客户类型、信用政策、回款
周期等
根据客户类型不同，标的公司的销售模式可以分为直销和经销，直销的客户
主要为医疗机构、经销的客户主要为经销商。目前标的公司的销售模式以直销为
主。
1、直销模式
68
以直接向医院的销售为例，标的公司在取得医院的开户权、获得医疗器械生
产厂商或国内代理商在指定区域的授权后，可以根据手术需求将医疗器械直接向
医院配送，同时标的公司还会为医院提供跟台服务，后续根据经双方确认的耗材
消耗明细表及中标指导价确认交易金额，并开具发票。
直销模式中通常为先货后款，标的公司根据客户的所在地区、销售规模、医
院资质等各方面因素综合评估，一般会给予客户 3-18 个月不等的信用期，平均
回款周期约为 9 个月左右，结算方式通常为银行存款结算，部分客户采取银行汇
票的方式结算。
2、经销模式
在经销模式下，标的公司仅承担医疗器械的采购、仓储和配送功能，不为终
端医院提供手术跟台等服务。经销模式下，对于部分信用良好、规模较大的经销
商，依据合作时间、信用情况、销售规模等因素综合判断信用风险，经过审批后
发行人确定经销商的信用额度和信用期，通常在 1-6 个月内结清货款，结算方式
为银行存款结算。
（二）标的公司报告期内应收账款水平及变动的原因及合理性
1、标的公司的应收账款水平及变动情况
报告期内，标的公司应收账款及变化情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 变动率
直销客户应收账款余额 79,827.65 77,786.22 2.62%
非直销客户应收账款余额 13,824.18 21,931.95 -36.97%
应收账款余额合计 93,651.83 99,718.18 -6.08%
直销客户应收账款占比 85.24% 78.01% -
由上表可知，标的公司应收账款主要为直销业务产生的，报告期各期末直销
客户应收账款余额占比分别为 78.01%、85.24%，符合标的公司以直销业务为主
的业务模式。
2020 年度受到疫情影响，导致医院骨科手术数量同比减少，对标的公司直
69
销收入金额产生一定不利影响；部分医院的资金紧张、回款速度变慢，导致标的
公司直销业务应收账款周转率有所降低。
报告期内，直销业务的具体情况如下：
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
应收账款余额（万元） 79,827.65 77,786.22
营业收入（万元） 86,849.96 110,966.97
应收账款余额/营业收入 91.91% 70.10%
应收账款周转率 1.10 1.78
综上，标的公司应收账款账面余额较高，主要系其以直销业务为主，且直销
客户多为公立医院，公立医院的付款审批流程较长。标的公司应收账款余额占营
业收入比重逐年增长、应收账款周转率下降的主要原因系疫情导致直销客户回款
速度变慢。
2、可比公司的应收账款水平及变动情况
报告期内，可比公司应收账款周转率情况与标的公司的对比情况如下：
国科恒 海王生 瑞康医 上海医 国药控 标的公
年度 嘉事堂 九州通 平均值
泰 物 药 药 股 司
2020 年 3.76 3.14 2.27 4.54 1.82 3.69 3.69 3.27 1.13
2019 年 5.96 3.33 2.22 4.50 2.12 3.99 4.07 3.74 1.52
注：应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）
标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司，主要系标的公司的业务模
式、客户类型与同行业可比公司存在较大差异。标的公司直销业务模式收入占比
较高，公立医院客户的付款速度较慢，而同行业可比公司多以经销模式为主。同
行业可比公司中，瑞康医药“对医疗机构直销业务规模在全国民营医疗企业中处
于领先地位”（摘自瑞康医药 2020 年报），故其应收账款周转率也低于其他可比
公司。通过上述分析，可知标的公司应收账款周转率较低具有合理性。
标的公司 2020 年度应收账款周转率较 2019 年度有所下降，与同行业可比公
司平均应收账款周转率的变化趋势相同，符合行业发展情况、具有合理性。
70
二、结合标的公司信用政策及其变化情况、应收账款账龄、期后回款情况
及未来收款计划、预计收回可能性、历史坏账、报告期内单项计提坏账的具体
情况等，说明标的公司应收账款坏账准备计提政策是否符合新金融工具准则的
相关规定，并结合同行业可比公司应收账款回款周期、坏账水平情况及其差异
情况，说明标的公司应收账款坏账准备计提是否充分
（一）标的公司应收账款坏账准备计提政策是否符合新金融工具准则的相
关规定
1、标的公司信用政策及其变化情况
标的公司应收账款的客户主要是公立医院，从标的公司历史经营情况来看，
直销医院客户回款周期较长。由于标的公司历史期间客户性质及信用风险整体未
发生显著变化，因此标的公司信用政策包括执行的信用标准、信用期间、现金折
扣政策和催收政策等未发生重大变化。
2、标的公司期后回款情况及历史坏账情况
（1）应收账款期后回款情况
截至 2021 年 7 月 5 日，标的公司应收账款回款情况如下：
2020 年 12 月 31 日账
项目 期后回款金额（万元） 回款比例
面余额（万元）
直销业务 79,827.65 32,851.96 41.15%
经销业务 13,824.18 8,706.09 62.98%
合计 93,651.83 41,558.04 44.38%
（2）历史坏账情况
报告期内，标的公司实际发生的坏账情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
坏账核销的应收账款 35.00 5.41
产生债务重组损失的应收账款 84.46 -
71
项目 2020 年度 2019 年度
发生坏账合计 119.46 5.41
应收账款账面余额 93,651.83 99,718.18
发生坏账占比 0.13% 0.01%
3、标的公司应收账款坏账准备计提政策
2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确
认和计量》等新金融工具准则。根据新金融工具准则的相关规定，发行人管理层
根据各项应收款项的信用风险特征，按单项应收款项或按组合为基础，评估预期
信用风险和计量预期信用损失。对于按组合计量预期信用损失的确认，新金融工
具准则采用预期信用损失模式，按照相当于整个存续期内的预期损失的金额计量
应收款项的损失准备。
报告期各期末，应收账款的按类别计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 坏账准备 账面价值
余额 占比 余额 计提比例
按单项计提坏账准备的
15,515.94 16.57% 3,492.19 22.51% 12,023.76
应收账款
按账龄分析法计提坏账
78,135.88 83.43% 3,282.20 4.20% 74,853.68
准备的应收账款
合计 93,651.83 100.00% 6,774.39 7.23% 86,877.44
2019 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 坏账准备 账面价值
余额 占比 余额 计提比例
按单项计提坏账准备的
10,519.91 10.55% 1,877.03 17.84% 8,642.88
应收账款
按账龄分析法计提坏账
89,198.27 89.45% 2,206.02 2.47% 86,992.25
准备的应收账款
合计 99,718.18 100.00% 4,083.05 4.09% 95,635.13
72
（1）单项计提预期信用损失的应收账款
标的公司对于客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账
款，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备，报告期内标的
公司单项计提预期信用损失情况如下：
单位：万元
2020年12月31日
单位名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 单独计提理由
金额较大且信用期
第一名 11,982.02 2,152.61 17.97 较长，单独计算预期
信用损失
金额较大，回款比例
第二名 1,782.88 100.93 5.66
较低
第三名 375.02 187.51 50.00 近一年无业务往来
第四名 353.63 353.63 100.00 涉诉，预计难以收回
预期信用风险增加
其他 1,022.40 697.51 68.22
或预期无法收回
合计 15,515.94 3,492.19 22.51 -
2019年12月31日
单位名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
金额较大且信用期
第一名 9,849.35 1,294.94 13.15 较长，单独计算预期
信用损失
第二名 353.63 353.63 100.00 预计难以收回
第三名 140.00 140.00 100.00 预计难以收回
第四名 132.91 66.45 50.00 近一年无业务往来
其他 44.02 22.01 50.00 预期信用风险增加
合计 10,519.91 1,877.03 17.84 -
基于谨慎原则，标的公司根据客户近年业务往来情况、回款情况、预计可收
回可能性、客户信用风险等多方面因素，判断客户应收账款是否产生减值迹象。
针对可能存在减值迹象的应收账款，单独进行减值测试，按其预计未来现金流量
73
现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
（2）按组合计提预期信用损失的应收账款
对于不存在减值客观证据的应收账款或单项金融资产无法以合理成本评估
预期信用损失的信息时，标的公司依据信用风险特征，将应收账款根据账龄划分
组合，以历史违约率为基础，并根据前瞻性估计予以调整。报告期内标的公司按
组合计提预期信用损失情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
1-6 月（含 6 个月） 48,786.26 62.44% 487.82 1.00%
7-12 月（含 12 个月） 14,628.16 18.72% 731.45 5.00%
1-2 年（含 2 年） 13,038.05 16.69% 1,303.80 10.00%
2-3 年（含 3 年） 1,320.42 1.69% 396.13 30.00%
3 年以上 363.00 0.46% 363.00 100.00%
合计 78,135.88 100.00% 3,282.20 4.20%
2019 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
1-6 月（含 6 个月） 66,364.96 74.40% 663.61 1.00%
7-12 月（含 12 个月） 16,410.63 18.40% 820.57 5.00%
1-2 年（含 2 年） 6,024.80 6.75% 602.48 10.00%
2-3 年（含 3 年） 397.87 0.45% 119.36 30.00%
3 年以上 - - - -
合计 89,198.27 100.00% 2,206.02 2.47%
以2020年预期信用损失率为例，具体计算过程如下：因企业历史期间信用政
策未发生重大变化，因此我们选取2018-2020年账龄数据计算预期信用损失。
1）第一步：确定分类到本组合下的应收账款余额及对应账龄
单位：万元
74
2017年 12 2018 年 12 2019 年 12 2020 年 12 最近一年结 近三年平 结构比
账龄
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 构比（%） 均余额 (%)
1-6 个月 22,572.23 55,482.39 66,364.96 48,786.26 62.44 56,877.87 72.54
6-12 个月 - 11,187.88 16,410.63 14,628.16 18.72 14,075.56 17.95
1～2 年 - 1,227.16 6,024.80 13,038.05 16.69 6,763.34 8.63
2～3 年 - - 397.87 1,320.42 1.69 572.77 0.73
3 年以上 - - - 363.00 0.46 121.00 0.15
合计 22,572.23 67,897.43 89,198.27 78,135.88 100.00 78,410.53 100.00
2）第二步：计算历史收回金额
单位：万元
调整后历史收回金额
收回金额 2018 年 12 2019 年 12 2020 年 12 最近一年结构 近三年平 结构比
月 31 日 月 31 日 月 31 日 比（%） 均余额 （%）
1-6 个 月
21,345.07 52,606.98 58,598.06 78.68 44,183.37 84.27
（A）
6-12 个月
8,038.49 11,139.48 14.96 6,392.66 12.19
（B）
1～ 2 年
- 829.28 4,704.38 6.32 1,844.55 3.52
（C）
2～ 3 年
- - 34.87 0.05 11.62 0.02
（D）
3 年以上
- - - -
（E）
合计 21,345.07 61,474.75 74,476.80 100.00 52,432.21 100.00
3）第三步：计算迁徒率，迁徙率=上年末该账龄余额至下年末仍未收回的金
额/上年末该账龄余额
账龄 2017-2018 2018-2019 2019-2020 迁徙率注释 三年平均
1-6 个月 5.44% 5.18% 11.70% a=本年 B/上年 A 7.44%
6-12 个月 - 28.15% 32.12% b=本年 C/上年 B 20.09%
1～2 年 - 32.42% 21.92% c=本年 D/上年 C 18.11%
75
账龄 2017-2018 2018-2019 2019-2020 迁徙率注释 三年平均
2～3 年 - - 91.24% d=本年 E/上年 D 30.41%
3 年以上 - - - e -
4）第四步：确定本期的违约损失率，因标的公司成立时间较短，假设账龄 3
年以上的应收账款的违约损失率为100%，预期信用损失率=历史损失率+前瞻性
估计调整。
历史违约损 被审计单位
账龄 失率注释
历史违约损失率 前瞻性估计调整 调整后违约损失率
1-6 个月 a*b*c*d*e 0.08% 0.92% 1.00%
6-12 个月 b*c*d*e 1.11% 3.89% 5.00%
1～2 年 c*d*e 5.51% 4.49% 10.00%
2～3 年 d*e 30.41% -0.41% 30.00%
3 年以上 e 100.00% - 100.00%
应收风险组合的违约概率与账龄存在相关性，账龄仍是标的公司应收款项信
用风险是否显著增加的标记。因此标的公司以账龄段确认类似信用风险特征的应
收账款。基于谨慎性考虑，标的公司结合当前状况以及对未来经济状况的预测对
历史违约率进行调整，由上表可知标的公司实际执行的预期信用损失率高于迁移
率计算得出的历史损失率。
综上，标的公司预期信用损失率基于迁徙率模型所测算出来的历史损失率并
在此基础上结合标的公司账龄情况进行调整得出，应收款项坏账计提政策符合新
金融工具准则的相关规定。
（二）结合同行业可比公司应收账款回款周期、坏账水平情况及其差异情
况，说明标的公司应收账款坏账准备计提是否充分
坏账计提政策和客户类型、回款周期等因素有关，标的公司直销业务比例较
高，客户多为公立医院等医疗机构，公立医院的付款审批流程较长、付款周期较
长。由于标的公司的应收账款整体回款周期高于可比公司平均水平，故其坏账计
提比例高于可比公司平均水平。
76
报告期各期，可比公司与标的公司应收账款坏账计提比例情况如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度
国科恒泰 1.11% 0.72%
嘉事堂 1.71% 1.32%
海王生物 1.23% 1.17%
九州通 1.74% 1.51%
瑞康医药 2.25% 1.50%
上海医药 3.59% 4.18%
国药控股 1.63% 1.39%
可比公司平均值 1.90% 1.68%
标的公司 7.23% 4.09%
综上，标的公司的应收账款坏账计提高于同行业平均水平，其坏账准备计提
充分。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司应收账款账面余额较高，主要系其以
直销业务为主，且直销客户多为公立医院，公立医院的付款审批流程较长。标的
公司应收账款余额占营业收入比重逐年增长、应收账款周转率下降的主要原因系
疫情导致直销客户回款速度变慢，与同行业可比公司应收账款变化情况相一致。
标的公司应收账款坏账准备计提政策符合新金融工具准则的相关规定，应收账款
坏账准备计提充分。
77
问题 13、报告书显示，标的公司报告期内经营活动现金流量净额分别为
-8,361.54 万元、4,534.53 万元，2020 年度较同期增加 12,896.07 万元主要系
2020 年度销售回款增加。而标的公司 2020 年末应收账款余额占营业收入的比例
增加主要系受到疫情影响，2020 年部分医院的资金紧张、回款速度变慢。请你
公司结合标的公司销售回款的主要构成、实际回款情况等，说明在销售收入下
滑、直销业务受疫情影响回款较慢的情形下，2020 年度销售回款增加的主要原
因及合理性，是否与行业平均水平相符，并核实上述表述前后是否一致。请独
立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、2020 年度销售回款速度变慢
2020 年度受到疫情影响，导致医院骨科手术数量同比减少，对标的公司直
销收入金额产生一定不利影响；同时，部分医院的资金紧张、回款速度变慢，导
致标的公司直销业务应收账款周转率有所降低。
标的公司 2020 年度确认的直销收入当期回款金额 36,719.28 万元，较 2019
年度确认的直销收入当期回款金额 50,400.28 万元有所下降，具体分析如下：
项目 2020 年度 2019 年度
收入（万元） 86,849.96 110,966.97
回款（万元） 36,719.28 50,400.28
回款/收入 42.28% 45.42%
由上表可知，2020 年度标的公司直销业务收入金额、当期业务当期回款金
额均较同期有所降低，回款占收入的比例由 45.42%降低至 42.28%，2020 年度销
售回款速度变慢。
二、2020 年度销售回款金额增加
（一）直销业务回款情况
报告期各期，标的公司的收入主要来源于直销业务，直销收入占主营业务收
入的比例分别为 87.32%、79.73%，故直销业务的具体经营情况会对标的公司的
78
财务数据产生重大影响。
虽然受到疫情影响，标的公司直销业务收入和回款速度都受到了一定程度的
不利影响，但是考虑到直销业务回款周期较长，标的公司大量以前年度（2017
年-2019 年）发生的直销业务在 2020 年度实现了销售回款。
标的公司 2020 年度销售回款中 56,562.56 万元是对应以前年度（2017 年-2019
年）发生的直销业务，2019 年度销售回款中 38,493.69 万元是对应以前年度（2017
年-2018 年）发生的直销业务。具体情况如下：
回款期间 业务收入确认期间 回款金额（万元）
2019 年度 49,217.14
2018 年度 7,305.33
2020 年度
2017 年度 40.09
合计 56,562.56
2018 年度 37,865.57
2019 年度 2017 年度 628.12
合计 38,493.69
2020 年度销售回款中对应以前年度直销业务的金额较大，该数据较同期增
加 18,068.87 万元。主要系标的公司成立于 2017 年，2017-2019 年标的公司处于
业务扩张、客户积累的阶段，而标的公司主要客户公立医院的销售回款周期较长，
故部分直销业务集中在以后年度回款。
（二）经销业务回款情况
报告期各期，标的公司的经销收入占主营业务收入的比例分别为 12.68%、
20.27%，经销产品包括骨科耗材、医疗设备、口罩、试剂等。与直销业务相比，
经销业务的回款速度较快。报告期各期经销业务回款情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 变动金额
回款金额（万元） 39,674.59 12,873.13 26,801.45
由上表可知，2020 年度经销回款金额较 2019 年增加 26,801.45 万元，主要
79
系经销业务中医疗设备、口罩、试剂等产品的回款周期快于骨科耗材，2020 年
度标的公司为了改善其经营现金流状况，倾向于开展回款周期更快产品的经销业
务，2019 年度、2020 年度标的公司医疗设备、口罩、试剂等非骨科耗材产品的
经销收入占比分别为 35.90%、60.34%。
三、同行业可比公司的情况
报告期内，可比公司应收账款余额占当期营业收入的比例情况如下：
可比公司 2020 年度 2019 年度
国科恒泰 34.91% 24.09%
嘉事堂 33.46% 31.69%
海王生物 42.36% 44.02%
九州通 23.02% 23.38%
瑞康医药 51.58% 45.03%
上海医药 28.51% 26.48%
国药控股 29.87% 26.11%
可比公司平均值 34.82% 31.54%
由上表可知，2020 年度可比公司应收账款余额占营业收入比例的均值较同
期有所上升，故标的公司的应收账款变动情况与行业平均水平相符。
综上，标的公司 2020 年度销售回款速度变慢，主要系受到疫情影响，直销
客户的资金紧张、回款速度变慢。标的公司 2020 年度销售回款金额增加，一方
面系直销业务回款周期较长，大量以前年度（2017 年-2019 年）发生的直销业务
在 2020 年度实现了销售回款；另一方面系标的公司 2020 年度倾向于开展回款周
期更快产品的经销业务，经销业务回款金额增加。上述情况与行业平均水平相符，
具有合理性，不存在表述前后不一致的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2020 年度销售回款速度变慢，主要
系受到疫情影响，直销客户的资金紧张、回款速度变慢。标的公司 2020 年度销
售回款金额增加，一方面系直销业务回款周期较长，大量以前年度（2017 年-2019
80
年）发生的直销业务在 2020 年度实现了销售回款；另一方面系标的公司 2020
年度倾向于开展回款周期更快产品的经销业务，经销业务回款金额增加。上述情
况与行业平均水平相符，具有合理性，不存在表述前后不一致的情形。
81
问题 14、2020 年末，标的公司存货账面余额为 23,011.02 万元，同比增长
44.28%。2020 年计提存货跌价准备 2,644.44 万元，主要系采购的部分口罩难以
销售而全额计提存货跌价准备 2,046.42 万元。请你公司：
（1）结合标的公司库存商品主要构成、采购情况、销售周期、在手订单、
存货库龄等，说明在受疫情影响且营业收入下滑的背景下，标的公司 2020 年存
货大幅增长、存货周转率下降的主要原因及合理性，是否与同行业可比公司变
化情况一致，存货余额与生产规模是否匹配，存货周转率是否与行业平均水平
存在显著差异。
（2）说明标的公司计提存货跌价准备的具体依据，并结合存货类别、库龄、
成本、市场价格等，说明存货跌价准备计提的合理性、充分性，与同行业可比
公司相比是否存在显著差异。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、结合标的公司库存商品主要构成、采购情况、销售周期、在手订单、
存货库龄等，说明在受疫情影响且营业收入下滑的背景下，标的公司 2020 年存
货大幅增长、存货周转率下降的主要原因及合理性，是否与同行业可比公司变
化情况一致，存货余额与生产规模是否匹配，存货周转率是否与行业平均水平
存在显著差异
（一）2020 年存货大幅增长、存货周转率下降的原因
1、库存商品的主要构成
标的公司存货主要系库存商品，报告期各期末，库存商品余额占存货余额的
比例分别为 93.78%、95.22%。标的公司库存商品的主要构成情况如下：
2020 年 2019 年
存货项目 变动情况
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
骨科耗材 15,583.08 71.12% 10,982.56 73.43% 41.89%
设备 3,160.10 14.42% 2,229.60 14.91% 41.73%
82
2020 年 2019 年
存货项目 变动情况
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
其他 3,168.83 14.46% 1,745.17 11.67% 81.58%
合计 21,912.01 100.00% 14,957.33 100.00% 46.50%
2、存货的库龄情况
报告期各期末，标的公司存货的库龄情况如下：
2020 年 2019 年 变动金额（万
库龄
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 元）
1 年以内 17,118.31 74.39% 10,603.73 66.48% 6,514.58
1 年以上 5,892.71 25.61% 5,345.51 33.52% 547.20
合计 23,011.02 100.00% 15,949.25 100.00% 7,061.77
3、采购情况、销售周期、在手订单、生产规模
标的公司的供应商主要为医疗器械生产厂商或国内代理商、经销商，公司实
行“以预测销量定采购量”的模式，采购活动一般由母公司统一集中实施，以借
助规模采购的优势降低采购成本。母公司及各分子公司的采购人员根据预测销售
数量及库存情况，将采购需求提交母公司及各分子公司的负责人审核，然后通过
OA 系统将采购需求上传至母公司威宇医疗进行审核，依次经过威宇医疗的法务、
风控、财务、采购部门、总经理、董事长审核后，威宇医疗与供应商签订采购合
同、采购相关产品，并将产品信息录入公司的存货管理系统，以保证经营产品的
可追溯。
标的公司存货的平均销售周期通常在 60 天左右。
标的公司以直销业务为主，医院通常会提前 1 天左右提出采购需求，故标的
公司一般不会与医院提前签署订单，在手订单的金额较小。
标的公司为医疗器械流通企业，不涉及医疗器械的大规模生产。
4、存货大幅增长、存货周转率下降的原因
结合标的公司库存商品构成情况、存货的库龄情况等，可知 2020 年标的公
83
司存货大幅增长的主要原因系 2020 年骨科耗材的采购大幅增加。
采购部门通常结合标的公司库存情况、下游客户未来需求情况制订采购计
划。同时，采购计划的制订遵循耗材分类原则，对采购耗材按照轻重缓急分为不
同的等级，参考公司库存结构、库存月数、效期考量等综合指标安排采购，对于
部分通用性较强的耗材，则适当安排一定数量的超前采购。2020 年末较同期存
货增加，主要受当期对未来需求判断的影响，管理层根据国内疫情防控日渐平稳
的趋势，预计 2021 年一季度销量将有一定程度的增长，因此临时增加存货备货。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司的存货金额已恢复至 15,710.75 万元（未经审计），
与 2019 年末存货水平无较大差异。
2020 年存货周转率较 2019 年有所下降，主要系 2020 年末备货大幅增长。
（二）可比上市公司存货周转率情况
报告期内，可比公司存货周转率情况与标的公司的对比情况如下：
国科恒 海王生 瑞康医 上海医 国药控 标的公
年度 嘉事堂 九州通 平均值
泰 物 药 药 股 司
2020 年 2.29 9.68 9.15 6.98 6.75 6.45 9.24 7.22 4.47
2019 年 2.00 9.96 9.27 6.49 6.98 6.23 9.89 7.26 6.58
注：存货周转率=营业成本*2/（期初存货余额+期末存货余额）
标的公司与可比公司的存货周转率差异的主要原因如下：
1、销售产品差异导致备货要求不同
除国科恒泰外，其他可比公司均同时从事医药与医疗器械产品的销售，且以
医药销售为主。标的公司销售的产品为医疗器械，且以骨科耗材的销售为主。骨
科耗材在使用过程中具有突发性和急迫性的特点，上游厂商或经销商发货周期较
长，标的公司需要储备一定周期的库存以快速响应经销商和医院的采购需求。
2、与国科恒泰的销售模式不同
标的公司的存货周转率高于国科恒泰，主要系国科恒泰开展高值医用耗材尤
其是骨科材料的短期寄售业务，对其存货储备的需求量较大。与标的公司不同，
84
国科恒泰的短期寄售业务还要承担原本由下游经销商承担的备货责任。
二、说明标的公司计提存货跌价准备的具体依据，并结合存货类别、库龄、
成本、市场价格等，说明存货跌价准备计提的合理性、充分性，与同行业可比
公司相比是否存在显著差异
（一）存货跌价准备的计提依据、过程
报告期各期末，标的公司存货跌价准备的余额分别为223.00万元、2,867.44
万元，具体情况如下：
单位：万元
2019年12月 本期增加金额 本期减少金额 2020年12月
项目
31日 计提 其他 转回 转销 其他 31日
原材料 - 22.36 - - - - 22.36
库存商品 223.00 2,622.08 - - - - 2,845.08
合计 223.00 2,644.44 - - - - 2,867.44
2018年12月 本期增加金额 本期减少金额 2019年12月
项目
31日 计提 其他 转回 转销 其他 31日
库存商品 118.78 104.23 - - - - 223.00
合计 118.78 104.23 - - - - 223.00
报告期各期末，存货跌价准备的具体计提过程如下：
1、已过有效期的存货
对于已经过有效期的存货，出于谨慎性考虑，标的公司全额计提存货跌价准
备。报告期各期末，因过有效期而计提的跌价准备金额分别为 27.77 万元、346.02
万元。
2、单项计提跌价的存货
除了已过有效期的存货外，针对部分已无用途的、损毁的、难以销售的存货
全额计提了跌价准备。报告期各期末，该金额分别为 191.74 万元、2,226.71 万元。
2020 年末单项计提的存货跌价准备大幅增加，主要系采购的部分口罩难以
85
销售而全额计提存货跌价准备 2,046.42 万元，具体情况如下：2020 年疫情期间，
标的公司利用其在医疗器械行业丰富的供应商资源，采购了部分口罩产品，以满
足国内外的抗疫需求。其中部分口罩分两批销售给德国公司奥查生物，由于第二
批口罩运达时欧洲实施了新的口罩质量标准，从而导致第二批口罩无法达到验收
标准。同时，全球口罩产能的恢复使得口罩价格迅速下降，基于谨慎性原则，标
的公司将第二批销往欧洲的口罩全额计提存货跌价准备。
3、有效期内的存货
对于有效期内的存货，标的公司按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净
值一般由预计售价减去估计的销售时的销售费用及相关税费计算确定，其中，预
计售价取自标的公司产品报告期后销售的标准含税价目表，估计的销售费用按照
当期标的公司的销售费用率计算确定，估计的相关税费按照不含税标准价目表乘
以增值税税率计算确定。报告期各期末，该方法计算的存货跌价准备金额分别为
0 元、294.70 万元。主要系 2020 年末标的公司考虑了带量采购的影响，若销售
价格下降幅度过大，以至于低于存货销售时的成本，则可能存在跌价风险。
综上，标的公司的存货跌价准备计提充分、合理。
（二）可比公司存货跌价情况
报告期各期末，标的公司与可比公司的存货跌价计提比例（存货跌价准备/
存货余额）对比情况如下：
可比公司 2020 年末 2019 年末
国科恒泰 0.88% 0.34%
嘉事堂 3.81% 0.91%
海王生物 1.32% 1.32%
九州通 0.33% 0.15%
瑞康医药 0.05% 0.00%
上海医药 4.83% 3.35%
国药控股 0.50% 0.44%
平均值 1.67% 0.93%
86
可比公司 2020 年末 2019 年末
标的公司 3.57% 1.40%
注：为了剔除偶发性因素、增加可比性，上表中标的公司 2020 年未考虑口罩跌价金额。
由上表可知，标的公司存货跌价计提比例高于可比公司平均水平，主要系标
的公司的存货周转率较低、存货销售周期较长，由于存货在仓库中的保存时间较
长，故其损毁、过效期的风险较大，故存货跌价计提比例较高具有合理性、谨慎
性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2020 年末存货大幅增加、存货周转
率下降，主要系管理层根据未来销售预测进行临时备货；由于销售产品、销售模
式的不同，标的公司存货周转率与可比公司存在一定差异；标的公司存货跌价准
备计提充分，计提比例高于同行业平均水平，具有一定的合理性、谨慎性。
87
问题 15、请结合标的公司营业成本构成、同行业可比公司和可比产品毛利
率情况，详细分析标的公司不同销售模式、产品类型的毛利率与行业平均水平
相比，是否存在较大差异及其原因，标的公司主营业务毛利率是否处于合理水
平，是否与行业发展现状与趋势相符。请独立财务顾问、会计师核查并发表明
确意见。
【回复】：
一、标的公司的营业成本构成情况
报告期内，标的公司的营业成本情况如下：
单位：万元
2020年度 2019年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务成本 87,032.76 99.93% 101,476.71 99.92%
其他业务成本 64.39 0.07% 85.04 0.08%
合计 87,097.15 100.00% 101,561.74 100.00%
标的公司的营业成本主要系医疗器械采购成本，报告期内，标的公司营业成
本分别为101,561.74万元、87,097.15万元。标的公司营业成本主要由主营业务成
本构成，与收入结构相对应。
报告期内，标的公司按照成本类型分类的主营业务成本情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年
项目
金额 比例 金额 比例
医疗器械采购成本 84,721.26 97.34% 98,726.74 97.29%
运费成本 2,274.48 2.61% 2,749.96 2.71%
其他成本 37.01 0.04% - -
合计 87,032.75 100.00% 101,476.71 100.00%
标的公司主营业务为医疗器械流通，故其主要成本为医疗器械的采购支出，
报告期内这部分成本占主营业务成本的比例分别为 97.29%、97.34%。
88
二、同行业可比公司毛利率对比
在标的公司的同行业可比公司中，部分公司未单独披露医疗器械流通业务的
毛利率、大部分客户未按照销售模式和产品类型披露毛利率。根据可比公司已披
露的数据，标的公司与可比公司毛利率的对比情况如下：
销售毛利率 医疗器械毛利率
公司简称
2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
国药控股 8.83% 8.83% 未披露 未披露
嘉事堂 9.18% 10.23% 未披露 未披露
海王生物 11.61% 13.31% 10.99% 12.66%
九州通 8.97% 8.75% 7.03% 6.58%
瑞康医药 18.29% 19.34% 29.38% 31.15%
上海医药 7.17% 7.03% 未披露 未披露
平台直销模式 22.85% 30.31%
国科恒泰
分销模式 11.03% 11.83%
骨科耗材直销模式 22.31% 21.48%
标的公司
骨科耗材经销模式 14.12% 12.29%
（一）直销模式毛利率对比
国科恒泰的“平台直销模式”与威宇医疗的直销模式比较类似，其毛利率高
于威宇医疗骨科耗材的直销业务毛利率，主要系国科恒泰的平台直销模式是从生
产厂商直接采购，而威宇医疗直销模式的供应商既包括生产厂商、也包括部分经
销商，故国科恒泰可以享受更大的利润空间。
瑞康医药的业务侧重于科室综合服务及产品直营销售，根据其 2020 年报的
披露，瑞康医药医疗机构直销业务规模在全国民营医疗企业中处于领先地位。报
告期内，威宇医疗的直销业务毛利率低于瑞康医药，主要系瑞康医药承担的院端
服务内容更多，瑞康医药为医疗机构提供最前沿的学术资源、产品和诊疗方案，
为生产厂商和医疗机构架设专业学术推广和交流平台。
（二）经销模式毛利率对比
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国科恒泰的分销模式与威宇医疗的经销模式比较类似，其毛利率略低于威宇
医疗的骨科耗材经销模式，主要系国科恒泰的分销产品不仅包括骨科耗材，还包
括其他高值耗材，而骨科耗材的毛利率一般较高。根据国科恒泰的招股说明书，
其 2019 年、2020 年的骨科材料毛利率分别为 13.05%、11.10%，神经外科材料
毛利率分别为 10.10%、9.70%，非血管介入治疗类材料毛利率分别为 8.60%、
9.05%。
海王生物、九州通的医疗器械流通业务偏向于物流配送和产品分销，与威宇
医疗的经销模式比较类似，其毛利率与威宇医疗经销业务毛利率有一定差异。主
要系销售产品类型、重点销售区域、上下游的信用政策、所处产业链的层级等因
素有一定的差异。
三、行业发展现状与发展趋势
医疗器械流通环节是医疗器械产业链中非常重要的环节，是连接医疗器械生
产企业与各级医疗机构的纽带，扮演着承上启下的重要角色。医疗器械流通经营
企业凭借其专业化的人才、完善的仓储体系、高效的配送系统、终端市场的开拓
能力，承担着医疗器械配送商、跟台服务商、医疗机构推广商等职能。
在行业政策变革、市场化程度提高的推动下，医疗器械流通行业的集中度将
会不断提高，对专业化的要求也越来越高。
（一）行业集中度不断提高
医疗器械行业不同于药品行业，小散乱的市场格局依然存在，目前医械的物
流主要是由流通企业运营的。而大多数流通企业在实际物流过程中存在着种种问
题，如成本高、不专业、不合规等等。正是基于这样的现状，国家和各地主管部
门鼓励具备物流条件的医疗器械流通企业通过自营或兼并、重组、联合等方式，
有效整合市场资源，促进医疗器械物流合规发展。
在医疗器械两票制、带量采购等政策的影响下，行业内大型企业利用自身资
金优势和服务优势，努力提高行业组织化水平，实现规模化、集约化经营，而规
模较小、技术能力较弱的企业将逐步通过兼并重组、转型等方式退出市场，市场
的集中度会不断提高。
90
（二）对专业化的要求越来越高
医疗器械流通领域对专业化的要求很高，需要为客户提供精细化的服务，除
了配送，往往还承担着跟台、培训、调试、售后等职责。关于配送的专业性，以
新冠疫情期间为例，医疗机构对消毒及防护耗材等抗疫物资的需求量激增，在专
业化的医疗器械流通企业介入后，抗疫物资配送的时效性、精准性和安全性得到
了大幅提高。关于跟台服务的专业性，以骨科植入类手术为例，医疗器械的种类
繁多且复杂，跟台人员要根据患者的具体情况、医生的手术习惯、有无特殊工具
要求等，与医生沟通后确定需使用的医疗器械。
近年来，主管部门相继发布多项政策条例，以促进行业的降本、提效和增质。
例如 2019 年 7 月国务院办公厅发布《治理高值医用耗材改革方案》（国办发
[2019]37 号）提出：“强化流通管理。提升高值医用耗材流通领域规模化、专业
化、信息化水平。”
威宇医疗作为医疗器械流通企业，承担着采购、仓储、配送、跟台服务、垫
资等不可或缺的职能，并享有合理的利润空间。在行业集中度不断提高、专业化
的要求越来越高的行业发展趋势下，威宇医疗所承担的职能不会发生实质性变
化，其主营业务的毛利率水平不会发生重大变化。
综上，与同行业可比公司相比，结合行业发展现状和发展趋势，标的公司主
营业务毛利率处于合理水平。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：与同行业可比公司相比，结合标的公司营业成
本构成、行业发展现状和发展趋势，标的公司主营业务毛利率处于合理水平。
91
问题 17、请说明标的公司报告期内与湖南东旭威盛智能科技有限公司、湖
南东旭德来电子科技有限公司等“东旭系”企业的交易、资金往来、债务重组
等的具体情况，截至目前资金往来余额及本年交易金额，后续是否存在相关交
易及资金往来安排，是否存在潜在诉讼纠纷、担保等可能需要承担相关责任的
情形。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、报告期内标的公司与“东旭系”企业的交易及资金往来情况
报告期内，在 2020 年 5 月东旭装备出售标的公司全部股权前，“东旭系”的
相关主体（李兆廷、东旭集团、东旭装备、东旭威盛、东旭德来）存在为标的公
司提供担保、财务资助等情形，并于 2020 年 4 月对财务资助的部分本金与利息
予以豁免。
（一）报告期内的担保情况
报告期内，“东旭系”相关主体为标的公司提供担保的情况如下：
担保是否已
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
履行完毕
3,000.00 2019/9/25 2020/9/24 是
东旭集团有限公司 4,500.00 2018/5/28 2019/4/10 是
13,500.00 2018/6/27 2019/6/27 是
3,000.00 2019/9/25 2020/9/24 是
芜湖东旭光电装备技
4,500.00 2018/5/28 2019/4/10 是
术有限公司
13,500.00 2018/6/27 2019/6/27 是
李兆廷 3,000.00 2019/9/25 2020/9/24 是
截至报告期末，上述担保均已履行完毕。
（二）报告期内的资金拆借情况
报告期内，“东旭系”相关主体为标的公司提供财务资助的情况如下：
单位：万元
92
2019年度 2020年度
项目 2019.1.1 资金偿还 2020.12.31
资金拆入 资金偿还 资金拆入
（含豁免）
东旭德
4,710.00 9,522.87 5,062.87 - 3,470.00 5,700.00
来
东旭威
- 1,730.00 - - 230.00 1,500.00
盛
小计 4,710.00 11,252.87 5,062.87 - 3,700.00 7,200.00
（三）报告期内的债务重组情况
2020 年 4 月 24 日，标的公司与东旭德来、东旭威盛分别签署了《还款协议》
（协议编号：德来 20200424、威盛 20200424），协议各方约定按照新的还款计划
进行还款，并约定“标的公司按本协议约定履行还款义务后，协议双方在本协议
签署日前的所有往来款形成的债权债务消灭，本协议签署后也不再产生往来款利
息等。”
根据上述条款的约定，标的公司与东旭德来、东旭威盛协商新的还款金额，
且无需向东旭德来、东旭威盛支付在 2020 年 4 月 24 日前已形成的借款利息，豁
免本息的合计金额为 978.38 万元。
截至《还款协议》签订日，因东旭装备系标的公司控股股东，因此该项债务
免除从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，
相关利得计入当期资本公积，不影响当期损益。债务重组时的具体会计分录如下：
借：其他应付款 978.38 万元
贷：资本公积 978.38 万元
二、截至目前的资金往来情况及后续安排
2021 年 1 月 1 日至今，标的公司与东旭德来、东旭威盛的资金往来及余额
情况如下：
单位：万元
截至目前欠款
项目 2021.1.1 资金拆入 资金偿还
余额
93
截至目前欠款
项目 2021.1.1 资金拆入 资金偿还
余额
东旭德来 5,700.00 - 1,200.00 4,500.00
东旭威盛 1,500.00 - - 1,500.00
小计 7,200.00 - 1,200.00 6,000.00
根据东旭威盛与标的公司签订的《还款协议》（威盛 20200424）、标的公司
于 2021 年 6 月 2 日出具的《申请函》、东旭威盛于 2021 年 6 月 4 日出具的《确
认函》，标的公司剩余应向东旭威盛偿还的 1,500 万元债务应于 2021 年 7 月 31
日前偿还完毕。
根据东旭德来与标的公司签订的《还款协议》（德来 20200424）、标的公司
2020 年 12 月 22 日向东旭德来出具的《回复函》、2021 年 4 月 21 日东旭德来向
标的公司出具的《确认函》，标的公司剩余应向东旭德来偿还的 4,500 万元债务
应于 2021 年 11 月 30 日之前偿还完毕。
三、是否存在潜在诉讼纠纷、担保等可能需要承担相关责任的情形
本次重组完成后，公司将以增资的形式向标的公司注入 6,000 万元资金，同
时考虑到标的公司自身的盈利能力，标的公司无法按时偿还东旭德来、东旭威盛
借款的可能性较小，公司因未偿还“东旭系”企业借款而涉及诉讼纠纷需要承担
相关责任的风险较小。
截至目前，“东旭系”相关主体对标的公司的担保均已履行完毕，标的公司
不存在为“东旭系”企业提供担保的情形，故公司不会存在因与“东旭系”企业
存在担保行为而承担相关责任的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司因未偿还“东旭系”企业借款而涉及诉讼
纠纷需要承担相关责任的风险较小；公司不会存在因与“东旭系”企业存在担保
行为而承担相关责任的情形。
94
问题 18、标的公司主要从事脊柱、创伤、关节等医用骨科植入耗材销售及
配送业务，同时提供相关技术性服务。请结合标的公司具体业务模式以及业务
合同中有关风险承担、利润分配、权利义务等主要合同条款约定，说明公司在
相关业务中的身份是代理人还是主要责任人，相关收入确认的具体标准、流程、
时点，是否符合新收入准则的相关规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、相关收入确认的具体标准、流程、时点及相关业务中的身份
（一）标的公司具体业务模式
根据客户类型不同，标的公司的销售模式可以分为直销和经销，直销的客户
主要为医疗机构、经销的客户主要为经销商。目前标的公司的销售模式以直销为
主。
1、直销模式
以直接向医院的销售为例，标的公司在取得医院的开户权、获得医疗器械生
产厂商或国内代理商在指定区域的授权后，可以根据手术需求将医疗器械直接向
医院配送，同时标的公司还会为医院提供跟台服务，包括手术工具的提供、骨科
耗材种类的选择和使用方法建议、手术跟台指导等。
在接到医院的手术通知后（一般是提前 1 天左右），跟台人员会与手术医生
沟通病人的基本情况、医生的手术习惯、有无特殊工具要求等，结合自身的工作
经验，准备手术所需的骨科耗材和辅助类手术工具。在正式手术前，将骨科耗材
和辅助类手术工具带到医院消毒供应室，由医院完成消毒灭菌工作。
手术完成后，跟台人员及时与手术医生沟通骨科耗材使用评价、改进意见、
术中配合情况等。将已使用的耗材产品合格证贴在病人病历、销售清单上，未使
用的耗材带回公司仓库。填写好消耗明细表后交相关护士或医生签字，填写好销
售清单交给公司财务部门开发票（耗材的价格按照国家的统一指导价确定）。最
后将消耗明细表、发票（科室主任签字）送交医院的设备科/采购科，医院走完
内部流程后付款。
95
2、经销模式
在经销模式下，标的公司仅承担医疗器械的采购、仓储和配送功能，不为终
端医院提供手术跟台等服务，故毛利率也会低于直销模式。
标的公司会审核下游经销商的医疗器械经营许可证、二类经营备案凭证等经
营资质，并定期检查其资质是否过期。在下游经销商提出采购需求，双方签订业
务合同后由标的公司从就近的仓库发货，销售价格、付款节奏由双方协商确定，
标的公司会保留合理的毛利空间。
（二）标的公司相关业务中的身份
根据《企业会计准则第 14 号——收入（财会[2017]22 号）》第五章特殊交
易的会计处理第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对
该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。
直销业务中，根据标的公司与供应商签订的合同、供应商将货物交付到标的
公司的指定地点，标的公司在销售商品前取得了该商品的控制权，标的公司需要
承担货物相应的存货风险。根据采购合同关于采购价格的约定，供应商无法决定
标的公司的最终销售价格，以及不能主导标的公司的商品销售活动。标的公司向
医院销售产品的价格通常为中标价格，根据合同，如果标的公司中标价格发生变
化，标的公司需要承担销售价格变化的风险。在商品转让给客户之前，标的公司
先控制了该商品，然后转让商品。因此，标的公司应被认定为主要责任人。
经销业务中，标的公司需要先向供应商采购存货，再根据下游客户的需求向
其进行销售，在标的公司向客户销售存货前，标的公司已经能够控制该等存货且
承担相关的存货风险，销售时，标的公司独立与下游客户签订合同/订单、独立
向下游客户承担交付存货的职责、独立承担销售回款的风险。标的公司向客户转
让商品前已取得了对该商品的控制权，满足企业承担向客户转让商品的主要责任
和企业有权自主决定所交易商品的价格的条件。因此，标的公司应被认定为主要
责任人。
综上，标的公司在直销业务及经销业务中向客户转让商品前已取得了对该商
品的控制权，满足企业承担向客户转让商品的主要责任和企业有权自主决定所交
96
易商品的价格的条件，因此标的公司在相关业务中的身份是主要责任人。
（三）标的公司收入确认的标准、流程、时点
根据新收入准则，标的本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相
关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义
务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。取得相关商品
控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。标的公司
在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定
各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，
属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，在一段时间内确
认收入：(1)客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经
济利益；(2)客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；(3)标的公司履约过
程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计
至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相关商品或服务控
制权的时点确认收入。
标的公司结合自身情况的实际情况制定的具体收入确认方法如下：医疗耗材
销售业务属于在某一时点履行的履约义务，本公司将商品所有权上的主要风险和
报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企
业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
直销模式下，根据客户订单，商品出库、客户使用后，公司开具销售单据，
经双方确认一致后，确认销售收入；分销模式下，根据客户订单，按照销售合同
约定的时间、地点将商品交付给客户，待客户验收合格后确认销售收入。
综上，标的公司在相关业务中的身份是主要负责人，相关收入确认的具体标
准、流程、时点符合新收入准则的规定。
二、可比公司收入确认政策对比
标的公司报告期收入确认政策、收入确认时点和依据与同行业公司不存在重
大差异，符合行业惯例，2020 年度具体政策对比情况如下：
97
公司 主要收入确认政策
公司销售商品收入分为分销和直销两种模式，分销模式又分为批发和长期及
短期寄售。在分销模式下，公司分别采取以下确认方式：（1）批发模式：
购买方取得商品控制权的时点通常为购买方签收时，公司在购买方签收后确
认收入；（2）长期寄售：购买方取得商品控制权的时点通常为购买方实际
国科恒泰 销售时，公司在收到购买方销售商品的确认资料时确认收入；（3）短期寄
售：购买方取得商品控制权的时点通常为购买方实际耗用时，公司在收到购
买方实际耗用商品的确认资料时确认收入；
在直销模式下，购买方取得商品控制权的时点通常为购买方实际耗用商品
时，公司在与购买方确认实际耗用商品的情况后确认收入。
销售商品：公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义
务，通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品控制权转移时点确认收入：
嘉事堂
取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的
法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
（1）医药商业流通：公司医药商业流通包括经销商销售模式及直接销售模
式。经销商销售模式下，公司按销售合同约定的时间、地点将产品交付客户，
待客户验收后确认销售收入；直接销售模式下的客户为各大医院，该模式又
可细分为买断式销售模式与共管药房销售模式，买断式销售模式下，公司按
销售合同约定的时间、地点将产品交付给客户，待客户验收后确认销售收入；
海王生物 共管药房销售模式下，公司按销售合同约定的时间将产品运送至各医院共管
药房，待药品最终销售给患者后，根据医院出具的销售清单确认销售收入；
（2）医疗器械：按销售合同约定的时间、地点将产品交付给客户，待客户
验收后确认销售收入。同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存
在差异的情况。
在合同开始日，公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照
各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履
约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客
户在公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；客户能够
控制公司履约过程中在建的商品；本公司履约过程中所产出的商品具有不可
九州通
替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收
取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约
进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已
经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。如果不满足
上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单
项履约义务的交易价格确认收入。
销售商品：公司商品销售主要为医疗器械的批发、零售；药品的仓储、配送
瑞康医药 等。公司一般负责将货物运送至指定交货地点，将货物交付客户验收并取得
签收单后，客户取得货物控制权，公司确认销售商品收入。
98
公司 主要收入确认政策
销售商品：公司将产品按照合同规定运至约定交货地点，在客户验收且双方
上海医药
签署货物交接单后确认收入。
销售货品：来自销售零部件及备件的收益于资产控制权转移予客户时（即一
国药控股
般于货品交付时）的时间点确认。
公司销售主要分为两种模式，收入确认的具体方法如下：
（1）直销模式：根据客户订单，商品出库、客户使用后，标的公司开具销
标的公司 售单据，经双方确认一致后，确认销售收入；
（2）分销模式：根据客户订单，按照销售合同约定的时间、地点将商品交
付给客户，待客户验收合格后确认销售收入。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司在相关业务中的身份是主要责任人，
相关收入确认的具体标准、流程、时点符合新收入准则的相关规定，与行业惯例
不存在显著差异。
99
问题 19、交易完成后，你公司持有标的公司 33.74%股权，并通过表决权委
托等安排将标的公司并表。你公司将进入医用骨科植入耗材领域，并沿用标的
公司原有的管理团队，延续业务团队的经营管理。请你公司：
（1）结合标的公司董事会人员任命、管理层安排、日常经营、重大决策等
情况，说明交易完成以及表决权委托到期后，你公司在直接持股比例不高、不
干预标的公司生产经营的情况下，为保障对标的公司实施有效控制、确保标的
公司合规运行拟采取的管理控制措施，是否足以维护标的公司生产经营稳定。
（2）结合你公司在医用骨科植入耗材新业务领域的经营管理经验、人才储
备等，说明你公司在交易完成后是否对标的公司原有经营管理团队存在重大依
赖，是否与标的公司原有经营管理团队签署有关服务年限保障、竞业禁止等安
排，如否，请说明你公司是否采取相关措施保障标的公司业务和核心人员的稳
定性、连续性，以及未来关于标的公司业务、人员、资源等方面的整合计划，
是否有利于维护上市公司和中小股东合法权益。
请你公司独立董事、独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、结合标的公司董事会人员任命、管理层安排、日常经营、重大决策等
情况，说明交易完成以及表决权委托到期后，你公司在直接持股比例不高、不
干预标的公司生产经营的情况下，为保障对标的公司实施有效控制、确保标的
公司合规运行拟采取的管理控制措施，是否足以维护标的公司生产经营稳定
（一）交易完成后，上市公司对标的公司拟采取的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司通过收购、增资及接受表决权委托，在表决权委
托期间将控制标的公司 76.65%股权的表决权。
根据标的公司现行有效的公司章程第二十四条规定，标的公司设董事会，成
员为 7 人，由标的公司股东会选举产生。根据《增资协议之补充协议（一）》第
5.1 条约定，上市公司将于本次交易完成后向标的公司委派或推荐董事、监事及
高级管理人员，包括董事 4 名、监事 2 名以及财务总监 1 名，标的公司需遵守上
市公司关于控股子公司治理的相关制度。
100
5.1 条约定，上市公司承诺在未完成剩余股权收购前，维持以宁湧超为核心
的标的公司管理团队的稳定，同时标的公司的日常经营继续由本次交易前的业务
团队负责，上市公司不对标的公司现有经营、管理模式进行重大调整，但出现标
的公司未完成业绩承诺、因经营管理不当导致标的公司利益损害（如出现重大违
法违规行为、重大侵权行为）以及其他为满足证监会及证券交易所监管要求的情
形除外。
根据标的公司现行有效的公司章程第十五条、第十九条、第二十条、第二十
一条、第二十二条、第二十四条规定，标的公司股东会、董事会对重大事项的决
策程序如下：
股东会 董事会
决议事项 决策程序 决议事项 决策程序
出 席会 议代 表 1/2
1、决定公司的经营方针 1、召集股东会会议， 全体董事 1/2 以
以上表决权的股东
和投资计划； 并向股东会报告工作； 上通过
通过
2、选举和更换非由职工
出 席会 议代 表 1/2
代表担任的董事、监事， 全体董事 1/2 以
以上表决权的股东 2、执行股东会的决议；
决定有关董事、监事的报 上通过
通过
酬事项；
出 席会 议代 表 1/2
3、审议批准董事会的报 3、决定公司的经营计 全体董事 1/2 以
以上表决权的股东
告、监事的报告 划和投资方案； 上通过
通过
4、审议批准公司的年度 出 席会 议代 表 1/2 4、制定公司的年度财
全体董事 1/2 以
财 务预算 方案 、决算 方 以上表决权的股东 务预算 方案、决算 方
上通过
案； 通过 案；
5、审议批准公司的利润 出 席会 议代 表 1/2 5、制定公司的利润分
全体董事 1/2 以
分 配方案 和弥 补亏损 的 以上表决权的股东 配方案 和弥补亏损 方
上通过
方案； 通过 案；
6、审议批准公司聘请或 出 席会 议代 表 1/2
6、制定公司增加或者 全体董事 1/2 以
更 换会计 师事 务所的 方 以上表决权的股东
减少注册资本方案； 上通过
案； 通过
7、对公司增加或者减少 代表三分之二以上 7、制定发行任何形式 全体董事 1/2 以
注册资本作出决议； 表决权的股东通过 的债券或证券的方案； 上通过
101
股东会 董事会
决议事项 决策程序 决议事项 决策程序
8、对公司发行股票、公
司债、普通债券、中期票 出 席会 议代 表 1/2 8、制定公司合并、分
全体董事 1/2 以
据、短期融资券及其他债 以上表决权的股东 立、解散或者变更公司
上通过
务 融资工 具或 证券作 出 通过 形式的方案；
决议；
9、对公司合并、分立、
代表三分之二以上 9、决定公司内部管理 全体董事 1/2 以
解散、清算或者变更公司
表决权的股东通过 机构的设置； 上通过
形式等事项作出决议；
10、决定聘任或者解聘
公司总 经理、副总 经
代表三分之二以上 全体董事 1/2 以
10、修改公司章程； 理、财务负责人、风控
表决权的股东通过 上通过
负责人 及其报酬事 项
和奖惩事项；
出 席会 议代 表 1/2
11、审议批准任何形式的 11、制定公司的基本管 全体董事 1/2 以
以上表决权的股东
公司对外担保； 理制度； 上通过
通过
12、审议法律、行政法规、 出 席会 议代 表 1/2
12、制订本章程的修改 全体董事 1/2 以
公 司章程 规定 的应当 由 以上表决权的股东
方案； 上通过
股东会决定的其他事项。 通过
13、向股东提请聘请或
全体董事 1/2 以
- - 更换为 公司审计的 会
上通过
计师事务所；
14、法律、行政法规、
全体董事 1/2 以
- - 部门规 章或本章程 授
上通过
予的其他职权。
综上，本次交易完成后，上市公司于表决权委托期间将控制标的公司 76.65%
股权的表决权并可向标的公司委派或推荐 4 名董事、2 名监事及 1 名财务总监。
依据标的公司现行有效的公司章程，上市公司依其控制的股权表决权比例及委派
的董事、监事、高级管理人员，对标的公司股东会、董事会、监事会决策及日常
经营存在重大影响并可形成对标的公司重大事项决策、日常经营管理及财务管理
的监督机制，有利于上市公司对标的公司实施有效控制及标的公司按上市公司要
求合规运行，能有效的维护标的公司生产经营稳定。
102
（二）表决权委托到期后的相关安排
新余纳鼎、长沙文超与上市公司关于表决权委托到期后的安排详情参见本回
复“问题 2”之“（二）委托期限届满后表决权委托的预计安排，以及可能对标的公
司控制权稳定性的具体影响”。
根据新余纳鼎、长沙文超与上市公司关于表决权委托到期后的安排，如在委
托期限届满前，上市公司完成对标的公司剩余股权收购的，在表决权委托事项终
止的同时，上市公司将取得标的公司 100%股权。如上市公司未在委托期限届满
前完成标的公司剩余股权收购的，根据《表决权委托协议》约定及新余纳鼎、长
沙文超出具的承诺，上市公司可与新余纳鼎、长沙文超协商，并根据届时标的公
司的实际情况及各方对于剩余股权的安排，采取接受表决权继续委托或收购新余
纳鼎、长沙文超所持标的公司股权等方式，维持上市公司控制的标的公司股权的
表决权比例不低于委托期限届满前的表决权比例。
在前述情形下，如交易各方未对本次交易相关协议进行修改的，上市公司对
标的公司可采取的管理控制措施不少于表决权委托期间届满前拟采取的措施，能
有效的维护标的公司生产经营稳定。
在交易完成以及表决权委托到期后，上市公司在控制的标的公司表决权比
例、标的公司管理层安排、董事会人员任命、日常经营、重大决策等方面，为保
障对标的公司实施有效控制、确保标的公司合规运行拟采取的管理控制措施能有
效的维护标的公司生产经营稳定。
二、结合你公司在医用骨科植入耗材新业务领域的经营管理经验、人才储
备等，说明你公司在交易完成后是否对标的公司原有经营管理团队存在重大依
赖，是否与标的公司原有经营管理团队签署有关服务年限保障、竞业禁止等安
排，如否，请说明你公司是否采取相关措施保障标的公司业务和核心人员的稳
定性、连续性，以及未来关于标的公司业务、人员、资源等方面的整合计划，
是否有利于维护上市公司和中小股东合法权益。
（一）公司在交易完成后是否对标的公司原有经营管理团队存在重大依赖
本次交易完成后，鉴于标的公司原有经营管理团队具有较强的管理能力和丰
103
富的行业经验，在标的公司的业务发展中起到了关键作用，因此标的公司原有经
营管理层对标的公司的经营存在一定影响，但上市公司对标的公司原有经营管理
团队不存在重大依赖，具体原因如下：
1、上市公司加快医疗健康行业布局
2020 年上市公司投资设立了全资子公司“荣丰（山东）医疗器械有限公司”、
“荣丰（天津）医疗器械有限公司”，且已取得了《医疗器械经营许可证》、《第
二类医疗器械经营备案凭证》等日常经营所需资质。上市公司已在医疗健康领域
正式开展经营，并积极培养和招聘骨科植入物耗材领域相关的优秀人才。
除医疗器械流通领域外，上市公司目前也在积极布局产业链的其他环节，标
的公司将成为医疗器械生产、流通、医院产业链的组成部分，与上市公司转型后
的整体业务不可分割。2021 年 4 月 27 日，上市公司与青岛西海岸新区管理委员
会签署《大健康产业合作框架协议》，通过“政府引导、市场化运作、专业化服
务”的方式，采取地方政府、并购基金及上市公司三位一体的合作模式，围绕医
养载体、医疗器械与功能食品、健康产业服务等重点领域，以并购基金为实施主
体，以上市公司为退出整合平台，以青岛产业政策优势为依托，设立大健康产业
投资基金。
随着上市公司在医疗健康领域的深入布局，公司将会不断减少对标的公司原
经营管理团队的依赖。
2、上市公司凭借其融资能力对标的公司的日常经营存在重大影响
标的公司的客户主要是公立医院，存在销售回款速度较慢的特点，故标的公
司的日常经营对资金的需求比较大。
本次交易后，标的公司将通过上市公司平台获得新的融资渠道，对其业务拓
展和扩大规模具有重要意义。对标的公司经营管理团队来说，上市公司的资金支
持是标的公司业务发展的重要支柱。故上市公司凭借其融资能力、对标的公司的
日常经营存在重大影响，不会对标的公司原有经营管理团队产生重大依赖。
3、集中化趋势下标的公司的平台竞争优势愈发明显
104
在医疗器械两票制、带量采购等政策的影响下，行业内大型企业利用自身资
金优势和服务优势，努力提高行业组织化水平，实现规模化、集约化经营，而规
模较小、技术能力较弱的企业将逐步通过兼并重组、转型等方式退出市场，市场
的集中度会不断提高。
标的公司作为年收入超过 10 亿元的医疗器械流通企业，随着市场集中度的
不断提高、标的公司规模的不断增加，标的公司作为资源整合平台的优势不断凸
显，对标的公司原有经营管理团队个别人员的依赖程度将会不断减少。
4、标的公司已与客户建立稳定的合作关系
2017 年成立至今，标的公司已经与全国 20 多个省市自治区约 850 家医疗机
构达成合作。标的公司目前均在合作的医疗机构中开立了必备的账户，进行骨科
医疗耗材的配送供应。为更好的实现手术效果并降低手术风险，科室医生通常会
选择具备长期合作基础且能够提供及时响应的专业配送与技术服务的合作伙伴。
一般情况下，医院不会随意更换医疗器械的配送商。
故标的公司原有经营管理团队的变动不会对标的公司的客户稳定性产生重
大不利影响。
（二）保障标的公司业务和核心人员的稳定性、连续性的措施
1、标的公司与原有经营管理团队已签署竞业禁止协议
标的公司已与宁湧超等公司原有经营管理团队核心人员签订了《保守商业秘
密与竞业禁止协议》，要求前述人员供职于标的公司工作期限内及自离职（无论
任何原因离职）之日起 2 年内不得在中国国内外从事与标的公司相同的行业。若
前述人员违反上述竞业禁止规定的，按照《保守商业秘密与竞业禁止协议》约定，
前述人员应赔偿标的公司全部损失。赔偿范围包括但不限于标的公司的名誉损
失、直接损失和可得利益的损失，以及调查费用和诉讼费用、律师费用。前述人
员最低赔偿额为在任职期限内已得到薪金的 70%。
2、绑定标的公司核心人员利益
一方面上市公司未来可通过超额业绩奖励、股权激励、发行股份购买剩余股
105
份等方式，将宁湧超及标的公司核心人员的利益与上市公司利益进行绑定，从而
保障标的公司核心人员的稳定性。另一方面，上市公司可在上市公司的董事会席
位、高级管理人员任命等方面，安排宁湧超及标的公司管理团队担任重要职位，
从而保障标的公司业务的连续性。
3、上市公司不会对标的公司经营和管理进行重大调整
根据《增资协议之补充协议（一）》第 5.1 条约定，上市公司承诺在未完成
剩余股权收购前，维持以宁湧超为核心的标的公司管理团队的稳定，同时标的公
司的日常经营继续由本次交易前的业务团队负责，上市公司不对标的公司现有经
营、管理模式进行重大调整，但出现标的公司未完成业绩承诺、因经营管理不当
导致标的公司利益损害（如出现重大违法违规行为、重大侵权行为）以及其他为
满足证监会及证券交易所监管要求的情形除外。
综上，上市公司可通过多种措施保障标的公司业务和核心人员的稳定性、连
续性，有利于维护上市公司和中小股东合法权益。
（三）未来关于标的公司业务、人员、资源等方面的整合计划
上市公司将坚持既定的业务发展战略，并通过完善标的公司机构设置、在关
键岗位派驻相关人员、绑定管理团队等方式，降低整合风险，有利于维护上市公
司和中小股东合法权益，上市公司未来关于标的公司业务、人员、资源等方面的
整合计划主要包括：
1、业务方面
虽然上市公司现有房地产业务与标的公司不存在显著协同效应，但本次交易
完成后，上市公司将充分利用自身的平台优势、财务资金管理优势及规范化管理
运营经验，积极支持标的公司的业务发展，充分发挥标的公司现有的潜力，实现
营业收入和利润的稳定增长，提高上市公司整体运营效率和盈利能力，从而实现
上市公司股东价值最大化。同时，上市公司将继续在产业链的上下游进行布局、
寻求医疗健康领域的投资机会，逐步实现自身的业务转型。
2、资产方面
106
本次交易完成后，标的公司仍将保持资产的独立性，并将遵守上市公司相关
的资产管理制度。标的公司将按照上市公司相关制度行使正常资产购买、使用、
处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，按照中
国证监会、深交所相关法规及公司章程等相关制度履行相应程序。
3、财务方面
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引
入标的公司财务工作中，依据标的公司自身业务模式特点和财务环境的特点，因
地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司构建符合上市
公司标准的财务管理体系。上市公司还会向标的公司派驻财务总监，完善财务部
门机构、人员设置，加强财务管理工作。上市公司将对标的公司的信息系统纳入
上市公司整体管理体系，实时掌控经营数据。同时，上市公司将定期或不定期实
施对子公司的审计监督，降低子公司的舞弊风险。
4、人员方面
上市公司将保障标的公司既有管理层的稳定性，设置良好机制更好的发挥其
行业经验和业务能力，包括授予超额业绩奖励、未来择机通过股权激励、发行股
份购买资产等方式深度绑定标的公司管理层。同时，上市公司将向标的公司派驻
4 名董事、2 名监事及 1 名财务总监。对标的公司管理层的经营管理活动及财务
状况进行有效监督。
5、机构方面
上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按
照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、在交易完成以及表决权委托到期后，上市公司在控制的标的公司表决权
比例、标的公司管理层安排、董事会人员任命、日常经营、重大决策等方面，为
保障对标的公司实施有效控制、确保标的公司合规运行拟采取的管理控制措施能
107
有效的维护标的公司生产经营稳定。
2、本次交易完成后，上市公司对标的公司原经营管理团队不存在重大依赖。
3、上市公司可通过多种措施保障标的公司业务和核心人员的稳定性、连续
性，有利于维护上市公司和中小股东合法权益。
4、上市公司将坚持既定的业务发展战略，并通过完善标的公司机构设置、
在关键岗位派驻相关人员、绑定管理团队等方式，降低整合风险，有利于维护上
市公司和中小股东合法权益。
108
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所〈关于对荣
丰控股集团股份有限公司的重组问询函〉相关问题之核查意见》签章页）
项目主办人：
刘汉翔 徐行健
中天国富证券有限公司
2021 年 7 月 6 日
109
