荣丰控股集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议材料
2021 年 07 月 15 日
荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
目录
1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案 ..........................................................3
2、关于重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案 ..........................................................4
3、关于《荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要的议案 ..............................................................................................11
4、关于公司签署《附条件生效股权转让协议》《附条件生效股权转让协议之补充协议
（一）》《附条件生效股权转让协议之补充协议（二）》的议案 ..................................12
5、关于公司签署《附条件生效增资协议》《附条件生效增资协议之补充协议（一）》
《附条件生效增资协议之补充协议（二）》的议案 ..........................................................19
6、关于公司签署《附条件生效表决权委托协议》的议案 ................................................29
7、关于本次重大资产购买及增资暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案 ..................................................................................................35
8、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
的议案 ......................................................................................................................................36
9、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 ........37
10、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
的议案 ......................................................................................................................................38
11、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 ..40
12、关于股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第
五条相关标准的说明的议案 ..................................................................................................41
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13、关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性及评估定价公允性的议案 ..................................................................................................43
14、关于批准本次重大资产购买及增资暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及资产
评估报告的议案 ......................................................................................................................46
15、公司关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况说明的议案 ............................47
16、关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 ..............................48
17、关于制定公司《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》的议案 ..................52
18、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 ..54
19、关于公司签署相关终止协议的议案 ....................................................................... 56
20、关于调整后的交易方案预计将构成重大资产重组暨关联交易的议案 ................... 66
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荣丰控股集团 2021 年第二次临时股东大会会议材料一
关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
公司全体股东：
本次公司以现金方式收购控股股东盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）
持有的安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”或“标的公司”）
30.15%股权，并向威宇医疗增资，同时接受长沙文超管理企业（有限合伙）（以
下简称“长沙文超”）、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新
余纳鼎”）所持威宇医疗股权对应全部表决权委托，本次重大资产购买及增资暨
关联交易（以下简称“本次交易”“本次重大资产重组”）实施完成后，公司将
控制标的公司76.65%股权，实现对标的公司的控制。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称《重组办法》）和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组。公司董事会对公司
的实际情况和相关事项进行了逐项检查，认为公司本次交易符合重大资产重组的
各项条件。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第三次会议审议
通过，请各位股东予以审议。
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荣丰控股集团2021年第二次临时股东大会会议材料二
关于重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案
公司全体股东：
本次交易方案的具体内容如下：
（一）交易对方
上市公司购买标的公司原股东持有股权的交易对方为盛世达，上市公司以货
币资金增资的交易对方为威宇医疗、盛世达、宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农
银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“农银高投”）、
湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云旗科
技”）。
（二）交易方式
1.股权转让
公司与盛世达签订《附条件生效股权转让协议》 以下简称《股权转让协议》）、
《附条件生效股权转让协议之补充协议（一）》（以下简称《股权转让协议之补充
协议（一）》）、《附条件生效股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称《股权转
让协议之补充协议（二）》），盛世达将其持有威宇医疗的全部30.15%股权转让给
上市公司，支付方式为现金，支付价格为31,661.54万元。威宇医疗的其他股东
宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投、云旗科技均放弃优先购买权。
2.现金增资
公司与威宇医疗等签订《附条件生效增资协议》（以下简称《增资协议》）、
《附条件生效增资协议之补充协议（一）》 以下简称《增资协议之补充协议（一）》）、
《附条件生效增资协议之补充协议（二）》 以下简称《增资协议之补充协议（二）》），
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上 市 公 司 拟 以 现 金 0.60 亿 元 对 威 宇 医 疗 进 行 增 资 ， 其 中 新 增 注 册 资 本
6,100,366.21元，其余53,899,633.79元计入威宇医疗的资本公积。威宇医疗的
其他股东宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、盛世达、农银高投、云旗科技均放弃优
先认缴权。
（三）本次交易的评估及作价
本次交易以2020年12月31日为评估基准日，公司聘请的具有证券从业资格的
安徽中联国信资产评估有限责任公司（下称“中联国信”）对威宇医疗股权分别
采用收益法、市场法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评
估结论。根据中联国信出具的资产评估报告，威宇医疗归属母公司股东权益评估
值为110,900.00万元（百万元取整），评估增值28,560.71万元，增值率34.69%。
根据评估结果，经交易双方协商一致，现金购买时威宇医疗100%股权的作价
为105,000.00万元，上市公司需支付盛世达31,661.54万元股权转让款。
根据评估结果，经交易各方协商一致，增资时威宇医疗100%股权的作价为
110,900.00万元，上市公司增资6,000万元认购威宇医疗新增6,100,366.21元注
册资本。
（四）本次交易的对价支付及资金来源
本次交易为现金收购、增资，上市公司将以自有资金按照交易进度以及《股
权转让协议之补充协议（一）》《增资协议之补充协议（一）》约定支付交易价款。
关于本次股权收购的资金来源，上市公司（甲方）与盛世达（乙方）已在《股
权转让协议之补充协议（一）》作了明确约定：“乙方知悉并确认，本次股权转让
交易价款来源于甲方签订《附条件生效股权转让协议》之日起通过出售房地产资
产所筹集的自有资金，乙方于交割日后实际收到的股权转让价款累计不得高于同
期甲方房地产资产出售回款，具体付款安排及进度由双方根据房地产资产出售情
况另行协商确定。”
（五）交割
本次转让标的股权在以下各项先决条件均满足的前提下实施交割：1）本次
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股权转让相关协议已生效；2）本次交易已取得包括交易各方、标的公司及有关
第三方在内的所有与本次交易实施有关方的同意、授权以及批准，转让标的不存
在对本次交易构成实质性障碍的第三方权利；3）本次交易各方为完成本次交易
所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整。
上市公司在上述先决条件均满足的前提下向转让方及标的公司发出通知，标
的公司应于收到通知之日起5个工作日内办理股权转让变更登记，标的公司收到
市场监督管理部门出具的股东变更登记的确认书或颁发的新营业执照之日为股
权交割日。
本次增资在以下各项先决条件均满足的前提下实施交割：1）本次增资协议
已适当签署并经上市公司股东大会审议通过；2）本次股权转让项下目标股权已
完成交割；3）本次表决权委托协议已合法生效并对签署各方产生约束力。
上市公司在上述先决条件均满足或以书面方式豁免之日后的十（10）个工作
日内，上市公司应向标的公司一次性支付全部增资款；本次增资款到位后的十（10）
个工作日内，标的公司应当办理完毕工商变更和备案手续；标的公司取得变更后
的营业执照后即视为本次增资的完成。
（六）过渡期间损益
对于标的公司在评估基准日后至股权交割日（含当日）合计实现盈利或因其
他原因而增加的净资产部分由上市公司按照30.15%的比例享有，标的公司在评估
基准日后合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡
期标的公司向原股东分配利润）由转让方以现金方式按照30.15%的比例于出具
《专项审核报告》20个工作日内向上市公司补足。
（七）业绩承诺、利润补偿、减值测试补偿与超额业绩奖励
1.股权转让的业绩承诺及利润补偿
本次股权转让的业绩承诺方为盛世达，盛世达承诺标的公司在2021年度、
2022年度、2023年度实现经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所
有者的净利润数额分别不低于11,712.43万元、10,200.00万元、12,300.00万元。
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在业绩承诺期内，如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期
末累积承诺利润，承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。业绩
承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：
当期应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×转让标的股权对应
的最终交易价格－累积已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补
偿的金额不冲回。盛世达根据上述约定进行业绩补偿金额合计不超过转让标的股
权的交易对价总额。
2.现金增资的业绩承诺及利润补偿
本次增资的业绩承诺方为宁湧超，宁湧超承诺标的公司在2021年度、2022
年度、2023年度实现经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者
的净利润数额分别不低于11,712.43万元、10,200.00万元、12,300.00万元。
在业绩承诺期内，如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期
末累积承诺利润，承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。业绩
承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：
当期应补偿现金金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×6,000万－累积已
补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补
偿的金额不冲回。宁湧超根据上述约定进行业绩补偿金额合计不超过本次增资交
易对价总额。
3. 减值测试补偿安排
业绩承诺期期满后4个月内，荣丰控股应聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对目标股权进行减值测试，并由该会计师事务所出具专项审核意见。减值
测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。经减值测试，如目
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
标股权期末减值额＞盛世达已承担的累计业绩补偿金额，则盛世达应向荣丰控股
承担资产减值补偿责任，计算方式如下：
减值测试补偿金额=目标股权期末减值额—盛世达已承担的累计业绩补偿金
额。
目标股权期末减值额=目标股权对应的最终交易价格—减值测试目标股权评
估值±业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对目标股权的
影响。
如盛世达依据本协议约定需履行减值补偿义务，则荣丰控股有权从其当期应
付盛世达的交易对价中扣除盛世达当期应补偿金额，不足部分由盛世达在收到荣
丰控股书面补偿通知之日起十五日内以现金方式支付至荣丰控股指定账户。
盛世达根据本协议约定进行业绩补偿金额、违约金及减值测试补偿金额合计
不超过目标股权的交易对价总额。
4.超额业绩奖励
为激励标的公司管理团队勤勉尽责，尽力提高经营业绩，经各方一致确认并
同意，在承诺期间各个会计年度结束后，如标的公司截至当期期末的累积实际利
润大于截至当期期末的累积承诺利润，就超出截至当期期末的累积承诺利润部分，
由上市公司对标的公司管理团队实施超额业绩奖励，宁湧超有权代表管理团队要
求上市公司及时足额支付，具体方案为：
超额业绩奖励金额=（截至当期期末的累积实际净利润-截至当期期末的累积
承诺净利润）×33.74%×70%－上市公司已累计支付超额业绩奖励。在计算的当
期奖励金额小于或等于0时，按0取值，即已经奖励的金额不冲回。
上市公司支付上述超额业绩奖励的前提为标的公司完成分红决策程序且上
市公司实际收到的分红款的金额足以支付上述超额业绩奖励。
超额业绩奖励以现金方式由上市公司进行奖励，奖励对象为届时仍在标的公
司任职的管理人员和核心人员（不包括上市公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人），具体奖励对象名单、奖励方式及上述超额业绩奖励的内部分配方
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案由上市公司及业绩承诺方根据标的公司经营管理情况拟定，并经上市公司董事
会决议通过，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。
为免异议，向标的公司管理团队支付的前述超额业绩奖励总额应不超过本次
交易总对价（37,661.54万元）的20%（即7,532.308万元），超过部分无需支付。
（八）表决权委托
为加强上市公司对标的公司的控制，公司已于2020年11月9日与长沙文超、
新余纳鼎签订《表决权委托协议》，协议经上市公司股东大会审议通过后生效，
协议主要约定如下：自本次股权转让及增资完成之日起三十六（36）个月内，长
沙文超、新余纳鼎将其持有威宇医疗的全部股权对应的表决权、提名和提案权、
召集权等股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给上市公司，任何一方违约的，
应向守约方支付人民币2,500万元作为违约金。
（九）剩余股权收购安排
本次重大资产重组实施完成后，在符合相关法律法规及监管要求并履行必要
的尽职调查以及审批程序之前提下，并结合届时经营情况和资金筹措能力，上市
公司有权择机以现金或发行股份等合法形式收购标的公司全部或部分剩余股权。
对于宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投以及云旗科技于本次重组实施
完成后所持有的标的公司股权，在业绩承诺期间，如标的公司前一年业绩承诺实
现且宁湧超足额向上市公司履行了业绩补偿义务（如有）的，在上市公司未按照
上述约定启动剩余股权收购的情况下，宁湧超有权要求上市公司收购宁湧超、长
沙文超、新余纳鼎、农银高投以及云旗科技所持有的标的公司全部股权。
后续股权收购价格将参考标的公司业绩承诺期间实际盈利水平及届时标的
资产评估结果等因素，由交易各方协商确定，具体操作细则由相关交易各方另行
协商确定，并根据届时有效的法律法规执行。
尽管有上述约定，各方知悉并承诺，如果相关约定不符合届时有效法律法规
的规定或监管部门的审核要求，交易各方将以上述约定的原则为基础，另行协商
确定剩余股权收购方式。
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
（十）决议有效期
本次重大资产重组决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效，若在
上述有效期内本次重大资产重组未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大
资产重组实施完成日。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届董事会第六次会议及第十
届监事会第三次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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荣丰控股集团 2021 年第二次临时股东大会会议材料三
关于《荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
公司全体股东：
公司于 2020 年 11 月 9 日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于<重大资产重组暨关联交易预案>及其摘要的议案》，于 2021 年 6 月 7 日召
开的第十届董事会第五次会议审议通过了《荣丰控股集团股份有限公司重大资产
购买及增资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，于 2021 年 6 月 29 日召开的
第十届董事会第六次会议审议通过了《荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买
及增资暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，于 2021 年 7 月 6 日对
重组报告书进行了二次修订。
《荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要请参见 2021 年 6 月 8 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关内容。
《荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）
（ 修 订 稿 ）》 及 其 摘 要 请 参 见 2021 年 6 月 30 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
《荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）
（ 二 次 修 订 稿 ）》 及 其 摘 要 请 参 见 2021 年 7 月 7 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届董事会第六次会议及第十
届监事会第三次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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荣丰控股集团 2021 年第二次临时股东大会会议材料四
关于公司签署《附条件生效股权转让协议》《附条件生效股
权转让协议之补充协议（一）》《附条件生效股权转让协议
之补充协议（二）》的议案
公司全体股东：
为开展本次交易，公司与盛世达于2020年11月9日签署了《附生效条件生效
股权转让协议》、于2021年6月7日签署《附条件生效股权转让协议之补充协议
（一）》。为进一步明确本次股权转让的业绩承诺与补偿、减值测试补偿等事项，
公司与盛世达于2021年6月29日签署《附生效条件生效股权转让协议之补充协议
（二）》。各协议主要内容如下：
一、《附条件生效股权转让协议》
甲方（受让方）：荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”）
乙方（转让方）：盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）
第三条 本次股权转让的目标股权及作价
3.1 双方知悉并确认，甲方以支付现金的方式，购买乙方合计持有的目
标公司30.15%股份(对应出资额3,400万元)，即本次股权转让的目标股权。本次
股权转让完成后，目标公司将成为甲方的子公司，乙方不再持有目标公司的股权。
3.2 双方知悉并确认，由资产评估机构对目标公司截至评估基准日的资
产进行评估并出具资产评估报告（以下简称“《评估报告》”），以《评估报告》
的评估结果为定价依据，由双方协商后确定本次股权转让的交易价格，双方将签
署补充协议对前述事项进行约定。
第四条 本次股权转让实施的先决条件
4.1 双方知悉并确认，本次股权转让的实施取决于以下先决条件的全部
成就及满足：
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4.1.1 本协议经双方适当签署；
4.1.2 荣丰控股股东大会审议通过本次股权转让；
4.1.3 目标公司完成资产评估；
4.1.4 甲方签署的《表决权委托协议》已合法生效并对签署各方产生约束
力。
4.2 双方知悉并确认，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手
续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为
本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
4.3 双方应尽其最大合理努力促使第4.1条所述之先决条件实现。
4.4 若第4.1条所述之先决条件不能成就及满足，致使本次股权转让无法
正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造
成先决条件未满足的情况除外。
第五条 目标股权的交割
5.1 自本协议生效之日起【五（5）个】工作日内，乙方应到目标公司所
在地工商行政管理部门提交办理目标股权过户至甲方的工商变更登记手续的申
请，并完成工商变更登记手续，甲方应提供必要帮助。
5.2 乙方知悉，甲方正就本次股权转让事宜积极筹集股权受让款项，包
括但不限于房地产资产出售回款；甲乙双方同意，自甲方签订本协议后筹集不低
于【四（4）亿元】并发出正式付款通知之日起，乙方向甲方启动收款程序；具
体付款安排及进度届时由双方另行协商，但最迟应在本协议生效后【六十（60）】
日内支付完毕。
5.3 乙方持有的目标股权登记至甲方名下之日，为本次股权转让的股权
交割日。自股权交割日(包含当日)起，目标股权的风险、收益与负担自乙方转移
至甲方。为避免疑义，审计/评估基准日前目标公司相应的滚存未分配利润由交
割日后的目标公司股东按照持股比例享有。
第六条 期间损益
6.1 双方知悉并确认，目标股权交割后，甲方将适时提出对目标公司进
行审计，确定评估基准日至股权交割日的相关期间内目标股权的损益。该等审计
应由乙方与甲方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，且若股
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权交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自
然日，若股权交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
6.2 双方知悉并确认，自评估基准日至股权交割日，目标公司如实现盈
利或因其他原因而增加的净资产的相应部分归届时甲方所有；如自评估基准日至
股权交割日，目标公司如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在第6.1
条所述审计完成并出具《专项审核报告》【20】个工作日内，由乙方以现金方式
或其他甲方认可的方式向甲方全额补足。补足金额计算公式=减少的净资产金额x
乙方目前持有的目标公司出资额/目标公司届时的注册资本总额。
6.3 双方知悉并确认，如遇相关税务行政管理部门、工商行政管理部门、
证券交易所、证券登记结算公司等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第五
条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理的豁免，
除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
第七条 盈利补偿
7.1 双方知悉并确认，本次股权转让项下目标股权相关盈利情况的承诺
期以及盈利补偿承诺将于《评估报告》正式出具后由双方签署补充协议予以明确。
第十二条 违约责任
12.1 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、
保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据
守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
12.2 若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律
规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，
则该违约方需向守约方支付因本次股权转让终止导致守约方所蒙受的经济损失
金额作为违约赔偿金。
二、《附条件生效股权转让协议之补充协议（一）》
甲方（受让方）：荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”）
乙方（转让方）：盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）
第二条 本次股权转让的目标股权及作价
2.1 双方知悉并确认，甲方以支付现金的方式，购买乙方持有的目标公
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司30.15%股权（下称“目标股权”）。
2.2 根据安徽中联国信资产评估有限公司对目标公司截至2020年12月31
日（“评估基准日”）的价值进行评估而出具的《评估报告》，目标公司归属母
公司股东权益评估值为110,900.00万元。基于前述评估值，经双方协商一致，本
次股权转让时标的公司100%股权作价为105,000.00万元，目标股权对应交易价款
为31,661.54万元（大写：叁亿壹仟陆佰陆拾壹万伍仟肆佰元）。
第三条 交易对价的支付及交割安排
3.1 本次转让标的股权在以下各项先决条件均满足的前提下实施交割：1）
本次股权转让相关协议已生效；2）本次交易已取得包括交易各方、标的公司及
有关第三方在内的所有与本次交易实施有关方的同意、授权以及批准，转让标的
不存在对本次交易构成实质性障碍的第三方权利；3）本次交易各方为完成本次
交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整。
3.2 《附条件生效股权转让协议》原第五条“目标股权的交割”之5.1条
约定修订为：
在上述第3.1条先决条件均满足的前提下，荣丰控股向转让方及目标公司发
出通知，目标公司应于收到通知之日起5个工作日内办理完毕目标股权交割涉及
的股东变更登记手续、目标公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案手续及
公司章程变更备案手续，并换发新的营业执照（如需），转让方应无条件予以配
合。
目标公司收到市场监督管理部门出具的股东变更登记的确认书或颁发的新
营业执照之日为股权交割日。
3.3 《附条件生效股权转让协议》原第五条“目标股权的交割”之5.2条
约定修订为：
乙方知悉并确认，本次股权转让交易价款来源于甲方签订《附条件生效股权
转让协议》之日起通过出售房地产资产所筹集的自有资金，乙方于交割日后实际
收到的股权转让价款累计不得高于同期甲方房地产资产出售回款，具体付款安排
及进度由双方根据房地产资产出售情况另行协商确定。
第四条 期间损益
4.1 《附条件生效股权转让协议》原第六条“期间损益”之6.2条约定修
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
订为：
双方知悉并确认，目标公司在评估基准日后至交割日（含当日）合计实现盈
利或因其他原因而增加的净资产部分由荣丰控股按照30.15%的比例享有，目标公
司在评估基准日后合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不
限于过渡期目标公司向原股东分配利润），由转让方以现金方式按照30.15%的比
例于出具《专项审核报告》20个工作日内向荣丰控股补足。
第五条 业绩承诺与补偿
5.1 本次股权转让的业绩承诺方为盛世达，盛世达承诺目标公司在2021
年度、2022年度、2023年度实现经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母
公司所有者的净利润数额分别不低于11,712.43万元、10,200.00万元、12,300.00
万元。
5.2 业绩承诺期内，荣丰控股进行年度审计时应聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所，对目标公司于业绩承诺期内当期实现的净利润数与协议约定
的承诺净利润差异情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告（以下简称专
项审核报告），盛世达应当根据专项审核报告的结果及协议约定的补偿方式承担
相应补偿义务（如需）。
5.3 在业绩承诺期内，如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截
至当期期末累积承诺利润的【90】%，承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式
承担补偿责任。业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：
当期应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×转让标的股权对应
的最终交易价格－累积已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补
偿的金额不冲回。
5.4 如盛世达依据约定需履行业绩补偿义务，应于收到甲方发出业绩承
诺补偿通知后【10】个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至甲方指定账户。
5.5 如盛世达未依约定及时、足额履行业绩补偿义务，则荣丰控股有权
按应付未付金额每日【万分之五】的标准，要求盛世达支付逾期期间（自业绩补
偿义务履行期限届满之日起至盛世达支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
5.6 盛世达根据上述约定进行业绩补偿金额及违约金合计不超过转让标
的股权的交易对价总额。
5.7 业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证监会的相关规定，荣
丰控股须对目标股权进行减值测试。
三、《附条件生效股权转让协议之补充协议（二）》
甲方（受让方）：荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”）
乙方（转让方）：盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）
第二条 业绩承诺与补偿
2.1. 《附条件生效股权转让协议之补充协议（一）》原第五条“业绩承
诺与补偿”之5.2条约定修订为：
业绩承诺期内，荣丰控股进行年度审计时应聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所，对目标公司于业绩承诺期内当期实现的净利润数与协议约定的承诺净
利润差异情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核
报告”），专项审核报告应在每一个会计年度结束后4个月内出具，盛世达应当
根据专项审核报告的结果及协议约定的补偿方式承担相应补偿义务（如需）。
2.2. 《附条件生效股权转让协议之补充协议（一）》原第五条“业绩承
诺与补偿”之5.3条约定修订为：
在业绩承诺期内，如果目标公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期
末累积承诺利润，承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。业绩
承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：
当期应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×转让标的股权对应
的最终交易价格－累积已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补
偿的金额不冲回。
第三条 减值测试补偿
3.1. 业绩承诺期期满后4个月内，荣丰控股应聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对目标股权进行减值测试，并由该会计师事务所出具专项审核意见。
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。经减值测试，
如目标股权期末减值额＞盛世达已承担的累计业绩补偿金额，则盛世达应向荣丰
控股承担资产减值补偿责任，计算方式如下：
减值测试补偿金额=目标股权期末减值额—盛世达已承担的累计业绩补偿金
额。
目标股权期末减值额=目标股权对应的最终交易价格—减值测试目标股权评
估值±业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对目标股权的
影响。
3.2. 如盛世达依据本协议约定需履行减值补偿义务，则荣丰控股有权从
其当期应付盛世达的交易对价中扣除盛世达当期应补偿金额，不足部分由盛世达
在收到荣丰控股书面补偿通知之日起十五日内以现金方式支付至荣丰控股指定
账户。
3.3. 盛世达根据本协议约定进行业绩补偿金额、违约金及减值测试补偿
金额合计不超过目标股权的交易对价总额。
本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议、第十届董事会第五次会议、
第十届董事会第六次会议及第九届监事会第十四次会议、第十届监事会第三次会
议、第十届监事会第四次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
荣丰控股集团 2021 年第二次临时股东大会会议材料五
关于公司签署《附条件生效增资协议》《附条件生效增资协
议之补充协议（一）》《附条件生效增资协议之补充协议（二）》
的议案
公司全体股东：
为开展本次交易，公司与威宇医疗及其现有股东于 2020 年 11 月 9 日签署了
《附生效条件生效增资协议》、于 2021 年 6 月 7 日签署《附条件生效增资协议
之补充协议（一）》。为进一步明确本次增资的业绩承诺与补偿、超额业绩奖励
等事项，公司与威宇医疗及其现有股东公司于 2021 年 6 月 29 日签署《附生效条
件生效增资协议之补充协议（二）》。各协议主要内容如下：
一、《附条件生效增资协议》
甲方（投资方）：荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”）
乙方（目标公司）：安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”）
丙方（现有股东）：
丙方一：宁湧超；
丙方二：长沙文超管理企业（有限合伙）（以下简称“长沙文超”）；
丙方三：新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）；
丙方四：盛世达投资有限公司；
丙方五：农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）；
丙方六：湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）。
第二条 本协议的目的与地位
2.1 通过本协议约定的条件和步骤，投资方将以 6,000 万元对目标公司
进行增资。
2.2 本协议签署后，将取代之前所有的与本协议相关的协议、约定、备
忘录、意向书等相关文件。
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
2.3 为完成本次增资，各方日后所签订的任何协议或安排均应按照本协
议确定的原则进行。
第三条 本次增资的定价、数额和方式
3.1 各方协商一致同意，投资方以 6,000 万元对目标公司进行增资，投
资方的出资方式为货币现金出资
3.2 各方知悉并确认，由资产评估机构对目标公司进行截至评估基准日
的资产进行评估并出具资产评估报告（以下简称“《评估报告》”），以《评估报告》
的评估结果为定价依据，由各方协商后确定本次增资的价格以及新增注册资本，
各方将签署补充协议对前述事项进行约定。
第四条 本次增资实施的先决条件
4.1 各方知悉并确认，本次增资的实施取决于以下先决条件的全部成就
及满足：
4.1.1 本协议经各方适当签署；
4.1.2 荣丰控股股东大会审议通过本次增资；
4.1.3 目标公司完成资产评估；
4.1.4 甲方与丙方二、丙方三签署的《表决权委托协议》已合法生效并对
签署各方产生约束力；
4.1.5 甲方与丙方四于《股权转让协议》项下的目标股权已完成交割。
4.2 自本协议签署之日起，各方将通力合作，尽其最大努力，促使第 4.1
条规定的各项交割前提条件通过其各自施加的影响或在其控制下，尽可能早地得
以满足。
第五条 本次增资的程序及期限
5.1 本协议 4.1 条约定的本次增资的前提条件均已满足的【五（5）个】
工作日内，现有股东及目标公司应签署关本次增资办理工商变更和备案的相关文
件；投资方应提供其营业执照复印件、推选董事或监事人选（如有）的身份证复
印件等办理工商登记所需的必要文件或资料，目标公司应当申请办理本次增资的
工商变更登记。
5.2 本协议 4.1 条约定的本次增资的前提条件均已满足或被投资方以书
面方式豁免之日后的【十（10）个】工作日内，投资方应将投资款【一次性】付
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
至目标公司的基本银行账户。
5.3 本次增资的投资款到位后的【十（10）个】工作日内，目标公司应
当办理完毕工商变更和备案手续。
5.4 目标公司取得变更后的营业执照后即视为本次增资的完成，目标公
司应于本次增资经工商行政管理部门登记、目标公司取得变更后的营业执照之后
的【五（5）个】工作日内，向投资方提供如下文件或材料：
5.4.1 目标公司变更后的营业执照复印件，加盖公司公章，提供原件供投
资方核对；
5.4.2 目标公司新章程及按照本协议约定变更公司董事会、监事会成员的
工商登记资料；
5.4.3 由目标公司法定代表人签署的、加盖目标公司公章并载明投资方持
有目标公司股权的出资证明；
5.4.4 目标公司签发的股东名册。
5.5 目标公司将上述文件或材料全部交给投资方之日为增资的交割日。
第六条 过渡期间经营、增资后公司治理及后续安排
6.1 过渡期间经营
自本协议签订之日至交割完成日，除非本协议另有规定或投资方以书面同意，
现有股东保证：
6.1.1 现有股东承诺以正常方式经营目标公司，保持目标公司处于良好的
运营状态；
6.1.2 目标公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
6.1.3 及时履行与目标公司业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另
有规定的除外）；
6.1.4 以惯常方式保存目标公司财务账册和记录；
6.1.5 遵守应适用于目标公司财产、资产或业务相关的法律、法规；
6.1.6 及时将有关对目标公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于
本次增资的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知投资方；
6.1.7 现有股东同时保证依法行使股东权利，促使目标公司符合以上保证
的相关要求。
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
6.2 增资后公司治理
6.2.1 本次增资完成后，甲方依据对控股子公司资产控制和上市公司规范
运作要求，通过向目标公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管两
条途径行使股东权利，并负有对目标公司指导、监督的义务，目标公司须遵守甲
方及其关于控股子公司公司治理的相关制度。
6.2.2 本条约定与有关法律、法规、规范性文件有冲突或本协议未约定的，
按有关法律、法规、规范性文件执行；若目标公司现行公司章程与本条约定有冲
突的，则在办理增资的同时，按照本条约定内容修订威宇医疗的公司章程，本条
未约定的，按目标公司现行公司章程执行。
6.3 后续安排
各方一致确认并同意，对于除丙方四以外的现有股东所持目标公司之剩余股
权，在符合法律法规以及证券监督管理委员、证券交易所相关监管规则的前提下，
甲方有权择机通过现金或发行股份的方式，以届时甲方聘请的评估师事务所评估
值为基础并经各方协商确认的价格进行收购，最终实现甲方持有目标公司 100%
的股权。
第七条 投资方权利义务
7.1 投资方应当按照本协议约定的期限缴纳增资款项。
7.2 本次增资完成后，投资方自投资款全部汇至目标公司账户之日起即
根据其实际缴纳的出资比例依法享有各项股东权利，包括但不限于依照新章程规
定和股东约定分取红利、委派董事、参与公司重大决策和投票选择管理者等权利，
并承担相应义务。
7.3 知情权
本次增资完成后，投资方享有对目标公司及其附属公司的知情权，目标公司
及其附属公司应向投资方提供以下资料，投资方对相关资料承担保密义务：
7.3.1 每个季度结束后的 10 日内，提供该季度合并、母公司财务报告；
7.3.2 每半年结束后的 30 日内，提供半年度合并、母公司财务报告；
7.3.3 每年度结束后 90 日内，提供上一年度的经投资方认可的审计机构出
具的审计报告；
7.3.4 对涉及目标公司技术（知识产权）、产品、生产、市场、财务、法律
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
诉讼、管理团队的重大变化或有重大影响的事件，应随时通报；
7.3.5 投资方需要的其他信息。
7.4 各方知悉并确认，就投资方于本次增资项下享有的其他权利及安排，
包括但不限于反稀释权、优先购买权和共同出售权、优先认缴权、股权回购、重
大事项决定权、清算优先权以及业绩补偿等事项，投资方可以与目标公司及其现
有股东签署补充协议进行约定。
第十二条 违约责任
12.1 任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、保证与
事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承
担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费
用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构
费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。
如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
12.2 如投资方违反其所作的陈述、保证及承诺，目标公司有权要求投资
方支付违约金【500】万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还
应就不足部分进行赔偿。目标公司根据第十一条规定解除本协议的，不影响其要
求投资方承担本条项下的违约责任。
12.3 如目标公司未按投资方要求披露或故意隐瞒对目标公司存在相关法
律法规规章规定的重大不利影响的事项，或者违反目标公司的陈述、保证及承诺，
投资方有权要求目标公司支付违约金【500】万元，如上述违约金不足以赔偿给
守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。投资方根据第十一条规定解除本
协议的，不影响其要求标的公司承担本条项下的违约责任。
12.4 本协议签署之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应向
守约方支付违约金【500】万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，
还应就不足部分进行赔偿。
二、《附条件生效增资协议之补充协议（一）》
甲方（投资方）：荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”）
乙方（目标公司）：安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”）
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
丙方（现有股东）：
丙方一：宁湧超；
丙方二：长沙文超管理企业（有限合伙）（以下简称“长沙文超”），；
丙方三：新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余纳鼎”）；
丙方四：盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）；
丙方五：农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“农银高投”）；
丙方六：湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“云旗科技”）。
第二条 本次增资的定价、数额和方式
2.1 根据安徽中联国信资产评估有限公司对目标公司截至 2020 年 12 月
31 日（“评估基准日”）的价值进行评估而出具的《评估报告》，目标公司 100%
股权的评估值为【110,900.00】万元。
2.2 各方协商一致同意投资方以 6,000 万元（大写：陆仟万元整）对目
标公司进行增资，投资方的出资方式为货币现金出资，其中【6,100,366.21】元
增加目标公司注册资本，其余【53,899,633.79】元计入资本公积。现有股东同
意放弃本次对目标公司增资的优先认缴权。本次增资完成后，目标公司的注册资
本将由【112,755,102.04】元增加至【118,855,468.25】元。
2.3 本次交易完成后，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占比（%）
1 荣丰控股 4,010.036621 33.74
2 长沙文超 3,400 28.61
3 新余纳鼎 1,700 14.30
4 宁湧超 1,500 12.62
5 农银高投 1,020.408163 8.59
6 云旗科技 255.102041 2.15
合计 11,885.546825 100.00
第三条 业绩承诺与业绩补偿
3.1 本次增资的业绩承诺方为宁湧超，宁湧超承诺标的公司在 2021 年度、
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
2022 年度、2023 年度实现经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司
所有者的净利润数额分别不低于 11,712.43 万元、10,200.00 万元、12,300.00
万元。
3.2 业绩承诺期内，荣丰控股进行年度审计时应聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所，对目标公司于业绩承诺期内当期实现的净利润数与协议约定
的承诺净利润差异情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告（以下简称专
项审核报告），宁湧超应当根据专项审核报告的结果及协议约定的补偿方式承担
相应补偿义务（如需）。
3.3 在业绩承诺期内，如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截
至当期期末累积承诺利润的【90】%，承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式
承担补偿责任。业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：
当期应补偿现金金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×6,000 万－累积
已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
3.4 如宁湧超依据约定需履行业绩补偿义务，应于收到甲方发出业绩承
诺补偿通知后【10】个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至甲方指定账户。
3.5 如宁湧超未依约定及时、足额履行业绩补偿义务，则荣丰控股有权
按应付未付金额每日【万分之五】的标准，要求宁湧超支付逾期期间（自业绩补
偿义务履行期限届满之日起至宁湧超支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。
3.6 宁湧超根据上述约定进行业绩补偿金额合计不超过本次增资交易对
价总额。
第四条 超额业绩奖励
4.1 为激励标的公司管理团队勤勉尽责，尽力提高经营业绩，经各方一
致确认并同意，在承诺期间各个会计年度结束后，如标的公司截至当期期末的累
积实际利润大于截至当期期末的累积承诺利润，就超出截至当期期末的累积承诺
利润部分，由上市公司对标的公司管理团队实施超额业绩奖励，宁湧超有权代表
管理团队要求上市公司及时足额支付，具体方案为：
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
超额业绩奖励金额=（截至当期期末的累积实际净利润-截至当期期末的累积
承诺净利润）×33.74%×70%－上市公司已累计支付超额业绩奖励。在计算的当
期奖励金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经奖励的金额不冲回。
上市公司支付上述超额业绩奖励的前提为标的公司完成分红决策程序且上
市公司实际收到的分红款的金额足以支付上述超额业绩奖励。
4.2 超额业绩奖励以现金方式由上市公司进行奖励，奖励对象为届时仍
在标的公司任职的管理人员和核心人员，具体奖励对象名单、奖励方式及上述超
额业绩奖励的内部分配方案由上市公司及业绩承诺方根据标的公司经营管理情
况拟定，并经上市公司董事会决议通过，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。
4.3 为免异议，向标的公司管理团队支付的前述超额业绩奖励总额应不
超过本次交易总对价（37,661.54 万元）的 20%（即 7,532.308 万元），超过部分
无需支付。
第五条 公司治理及后续股权收购安排
5.1 《附条件生效增资协议》原第六条“过渡期间经营、增资后公司治
理及后续安排”之 6.2 条约定修订为：
根据上市公司规范运作要求，上市公司将于本次交易完成后向标的公司委派
或推荐董事、监事及高级管理人员，包括董事 4 名、监事 2 名以及财务总监 1
名，标的公司需遵守上市公司关于控股子公司治理的相关制度。
以上述条款实际履行为前提，上市公司承诺在未完成剩余股权收购前，维持
以宁湧超为核心的标的公司管理团队的稳定，同时标的公司的日常经营继续由本
次交易前的业务团队负责，上市公司不对标的公司现有经营、管理模式进行重大
调整，但出现标的公司未完成业绩承诺、因经营管理不当导致标的公司利益损害
（如出现重大违法违规行为、重大侵权行为）以及其他为满足证监会及证券交易
所监管要求的情形除外。
5.2 《附条件生效增资协议》原第六条“过渡期间经营、增资后公司治
理及后续安排”之 6.3 条约定修订为：
本次交易完成后，在符合相关法律法规及监管要求并履行必要的尽职调查以
及审批程序之前提下，并结合届时经营情况和资金筹措能力，上市公司有权择机
以现金或发行股份等合法形式收购标的公司全部或部分剩余股权。
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
5.3 对于宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投以及云旗科技于本次
交易完成后所持有的标的公司股权，在业绩承诺期间，如标的公司前一年业绩承
诺实现或者宁湧超足额向上市公司履行了业绩补偿义务的，在上市公司未按照上
述约定启动剩余股权收购的情况下，宁湧超有权要求上市公司收购宁湧超、长沙
文超、新余纳鼎、农银高投以及云旗科技所持有的标的公司全部股权。
5.4 后续股权收购价格将参考标的公司业绩承诺期间实际盈利水平及届
时标的资产评估结果等因素，由交易各方协商确定，具体操作细则由相关交易各
方另行协商确定，并根据届时有效的法律法规执行。
5.5 尽管有上述约定，各方知悉并承诺，如果相关约定不符合届时有效
法律法规的规定或监管部门的审核要求，交易各方将以上述约定的原则为基础，
另行协商确定剩余股权收购方式。
三、《附条件生效增资协议之补充协议（二）》
甲方（投资方）：荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”）
乙方（目标公司）：安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”）
丙方（现有股东）：
丙方一：宁湧超；
丙方二：长沙文超管理企业（有限合伙）（以下简称“长沙文超”）；
丙方三：新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余纳鼎”）；
丙方四：盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）；
丙方五：农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“农银高投”）；
丙方六：湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“云旗科技”）。
第二条 业绩承诺与业绩补偿
2.1. 《附条件生效增资协议之补充协议（一）》原第三条“业绩承诺与业
绩补偿”之 3.2 条约定修订为：
业绩承诺期内，荣丰控股进行年度审计时应聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所，对目标公司于业绩承诺期内当期实现的净利润数与协议约定的承诺净
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
利润差异情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核
报告”），专项审核报告应在每一个会计年度结束后 4 个月内出具，宁湧超应当根
据专项审核报告的结果及协议约定的补偿方式承担相应补偿义务（如需）。
2.2. 《附条件生效增资协议之补充协议（一）》原第三条“业绩承诺与业
绩补偿”之 3.3 条约定修订为：
在业绩承诺期内，如果目标公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期
末累积承诺利润，承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。业绩
承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：
当期应补偿现金金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×6,000 万－累积
已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
第三条 超额业绩奖励
3.1. 《附条件生效增资协议之补充协议（一）》原第四条“超额业绩奖励”
之 4.2 条约定修订为：
超额业绩奖励以现金方式由上市公司进行奖励，奖励对象为届时仍在标的公
司任职的管理人员和核心人员（不包括上市公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人），具体奖励对象名单、奖励方式及上述超额业绩奖励的内部分配方
案由上市公司及业绩承诺方根据标的公司经营管理情况拟定，并经上市公司董事
会决议通过，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。
本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议、第十届董事会第五次会议、
第十届董事会第六次会议及第九届监事会第十四次会议、第十届监事会第三次会
议、第十届监事会第四次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
荣丰控股集团 2021 年第二次临时股东大会会议材料六
关于公司签署《附条件生效表决权委托协议》的议案
公司全体股东：
开展本次交易，明确交易双方的各项权利义务，公司与长沙文超、新余纳鼎
签署《附条件生效表决权委托协议》，就委托权利、委托权利的行使、委托人的
陈述、保证与承诺、受托人的陈述、保证与承诺、效力和委托期限、本次表决权
委托完成后公司的控制权情况、违约责任、协议的成立、生效、变更与解除、不
可抗力、保密、适用的法律和争议解决、通知等作出了约定。协议主要内容如下：
甲方/委托人：
甲方一：长沙文超管理企业（有限合伙）
甲方二：新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下甲方一、甲方二统称“甲方”或“委托人”）
乙方/受托人：
荣丰控股集团股权有限公司（以下简称“荣丰控股”）
一、委托表决权
1．截至本协议签署日，甲方一持有目标公司 30.15%的股权，对应出资额为
3,400 万元，甲方二持有威宇医疗 15.08%的股权，对应出资额为 1,700 万元，甲
方合计持有威宇医疗 45.23%的股权，对应出资额为 5,100 万元。甲方同意，将
其所持有的目标公司全部 45.23%的股权对应的表决权委托给乙方行使，乙方同
意接受甲方该等委托。
甲方确认，截至本协议签署日，除委托股权外，甲方不再以任何方式直接或
间接持有目标公司股权及/或享有目标公司股权对应的表决权。
2．委托期间，由于目标公司送红股、转增股本、拆股、配股等原因导致甲
方持有的目标公司股权增加的，该等新增股权自登记至甲方名下之日起即视为本
协议项下的委托股权（委托股权数量自动调整），并遵循本协议相关约定执行，
双方无须另行签署补充协议；本协议自动适用于调整后的委托股权。
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
二、委托范围
1．甲方同意将委托股权的表决权独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使，
乙方作为委托股权唯一的、排他的被委托人，在本协议约定的委托期间内，依据
相关法律法规及目标公司章程等制度行使如下表决权等权利（以下简称“委托权
利”）：
(1)召集、召开、出席目标公司的股东会（包括临时股东会，下同）；
(2)行使股东提案权，提交包括但不限于提名、提议选举或者罢免目标公司
董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
(3)其他与召集、召开股东会相关的事项；
(4)对所有根据法律法规及目标公司章程规定需要股东会审议、表决的事项
行使表决权，对股东会审议、表决事项进行投票并签署股东登记表、股东会会议
决议、股东会会议记录等相关文件；
(5)其他根据中国法律法规、目标公司章程以及本协议授予的与委托股权表
决权相关的权利（权益）。
2．双方确认，本协议项下委托股权的表决权委托为全权委托。委托期间，
乙方有权根据其意思表示行使本协议第二条约定的委托股权对应的表决权等权
利，包括但不限于提案、投票、出席股东会、签署股东文件等，无需事先通知甲
方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。
如根据相关有权监管机构的要求，确需甲方出具委托授权书、在相关文件上
签字、提供相关资料或进行其他类似配合工作的，甲方及其执行事务合伙人应于
收到乙方书面通知后 1 个工作日内无条件完成前述工作。
若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符，甲方及其执行事
务合伙人将积极配合乙方要求，根据相关证券监管机构的监管意见进行不减损乙
方实质性权利的调整。
三、委托期间
1．本协议所述委托股权表决权的委托期间为自本次股权转让及增资完成之
日起三十六（36）个月。未经乙方事先书面同意，甲方不得单方缩短或终止本次
表决权委托期间。
2．在上述委托期间届满后，如乙方要求，双方可就委托股权表决权继续委
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
托事宜进行协商，具体以届时双方另行签署的协议为准。
3．双方确认，委托期间届满或本协议提前解除的，若甲方拟转让其届时持
有的委托股权的，同等条件下乙方享有优先购买权。
四、委托事项的行使
1．委托期间内，甲方不得将委托股权委托予乙方以外任何第三方持有或管
理，甲方不得通过任何形式直接或间接地就委托股权行使表决权，亦不得将委托
股权对应的表决权委托予乙方以外任何第三方行使。
2．委托期间内，甲方应当积极签署所有其履行本协议的必要文件并采取必
要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方及其他相关方办理向监管机构和
相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
3．委托期间内，未经乙方事先书面同意，甲方不得以任何方式直接或间接
处置（包括但不限于向乙方以外第三方转让、未经工商登记的过户、代持、放弃、
赠与等）委托股权，不得在委托股权上设置质押、抵押或任何其他第三方权利负
担或转让限制。
4．甲方因不可归责于其自身的原因被动向乙方以外的第三方转让委托股权
（包括但不限于司法拍卖）或委托股权权利受限的（包括但不限于司法冻结），
甲方应提前 30 个工作日书面通知乙方，并且甲方同意乙方就拟转让的委托股权
在同等条件下享有优先购买权。
双方确认，无论乙方届时是否受让取得该等委托股权，甲方仍构成本协议项
下的违约，甲方及其执行事务合伙人承诺根据本协议第十条的约定向乙方承担违
约责任，且该等承诺系独立而不可撤销的，不因本协议的解除、终止或失效而失
效。
5．甲方在委托期间不得以任何方式直接或间接受让目标公司股权或享有目
标公司股权对应的表决权，但因为目标公司送红股、转增股本、拆股、配股等原
因而新增的股权除外。
委托期间，若甲方违反本款约定受让目标公司股权或享有目标公司股权对应
的表决权的，乙方有权要求甲方将该等目标公司股权对应的表决权无偿委托给乙
方行使或要求甲方根据乙方要予以处置，甲方应当无条件积极配合，并赔偿由此
给乙方造成的全部直接及间接损失。
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
6．双方确认，除本协议另有约定外，本协议的签订并不影响甲方作为目标
公司股东，享有根据法律法规及目标公司章程规定的委托股权对应的分红权和收
益权；法律法规规定甲方作为委托股权的所有权人需履行的信息披露等义务仍由
甲方承担并履行。
7．双方在此确认，委托期间目标公司所有经营收益或损失均由登记在册的
股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，受托人无需就目标公司的经营
损失对委托人承担任何责任。
五、甲方声明、保证与承诺
甲方向乙方作出如下声明、保证和承诺：
1．截至本协议签署日，甲方一、甲方二系依据中国法律成里并有效存续的
有限合伙企业，其执行事务合伙人均为宁湧超，甲方已取得签署、交付本协议和
附件及完成本次表决权委托的全部授权和批准。
2．甲方向乙方及/或为制订及/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资
料或数据是真实、准确、及时和完整的，所披露的与委托股权相关的重大事项均
是真实、准确、及时和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致乙方
做出错误判断的情形。
3．本协议一经签署生效即构成对甲方有效并具法律约束力的义务并可依据
本协议条款对其强制执行。
4．本协议任何条款均不违反甲方的合伙协议、中国法律法规及对甲方有约
束力的其他文件或协议安排，本次表决权委托无需取得其他权利人的同意。
5．甲方同意，于本协议签署日，甲方之执行事务合伙人将签署本协议附件
所列承诺函。
6．没有任何法律、法规、判决或行政命令的规定以对甲方或其资产有约束
力或产生影响或以任何形式终止或妨碍甲方签署及履行本协议。
7．于本协议签署日及委托期间，甲方在本协议项下的所有声明、保证和承
诺均为真实、准确、及时和完整。
六、乙方的声明、保证和承诺
乙方向甲方作出如下声明、保证和承诺：
1．截至本协议签署日，乙方系根据中国法律合法设立并有效存续并于深圳
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
证券交易所上市的股份有限公司。
2．乙方拥有充分的权利和授权（包括但不限于获得公司内部授权）签署本
协议，并承担和履行其中所规定的义务，本协议一经签署生效即构成对乙方有效
并具法律约束力的义务并可依据本协议条款对其强制执行。
3．本协议任何条款均不违反乙方公司章程、中国法律法规及对乙方有约束
力的其他文件或协议安排。
4．没有任何法律、法规、判决或行政命令的规定以对乙方或其资产有约束
力或产生影响或以任何形式终止或妨碍乙方签署及履行本协议。
5．于本协议签署日及委托期间，乙方在本协议项下的所有声明、保证和承
诺均为真实、准确、及时和完整。
七、违约责任
1．本协议签订并生效后，除不可抗力以外，甲乙之间任何一方存在虚假不
实陈述的情形及/或违反其在本协议（含附件）及/或其与本协议相对方所签署的
其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议（含附件）及/
或其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的任何责任与义务，即构成
违约，违约方应当按如下约定向守约方支付人民币【2,500】万元作为违约金：
(1)甲方违约的，乙方有权要求甲方一、甲方二任何一方单独或共同向乙方
支付上述违约金，甲方一、甲方二负违约连带责任；为免疑义，本协议甲方一、
甲方二任何一方或同时违约的，均视为甲方违约。
(2)乙方违约的，甲方亦有权要求乙方分别或单独向甲方一、甲方二任何一
方支付上述违约金；为免疑义，无论采取何种支付方式，乙方于本条项下向甲方
支付的违约金不超过【2,500】万元。
2．前款违约金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本
次表决权委托而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费
用以及相关交易文件所约定的违约赔偿金等。
尽管有前述约定，若本条第 1 款项下违约金不足以弥补守约方实际损失的，
守约方有权向违约方主张额外赔偿。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续
履行本协议或解除本协议的权利。
3．同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的
所有累积权利。
4．本协议规定的违约责任不因本协议的解除、终止或失效而失效。
本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会第十四次会
议审议通过，请各位股东予以审议。
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
荣丰控股集团 2021 年第二次临时股东大会会议材料七
关于本次重大资产购买及增资暨关联交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
公司全体股东：
公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《上市公司信息披露管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行
了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定，本次重大资产重组向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第三次会议审议
通过，请各位股东予以审议。
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
荣丰控股集团 2021 年第二次临时股东大会会议材料八
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
公司全体股东：
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的各项规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公司的
注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后，
有利于提升公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面能继续保持必要的独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增
强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关
联交易。
综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的相关规定。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第三次会议审议
通过，请各位股东予以审议。
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
荣丰控股集团 2021 年第二次临时股东大会会议材料九
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定的议案
公司全体股东：
经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，
具体情况如下：
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定。
2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
因此，公司董事会认为，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第三次会议审议
通过，请各位股东予以审议。
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
荣丰控股集团 2021 年第二次临时股东大会会议材料十
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的议案
公司全体股东：
根据本次交易的方案，经对照相关法律的规定并结合公司实际情况进行自查
论证，公司董事会认为，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市，
理由如下：
一、关于重组上市的规定
中国证监会《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更
之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本
变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核
准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为盛世达投资有限公司，上海宫
保商务咨询有限公司和北京市蓝天星广告有限公司各持有盛世达投资有限公司
80%和 20%的股权，盛毓南先生分别持有上海宫保商务咨询有限公司和北京市蓝
天星广告有限公司各 90%的股权，盛毓南为上市公司实际控制人。2020 年 5 月
28 日，盛毓南去世，上述股权由其子、公司现任董事长王征先生继承。由于股
权受让人为继承人，故不视为公司控制权发生变更。
本次交易完成后，上市公司控股股东及控制权预计不会发生变更。根据《重
组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第三次会议审议
通过，请各位股东予以审议。
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
荣丰控股集团 2021 年第二次临时股东大会会议材料十一
关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
公司全体股东：
经公司核查，本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上
述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，标的公
司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会
计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主
体，下同）不存在因涉嫌与本次或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第三次会议审议
通过，请各位股东予以审议。
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
荣丰控股集团 2021 年第二次临时股东大会会议材料十二
关于股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
公司全体股东：
本次交易符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条
相关标准，具体如下：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交
易停牌前、公告本次重大资产重组调整事项前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过
20%。
一、公司股票停牌前股价波动情况
公司股票于 2020 年 5 月 25 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日（即 2020
年 4 月 22 日至 2020 年 5 月 22 日期间）相对大盘、行业板块涨跌幅情况如下表
所示：
2020 年 4 月 22 日 2021 年 5 月 22 日 涨跌幅
公司股票收盘价（元） 12.11 13.80 13.96%
深证成指
10617.19 10604.97 -0.12%
（399001.SZ）收盘值
房地产指数
2303.97 2235.48 -2.97%
（399241.SZ）收盘值
剔除大盘因素影响涨跌幅 14.08%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 16.93%
注：本公告中部分数据相减之差在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
二、本次重大资产重组调整预案披露日前股价波动情况
上市公司 2020 年 11 月 9 日召开董事会审议通过了本次交易的调整事项，并
于 2020 年 11 月 10 日进行公告。公司股票在调整方案公告前 20 个交易日（即
2020 年 10 月 13 日至 2020 年 11 月 9 日期间）相对大盘、行业板块涨跌幅情况
如下表所示：
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
2020 年 10 月 13 日 2020 年 11 月 9 日 涨跌幅
公司股票收盘价（元） 17.93 17.12 -4.52%
深证成指
13,798.58 14,141.15 2.48%
（399001.SZ）收盘值
房地产指数
2,604.89 2,562.96 -1.61%
（399241.SZ）收盘值
剔除大盘因素影响涨跌幅 -7.00%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -2.91%
注：本公告中部分数据相减之差在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
综上，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，
公司股价在本次重组股价敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定的标准。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易的初步磋商过程中，采取
了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，公司与聘请的相关中介机构均签署了保密协议，相关交易谈判过程及时
编制并签署《重大资产重组事项交易进程备忘录》。公司自申请停牌后，立即对
本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳
证券交易所。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第三次会议审议
通过，请各位股东予以审议。
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
荣丰控股集团 2021 年第二次临时股东大会会议材料十三
关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
公司全体股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规范性文件
的规定，公司董事会对交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了核查，说明如下：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组公司聘请的评估机构安徽中联国信资产评估集团有限公
司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家
有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产
评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估
机构作出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现
率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据
及评估结论合理，标的资产评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别
是中小股东的利益。
综上，董事会认为，公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。
公司独立董事认真、全面地审查了本次交易所涉及事项的相关材料，听取了
有关人员对本次交易情况的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，基于
独立董事的独立判断，发表独立意见如下：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组公司聘请的评估机构安徽中联国信资产评估集团有限公
司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家
有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产
评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估
机构作出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现
率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据
及评估结论合理，标的资产评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别
是中小股东的利益。
综上，公司独立董事认为，公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产
评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第三次会议审议
通过，请各位股东予以审议。
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
荣丰控股集团 2021 年第二次临时股东大会会议材料十四
关于批准本次重大资产购买及增资暨关联交易相关审计报
告、备考审阅报告及资产评估报告的议案
公司全体股东：
根据《重组办法》的规定，本次重大资产重组审计机构大华会计师事务所（特
殊普通合伙）及评估机构中联国信对标的公司进行了审计、评估，并分别出具了
相关财务报表的审计报告及资产评估报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司的备考财务报告进行了审阅，并出具了备考审阅报告。
本次交易涉及的《荣丰控股集团股份有限公司拟购买安徽威宇医疗器械科技
有限公司 30.15%股东权益涉及的安徽威宇医疗器械科技有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（皖中联国信评报字[2021]第 169 号）、《安徽威宇医疗器械
科技有限公司审计报告》（大华审字[2021]0014733 号）、《荣丰控股集团股份有
限公司重大资产重组备考审阅报告》（大华核字[2021]009086 号）的具体内容详
见 2021 年 6 月 8 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第三次会议审议
通过，请各位股东予以审议。
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
荣丰控股集团 2021 年第二次临时股东大会会议材料十五
公司关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况说明的
议案
公司全体股东：
根据《重组办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并
披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对
本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其
规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业
务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
上市公司在最近 12 个月内不存在需纳入本次重组相关指标的累计计算范围
的购买、出售资产的情形。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第三次会议审议
通过，请各位股东予以审议。
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
荣丰控股集团 2021 年第二次临时股东大会会议材料十六
关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的
议案
公司全体股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，公司董事会
就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。为
防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了本次交
易摊薄即期汇报及采取填补相关措施。公司实际控制人、现任董事及高级管理人
员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。具体如
下：
一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年审计报告
（众环审字（2021）0100792 号），大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《备考审阅报告》（大华核字[2021]009086 号），本次重组前上市公司 2020 年底
基本每股收益为-0.16 元/股，本次重组完成后 2020 年度基本每股收益将增加至
0.004 元/股，本次交易不会摊薄即期回报，但若威宇医疗未来盈利能力不及预
期，公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。
二、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施
为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取
以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体如下：
（一）加快业务转型，拓展医疗器械流通领域产业布局
本次交易完成后，公司将继续剥离房地产业务，在进一步巩固威宇医疗现有
业务的基础上，对其上下游产业进行布局，逐步实现主营业务的全面转型。同时
公司也将利用自身的融资优势，为医疗健康业务的发展提供资金支持，从而强化
威宇医疗的市场地位和盈利能力，并对其产业链上下游进行布局，逐步实现骨科
植入耗材全产业链覆盖。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小
投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务转型与快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全
面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关
要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配
政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立
董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股
东的长期发展理念。
三、相关主体出具的承诺
（一）公司实际控制人出具的承诺
上市公司实际控制人承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不会侵占公司利益；
3、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报
实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照
中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监督机构制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高管出具的承诺
上市公司董事、高级管理人员承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒不履行上述承诺，
同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
本议案已经公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第三次会议审议
通过，请各位股东予以审议。
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
荣丰控股集团 2021 年第二次临时股东大会会议材料十七
关于制定公司《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》
的议案
公司全体股东：
为完善和健全公司的股东回报机制，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，制订了公司未来三年股
东回报规划（2021 年-2023 年）。
第一条 公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于长远且可持续的发展，结合股本规模、发展前景、
投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素，制订符合公司可持续发展要求
和利益最优化原则的利润分配方案。
第二条 本规划的制定原则
公司股东回报规划将充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，重视对
投资者的合理投资回报，保证利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的合
理资金需求。未来三年（2021 年-2023 年）内，公司将积极采用现金、股票、现
金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红
的利润分配方式。
第三条 公司未来三年（2021 年-2023 年）的具体股东回报规划
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金
分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在符合现金分红条件情况下，公
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分配。
2、在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的
方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
4、公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公
司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明
使用计划安排或者原则。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理
层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并
形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司接受所有股东、独立董事和监事对公
司分红的建议和监督。
第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东、独
立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，
以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差
异化的分红政策，经公司股东大会表决通过后实施。
第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第三次会议审议
通过，请各位股东予以审议。
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
荣丰控股集团 2021 年第二次临时股东大会会议材料十八
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
重组相关事宜的议案
公司全体股东：
为保证本次交易的顺利进行，董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规
和《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的
相关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规及有关规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、
实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格等事项；
2.按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体
实施方案；
3.决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介
机构；
4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议
和文件；
5.如有关监管部门及法律法规对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定
对本次交易方案进行调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交
易有关的协议和文件的修改；
6.办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；
7.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
本议案已经公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第三次会议审议
通过，请各位股东予以审议。
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
荣丰控股集团 2021 年第二次临时股东大会会议材料十九
关于公司签署相关终止协议的议案
公司全体股东：
2020 年 11 月 9 日，经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第
十四次会议审议通过了本次重大资产重组方案调整相关议案，经审慎分析并与相
关各方友好协商，各方同意终止《发行股份购买资产的协议书》《发行股份购买
资产的盈利预测补偿协议书》《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书之补充
协议（一）》《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份
认购协议书》《战略合作协议》。协议主要内容如下：
（1）关于发行股份购买资产及盈利预测补偿协议的终止
《关于荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买资产及盈利预测补偿协议
书之终止协议》
甲方：荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”）
乙方：宁湧超
丙方：长沙文超管理企业（有限合伙）（以下简称“长沙文超”）
丁方：新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余纳鼎”）
戊方：盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）
己方：农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“农银高投”）
庚方：湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“高投云旗”）
1. 甲方是一家在中国境内依法设立并有效存续，且其股票在深圳证券交易
所上市的股份有限公司（股票简称：荣丰控股，股票代码：000668）；
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
2. 乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方均为具有完全民事行为能力的自
然人或依据中国法律成立并有效存续的企业法人、有限合伙企业；
3. 安徽威宇医疗器械科技有限公司 （以下简称“威宇医疗”）系一家依据
中国法律成立并有效存续的有限责任公司；
4. 甲方于 2020 年 6 月 2 日召开第九届董事会第十六次会议审议通过《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司签署
附条件生效的〈发行股份购买资产的协议书〉的议案》《关于公司签署附条件生
效的〈发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》等议，于 2020 年 6
月 29 日召开第九届董事会第十七次会议审议通过《关于调整公司本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉业绩承诺、补偿义务及减值测试相关安
排的议案》《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产的盈利预测补偿协
议书之补充协议（一）〉的议案》等议案；
5. 各方 2020 年 6 月 5 日签署了《荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买
资产的协议书》（以下简称“《购买资产协议》”），就甲方拟以发行股份方式收购
乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方合计持有的威宇医疗 100%的股权（以下
简称“本次收购方案”）事宜达成一致；
6. 甲方与乙方、丙方、丁方、戊方分别于 2020 年 6 月 5 日、2020 年 7 月 2
日签署了《荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》
（以下简称“《补偿协议》”）及其《补充协议（一）》，明确乙方、丙方、丁方、
戊方对威宇医疗盈利预测及业绩承诺的保证责任，并约定《补偿协议》为《购买
资产协议》之补充协议，如《购买资产协议》被解除或被认定为无效，则《补偿
协议》亦应解除或失效；
7. 鉴于资本市场政策环境发生变化，综合考虑荣丰控股及威宇医疗实际经
营情况及发展规划等诸多因素，本次收购方案发生调整，经审慎分析并与相关各
方友好协商，各方一致同意终止《购买资产协议》《补偿协议》及其《补充协议
（一）》。
第一条 除非本协议另有约定，本协议所使用的词语的定义与《购买资产协
议》《补偿协议》中所使用的相同词语含义相同。
第二条 各方一致同意终止本次收购方案，就《购买资产协议》《补偿协议》
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
及其《补充协议（一）》约定互不负有任何违约责任。
第三条 各方一致同意并确认，自本协议生效日起，各方已签署的《购买资
产协议》《补偿协议》及其《补充协议（一）》自动解除并终止，除“争议解决”
条款需予继续遵守之外，其他条款不再执行，各方不再受该等协议中约定条款的
约束，不再享有协议中约定的权利，不再履行协议中尚未履行的义务。
第四条 各方对在讨论、签订、履行以及解除《购买资产协议》《补偿协议》
及其《补充协议（一）》的过程中知悉的对方的商业秘密负有保密义务，除法律
法规等另有规定外，不得向第三方披露。
第五条 各方同意并承诺，本协议签署后，将配合办理《购买资产协议》《补
偿协议》及其《补充协议（一）》终止相关审批、信息披露等事宜。
第六条 本协议的生效取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1. 本协议经各方依法签署；
2. 经甲方董事会审议通过。
（2）关于股份认购协议的终止
一、《荣丰控股集团股份有限公司与宁湧超关于发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书之终止协议》
甲方：荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”）
乙方：宁湧超
1. 甲方是一家在中国境内依法设立并有效存续，且其股票在深圳证券交易
所上市的股份有限公司（股票简称：荣丰控股，股票代码：000668），拟向安徽
威宇医疗器械科技有限公司 （以下简称“威宇医疗”）的 6 名股东以发行股份的
方式购买其合计持有的威宇医疗 100%的股权（以下简称“本次交易”），同时甲
方拟向特定认购对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套发行”）。
2. 乙方为一名具有完全民事行为能力的自然人，原拟以现金认购甲方本次
配套发行的股票。
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
3. 甲方于 2020 年 6 月 2 日召开第九届董事会第十六次会议审议通过《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司签署
附条件生效的〈附条件生效的股份认购协议书〉的议案》等议案，并与乙方签署
了附条件生效的《荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《认购协议》”）。
4. 鉴于资本市场政策环境发生变化，综合考虑荣丰控股及威宇医疗实际经
营情况及发展规划等诸多因素，本次收购方案发生调整，经审慎分析并与相关各
方友好协商，甲乙双方一致同意终止《认购协议》，乙方不再参与本次配套发行
的认购。
第一条 除非本协议另有约定，本协议所使用的词语的定义与《认购协议》
中所使用的相同词语含义相同。
第二条 双方同意并确认，自本协议生效之日起，《认购协议》自动终止，
除“保密”、“争议解决”条款需予继续遵守之外，其他条款不再执行，对双方不
再具有约束力，双方就本次配套发行已向对方出具的承诺或达成的其他安排及相
关权利义务同时终止。
第三条 双方同意并确认，自本协议生效之日起，除本协议第二条约定事项
外，双方不再依据《认购协议》享有权利、承担责任或义务，亦不再以任何理由
向对方提出任何要求或主张。
第四条 双方同意并确认，截至本协议签署之日，双方在《认购协议》项下
不存在任何争议或纠纷，双方均不存在违约情形，互不承担违约责任；本协议系
双方真实意思表达，双方无需就《认购协议》的终止向对方承担任何违约责任，
亦不存在任何争议、纠纷或存在潜在的争议、纠纷。
第五条 双方同意并承诺，本协议签署后，将配合办理《认购协议》终止相
关审批、信息披露等事宜。
第六条 本协议自甲方法定代表人或授权代表及乙方签字并加盖甲方公章
之日起成立，自甲方董事会审议通过之日起生效。
二、《荣丰控股集团股份有限公司与重庆和亚化医投资管理有限公司关于发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书之
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
终止协议》
甲方：荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”）
乙方：重庆和亚化医投资管理有限公司（以下简称“重庆和亚”）
1. 甲方是一家在中国境内依法设立并有效存续，且其股票在深圳证券交易
所上市的股份有限公司（股票简称：荣丰控股，股票代码：000668），拟向安徽
威宇医疗器械科技有限公司 （以下简称“威宇医疗”）的 6 名股东以发行股份的
方式购买其合计持有的威宇医疗 100%的股权（以下简称“本次交易”），同时甲
方拟向特定认购对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套发行”）。
2. 乙方系依中华人民共和国法律设立且有效存续的有限责任公司，乙方原
拟设立的具备认购甲方本次配套发行的股票的资格的私募投资基金和亚化医医
疗器械产业投资基金（有限合伙）（拟定名，具体以工商注册为准，以下简称“私
募基金”）以现金认购甲方本次配套发行的股票。
3. 甲方已于 2020 年 6 月 2 日召开第九届董事会第十六次会议审议通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司签
署附条件生效的〈附条件生效的股份认购协议书〉的议案》等议案，并与乙方签
署了附条件生效的《荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《认购协议》”）。
4. 鉴于资本市场政策环境发生变化，综合考虑荣丰控股及威宇医疗实际经
营情况及发展规划等诸多因素，本次交易方案发生调整，经审慎分析并与相关各
方友好协商，甲乙双方一致同意终止《认购协议》，乙方及其拟设立私募基金不
再参与本次配套发行的认购。
第一条 除非本协议另有约定，本协议所使用的词语的定义与《认购协议》
中所使用的相同词语含义相同。
第二条 双方同意并确认，自本协议生效之日起，《认购协议》自动终止，
除“保密”、“争议解决”条款需予继续遵守之外，其他条款不再执行，对双方不
再具有约束力，双方就本次配套发行已向对方出具的承诺或达成的其他安排及相
关权利义务同时终止。
第三条 双方同意并确认，自本协议生效之日起，除本协议第二条约定事项
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
外，双方不再依据《认购协议》享有权利、承担责任或义务，亦不再以任何理由
向对方提出任何要求或主张。
第四条 双方同意并确认，截至本协议签署之日，双方在《认购协议》项下
不存在任何争议或纠纷，双方均不存在违约情形，互不承担违约责任；本协议系
双方真实意思表达，双方无需就《认购协议》的终止向对方承担任何违约责任，
亦不存在任何争议、纠纷或存在潜在的争议、纠纷。
第五条 双方同意并承诺，本协议签署后，将配合办理《认购协议》终止相
关审批、信息披露等事宜。
第六条 本协议自双方法定代表人或授权代表及签字并加盖公章之日起成
立，自甲方董事会审议通过之日起生效。
三、《荣丰控股集团股份有限公司与盛世达投资有限公司关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书之终止协议》
甲方：荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”）
乙方：盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）
1. 甲方是一家在中国境内依法设立并有效存续，且其股票在深圳证券交易
所上市的股份有限公司（股票简称：荣丰控股，股票代码：000668），拟向安徽
威宇医疗器械科技有限公司 （以下简称“威宇医疗”）的 6 名股东以发行股份的
方式购买其合计持有的威宇医疗 100%的股权（以下简称“本次交易”），同时甲
方拟向特定认购对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套发行”）。
2. 乙方系依中华人民共和国法律设立且有效存续的有限责任公司，同时为
甲方控股股东，乙方原拟以现金认购甲方本次配套发行的股票。
3. 甲方已于 2020 年 6 月 2 日召开第九届董事会第十六次会议审议通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司签
署附条件生效的〈附条件生效的股份认购协议书〉的议案》等议案，并与乙方签
署了附条件生效的《荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《认购协议》”）。
4. 鉴于资本市场政策环境发生变化，综合考虑荣丰控股及威宇医疗实际经
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
营情况及发展规划等诸多因素，本次交易方案发生调整，经审慎分析并与相关各
方友好协商，甲乙双方一致同意终止《认购协议》，乙方不再参与本次配套发行
的认购。
第一条 除非本协议另有约定，本协议所使用的词语的定义与《认购协议》
中所使用的相同词语含义相同。
第二条 双方同意并确认，自本协议生效之日起，《认购协议》自动终止，
除“保密”、“争议解决”条款需予继续遵守之外，其他条款不再执行，对双方不
再具有约束力，双方就本次配套发行已向对方出具的承诺或达成的其他安排及相
关权利义务同时终止。
第三条 双方同意并确认，自本协议生效之日起，除本协议第二条约定事项
外，双方不再依据《认购协议》享有权利、承担责任或义务，亦不再以任何理由
向对方提出任何要求或主张。
第四条 双方同意并确认，截至本协议签署之日，双方在《认购协议》项下
不存在任何争议或纠纷，双方均不存在违约情形，互不承担违约责任；本协议系
双方真实意思表达，双方无需就《认购协议》的终止向对方承担任何违约责任，
亦不存在任何争议、纠纷或存在潜在的争议、纠纷。
第五条 双方同意并承诺，本协议签署后，将配合办理《认购协议》终止相
关审批、信息披露等事宜。
第六条 本协议自双方法定代表人或授权代表及签字并加盖公章之日起成
立，自甲方董事会审议通过之日起生效。
（3）关于战略合作协议的终止
一、《荣丰控股集团股份有限公司与宁湧超关于战略合作协议之终止协议》
甲方：荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”）
乙方：宁湧超
1. 甲方是一家在中国境内依法设立并有效存续，且其股票在深圳证券交易
所上市的股份有限公司（股票简称：荣丰控股，股票代码：000668），目前的主
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
营业务为房地产开发，拟通过收购安徽威宇医疗器械科技有限公司 （以下简称
“威宇医疗”）切入医疗健康行业，引入战略投资者。
2. 乙方为一名具有完全民事行为能力的自然人，截至本协议签署之日，系
威宇医疗的创始人及实际控制人。
3. 甲方于 2020 年 6 月 2 日召开第九届董事会第十六次会议审议通过《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司引进
战略投资者并签署附条件生效的〈战略合作协议〉的议案》等议案，同意引入乙
方作为战略投资者，并与乙方签署了附条件生效的《战略合作协议》。
4. 鉴于资本市场政策环境发生变化，综合考虑荣丰控股及威宇医疗实际经
营情况及发展规划等诸多因素，经审慎分析并与相关各方友好协商，甲乙双方一
致同意终止双方签订的《战略合作协议》。
第一条 除非本协议另有约定，本协议所使用的词语的定义与《战略合作协
议》中所使用的相同词语含义相同。
第二条 双方同意并确认，自本协议生效之日起，《战略合作协议》自动终
止，除“保密”、“法律适用和争议解决”条款需予继续遵守之外，其他条款不再
执行，对双方不再具有约束力，双方就本次非公开发行已向对方出具的承诺或达
成的其他安排及相关权利义务同时终止。
第三条 双方同意并确认，自本协议生效之日起，除本协议第二条约定事项
外，双方不再依据《战略合作协议》享有权利、承担责任或义务亦不再以任何理
由向对方提出任何要求或主张。
第四条 双方同意并确认，截至本协议签署之日，双方在《战略合作协议》
项下不存在任何争议或纠纷，双方均不存在违约情形，互不承担违约责任；本协
议系双方真实意思表达，双方无需就《战略合作协议》的终止向对方承担任何违
约责任，亦不存在任何争议、纠纷或存在潜在的争议、纠纷。
第五条 双方同意并承诺，本协议签署后，将配合办理《战略合作协议》终
止相关审批、信息披露等事宜。
第六条 本协议自甲方法定代表人或授权代表及乙方签字并加盖甲方公章
之日起成立，自甲方董事会审议通过之日起生效。
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
二、《荣丰控股集团股份有限公司与重庆和亚化医投资管理有限公司关于战
略合作协议之终止协议》
甲方：荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”）
乙方：重庆和亚化医投资管理有限公司
1. 甲方是一家在中国境内依法设立并有效存续，且其股票在深圳证券交易
所上市的股份有限公司（股票简称：荣丰控股，股票代码：000668），目前的主
营业务为房地产开发，拟通过收购安徽威宇医疗器械科技有限公司 （以下简称
“威宇医疗”）切入医疗健康行业，引入战略投资者。
2. 乙方系依中华人民共和国法律设立且有效存续的有限责任公司，原拟设
立私募投资基金和亚化医医疗器械产业投资基金（有限合伙）（拟定名，最终以
实际核名为准）作为战略投资者。
3. 甲方于 2020 年 6 月 2 日召开第九届董事会第十六次会议审议通过《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司引进
战略投资者并签署附条件生效的〈战略合作协议〉的议案》等议案，同意引入乙
方拟设立的私募基金作为战略投资者，并与乙方（作为私募基金代表）签署了附
条件生效的《战略合作协议》。
4. 鉴于资本市场政策环境发生变化，综合考虑荣丰控股及威宇医疗实际经
营情况及发展规划等诸多因素，经审慎分析并与相关各方友好协商，甲乙双方一
致同意终止双方签订的《战略合作协议》。
第一条 除非本协议另有约定，本协议所使用的词语的定义与《战略合作协
议》中所使用的相同词语含义相同。
第二条 双方同意并确认，自本协议生效之日起，《战略合作协议》自动终
止，除“保密”、“法律适用和争议解决”条款需予继续遵守之外，其他条款不再
执行，对双方不再具有约束力，双方就本次非公开发行已向对方出具的承诺或达
成的其他安排及相关权利义务同时终止。
第三条 双方同意并确认，自本协议生效之日起，除本协议第二条约定事项
外，双方不再依据《战略合作协议》享有权利、承担责任或义务亦不再以任何理
由向对方提出任何要求或主张。
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
第四条 双方同意并确认，截至本协议签署之日，双方在《战略合作协议》
项下不存在任何争议或纠纷，双方均不存在违约情形，互不承担违约责任；本协
议系双方真实意思表达，双方无需就《战略合作协议》的终止向对方承担任何违
约责任，亦不存在任何争议、纠纷或存在潜在的争议、纠纷。
第五条 双方同意并承诺，本协议签署后，将配合办理《战略合作协议》终
止相关审批、信息披露等事宜。
第六条 本协议自甲方法定代表人或授权代表及乙方签字并加盖甲方公章
之日起成立，自甲方董事会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会第十四次会
议审议通过，请各位股东予以审议。
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荣丰控股 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
荣丰控股集团 2021 年第二次临时股东大会会议材料二十
关于调整后的交易方案预计将构成重大资产重组暨关联交
易的议案
公司全体股东：
1、根据上市公司 2020 年度经审计的财务数据、标的公司 2020 年度经审计
的财务数据相关财务比例计算如下：
单位：万元
2020 年末 是否构成重大资
上市公司 标的公司 占比
/2020 年度 产重组
资产总额 261,925.19 129,424.17 49.41% 否
资产净额 104,189.52 82,798.49 79.47% 是
营业收入 10,958.33 109,419.77 998.51% 是
根据《重组管理办法》等法规规定，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易的交易对方之一为盛世达，持有标的公司 30.15%的股权。盛世
达同时为上市公司的控股股东。本次交易完成后，交易对方之一盛世达仍为上市
公司控股股东。同时，盛世达对本次交易的交易对方之一威宇医疗具有重要影响
力，故威宇医疗也属于上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会第十四次会
议审议通过，请各位股东予以审议。
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