中天国富证券有限公司

关于荣丰控股集团股份有限公司

重大资产购买及增资暨关联交易

               之

   2021 年度持续督导意见




          独立财务顾问




     签署日期：二〇二二年四月
                        独立财务顾问声明

    中天国富证券有限公司(以下简称“独立财务顾问”)接受荣丰控股集团股份
有限公司的委托，担任本次重大资产购买及增资暨关联交易的独立财务顾问。依
据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相
关资料，结合上市公司 2021 年年度报告，在充分了解本次交易实施情况的基础
上，本独立财务顾问出具了本持续督导意见。

    本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，本
次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任。

    本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

    本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息，或对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

    本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文
件全文。
                                    释义
    在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：


公司/上市公司/荣          荣丰控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票
                     指
丰控股                    代码：000668
威宇医疗/标的公
                          安徽威宇医疗器械科技有限公司（曾用名：芜湖东旭
司/目标公司/被评     指
                          威宇医疗器械科技有限公司）
估单位
盛世达               指   盛世达投资有限公司
长沙文超             指   长沙文超管理企业（有限合伙）
新余纳鼎             指   新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）
                          上市公司拟采用支付现金的方式购买盛世达持有标
                          的公司的全部30.15%股权、拟以现金0.60亿元对标的
本次交易/本次重
                     指   公司进行增资。此外，长沙文超、新余纳鼎将其持
组
                          有标的公司的全部45.23%股权的表决权不可撤销地
                          委托给上市公司
                          农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限
农银高投             指
                          合伙）
                          湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有
云旗科技             指
                          限合伙）
                          盛世达持有威宇医疗的全部30.15%股权、威宇医疗
交易标的             指
                          本次增加的注册资本
                          盛世达、威宇医疗、宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、
交易对方             指
                          农银高投、云旗科技
中天国富证券/独
                     指   中天国富证券有限公司
立财务顾问
中审亚太/审计机
                     指   中审亚太事务所（特殊普通合伙）
构
                          中天国富证券有限公司关于荣丰控股集团股份有限
本核查意见           指   公司重大资产购买及增资暨关联交易之2021年度持
                          续督导意见
《股权转让协
议》、《股权转让
                          荣丰控股与盛世达签署的《附条件生效股权转让协
协议之补充协议
                     指   议》、《附条件生效股权转让协议之补充协议（一）》、
（一）》、《股权
                          《附条件生效股权转让协议之补充协议（二）》
转让协议之补充
协议（二）》
《增资协议》、《增        荣丰控股与威宇医疗、宁湧超、盛世达、长沙文超、
资协议之补充协       指   新余纳鼎、农银高投、云旗科技签署的《附条件生
议（一）》、《增          效增资协议》、《附条件生效增资协议之补充协议
资协议之补充协          （一）》、《附条件生效增资协议之补充协议（二）》
议（二）》
《表决权委托协          荣丰控股与长沙文超、新余纳鼎签署的《附条件生
                   指
议》                    效表决权委托协议》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》   指   《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监
                   指   中国证券监督管理委员会
会
深交所             指   深圳证券交易所
元、万元、亿元     指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
    本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要
求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合荣
丰控股 2021 年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了
核查和验证，出具持续督导报告如下：


     一、交易资产的交付或过户情况

    （一）交易方案概述

    本次交易中，上市公司拟采用支付现金的方式购买盛世达持有标的公司的全
部 30.15%股权、拟以现金 0.60 亿元对标的公司进行增资，标的公司的其他股东
均放弃优先购买权和优先认缴权。此外，长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司
的全部 45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司。

    上述交易实施完成后，上市公司将控制标的公司 76.65%股权，实现对标的
公司的控制。

    （二）本次交易的交割与过户情况

    根据上市公司提供的工商变更登记文件，截至 2021 年 10 月 14 日，威宇医
疗已全部办理了股权变更及增资事宜的工商变更登记等手续，交易对方已依法履
行了标的资产的交割义务。公司与长沙文超、新余纳鼎签署《表决权委托协议》
生效，公司因此直接持有威宇医疗 33.74%股权，并行使威宇医疗 76.65%股份对
应的表决权，实现对威宇医疗的控制。

    综上，本次交易项下标的资产交割与过户手续已完成。

    （三）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：标的资产的交割与过户手续已经完成；本次交
易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

     二、交易各方当事人承诺的履行情况

    （一）本次交易相关方做出的承诺
    本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，主要包括关于所提供资
料真实性、准确性和完整性的承诺、关于守法及诚信情况的承诺、关于摊薄即期
回报的承诺、保持上市公司独立性、关于避免同业竞争的承诺、关于减少与规范
关联交易的承诺，相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中予以披露，除了业
绩补偿承诺之外，重组相关方已经或正在按照相关的承诺履行。

     （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，除了业绩补偿
承诺之外，重组相关方已经或正在按照相关的承诺履行。


     三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

    根据本次交易相关方关于业绩承诺及补偿的说明，业绩承诺期内，威宇医疗
2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于
母公司所有者的净利润数额分别不低于 11,712.43 万元、10,200.00 万元、12,300.00
万元。

    根据中审亚太出具的《关于安徽威宇医疗器械有限公司 2021 年度业绩承诺
完成情况的专项审核报告》，2021 年度威宇医疗实现扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者的净利润为 692.76 万元。

    威宇医疗主要从事脊柱、创伤、关节等医用骨科植入耗材配送业务，同时提
供相关的技术性服务，是一家专业化的医用骨科植入耗材配送和技术服务提供
商。业绩承诺未完成主要受两方面影响，一方面，新冠疫情在全国多地出现反复，
公司部分合作医院手术量较前期相比有较大幅度降低。另一方面，受国家对骨科
高值耗材进行集中采购影响，产品销售价格大幅降低，公司计提大额存货跌价损
失，从而导致威宇医疗未能完成 2021 年度业绩承诺。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的公司威宇医疗未完成 2021
年度业绩承诺，未达到 2021 年度盈利预测。根据《附条件生效股权转让协议》
及补充协议、《附条件生效增资协议》及补充协议，补偿义务人应严格按照协议
约定履行补偿义务，独立财务顾问将提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按
照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
     四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

    （一）公司报告期内总体经营情况

    公司 2021 年实现营业收入 25,225.90 万元，较上年同期增长 130.20%，归属
于上市公司股东的净利润 23,559.81 万元，较上年同期增长 1,116.42%，经营活动
现金流量净额 11,414.00 万元，较上年同期增长 220.52%，归属于上市公司股东
的净资产为 117,969.14 万元，比上年末增长 24.95 %。

    （二）2021 年度公司主要财务状况
                                                              本年比上年增
          项目                2021 年          2020 年
                                                                    减
营业收入（元）              252,258,986.94   109,583,338.38         130.20%
归属于上市公司股东的净
                            235,598,142.11   -23,179,103.91       1,116.42%
利润（元）
经营活动产生的现金流量
                            114,140,038.27   -94,702,431.73        220.52%
净额（元）
基本每股收益（元/股）                 1.60            -0.16               -
稀释每股收益（元/股）                 1.60            -0.16               -

    （三）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，受市场环境
因素变化等因素的影响，以收益法评估的标的公司盈利情况未达预期。本独立财
务顾问提醒投资者关注标的公司整合计划和效果不达预期的风险。


     五、公司治理结构与运行情况

    持续督导期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则(2018
年修订)》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理
结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各
司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会
各尽其职、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则(2018 年修订)》等法律法规的要求，建立并运行了较为有效
的内部控制和管理制度，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交
易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。


     六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    在持续督导期内，本次交易相关各方依照已公布的重组方案、协议或承诺履
行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。经核查，
本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方
案与公布的重组方案不存在重大差异。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大
资产购买及增资暨关联交易之 2021 年度持续督导意见》之签章页）




    财务顾问主办人：
                                    刘汉翔




                                    徐行健




                                                  中天国富证券有限公司

                                                   2022 年     月   日