荣丰控股集团股份有限公司
2021 年度股东大会
会议材料
2022 年 05 月 23 日
荣丰控股集团 2021 年度股东大会 会议材料
目录
1、2021 年度股东大会会议须知 ............................. 2
2、2021 年度股东大会会议议程 ............................. 3
3、2021 年度董事会工作报告 ............................... 4
4、2021 年度监事会工作报告 .............................. 12
5、2021 年度报告及摘要 .................................. 16
6、关于 2021 年财务决算与 2022 年财务预算方案 ............. 17
7、关于 2021 年度利润分配预案的议案 ...................... 20
8、关于威宇医疗 2021 年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案
....................................................... 21
9、关于 2021 年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案 .... 25
10、关于向控股股东盛世达投资有限公司申请借款额度的议案 .. 29
11、关于授权公司使用自有资金进行委托理财的议案 .......... 30
12、关于公司 2022 年度预计为子公司提供担保额度的议案 ..... 31
13、关于修订《公司章程》的议案 .......................... 32
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2021 年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、公司章程
和股东大会议事规则等相关规定，特制定本须知。
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
二、股东要求在股东大会上发言的，应举手示意，并按照主持人
的安排进行。
三、股东发言、提问时间为 20 分钟。股东发言或提问应与本次
股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则不超过 2 分钟。
四、本公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性
地集中回答股东的问题。
五、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
六、本次股东大会表决采用现场和网络投票方式。股东以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，自觉维护大
会的正常秩序，不得侵犯其他股东的权益。
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2021 年度股东大会会议议程
会议时间：2022 年 05 月 23 日下午 2:30
会议地点：北京市丰台区南四环西路 186 号汉威国际广场四区 6
号楼 3 层会议室
召 集 人：荣丰控股集团董事会
主 持 人：荣丰控股集团董事长——王征先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开幕
二、荣丰控股集团董事长王征先生致欢迎辞
三、宣读股东大会会议须知
四、审议议案
五、股东审议发言及回答股东提问
六、推选计票、监票人员
七、宣布股东到会情况
八、对议案投票表决
九、宣读现场投票结果
十、律师宣读法律意见书
十一、会议结束
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会议材料一
2021年度董事会工作报告
公司全体股东：
2021年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法
规以及《公司章程》的规定，认真履职尽责，规范运作、科学决策，
领导并督促经营层积极落实股东大会及董事会的各项决议，不断完善
公司治理结构，有效地促进了公司业务的发展，保障了公司和全体股
东的利益。现将2021年度董事会工作报告如下：
一、2021年工作回顾
公司原主营业务为房地产开发，报告期内，公司通过重大资产重
组收购安徽威宇医疗器械科技有限公司，实现对威宇医疗的控制，公
司主营业务变更为房地产开发与医疗器械配送及技术服务。
1、房地产开发业务
2021年，房地产市场呈现前高后低的走势，在坚持“房住不炒”
的背景下，前三季度住房调控政策频繁出台，政策环境从供需两端全
方位收紧，包括三道红线、房贷集中度管理制度落地和供地两集中发
布等。第四季度市场出现明显下行，政策基调转向“稳地价、稳房价、
稳预期”三稳目标。
房屋新开工面积降幅扩大，投资增速放缓。全国房屋新开工面积
19.9亿平方米，同比下降11.4%，降幅比上年扩大10.2个百分点。全
国房地产开发投资14.8万亿元，同比增长4.4%，增速比上年回落2.6
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个百分点。
商品房销售额创新高，增速小幅放缓，区域分化加剧。商品房销
售面积17.94亿平方米，比上年增长1.9%。商品房销售额18.19万亿元，
增长4.8%。东部地区同比增长8%领跑，中部地区同比增长6.4%，超过
全国平均水平，而西部地区（-2.8%）和东北地区（-10.3%）均出现
负增长。
2、医疗器械配送与技术服务业务
医疗器械配送与技术服务市场面临重大机遇。根据2021年第七次
全国人口普查结果，60岁及以上人口为2.64亿人，占18.70%，其中65
岁及以上人口为1.91亿人，占13.50%，骨科疾病与年龄相关性强。根
据国家统计局数据，我国居民人均可支配收入从2013年的19311元上
升至2020年32189元，人均医疗保健支出也从2013年912元增长至2020
年的1843元。同时，我国医保制度趋于完善，在老龄化程度加快、医
保改革、居民消费水平上升等多重因素影响下，预计医用骨科植入耗
材需求量将大幅上升。而医用骨科植入耗材配送与服务行业作为连接
生产厂商与相应骨科耗材使用者（医疗机构、患者）的桥梁，面临着
重大的市场机遇。
骨科集采政策落地，机遇与挑战并存。2021年，高值耗材带量采
购对医疗器械行业带来重大影响，6月21日，国家组织高值医用耗材
联合采购办公室发布《国家组织人工关节集中带量采购公告（第1号）》，
标志着骨科耗材国家层面集采正式铺开。目前，江苏、安徽、福建、
山东、河南等省及省市联盟已经对部分骨科医疗器械产品实施带量采
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购。
带量采购政策的推进，有利于骨科耗材行业长期健康发展，但同
时使产品终端价格大幅下降，短期内对企业的业绩造成不利影响，带
量采购政策将推动行业加速集中。
报告期内，公司完成了重庆荣丰股权的转让及交割，并通过重大
资产重组实现对威宇医疗的控制，通过威宇医疗开展骨科植入耗材配
送和技术服务业务，迅速切入医疗健康行业，培育新的业绩增长点，
实现业务转型。
报告期内，新冠疫情在全国多地出现反复，给企业正常生产经营
活动带来较大影响，同时，骨科植入耗材带量采购逐步落地，行业政
策环境亦发生重大变化。面对不利因素，公司积极面对，适时调整经
营策略，尽量减轻对公司的不良影响。2021年度，公司共实现营业收
入252,258,986.94元，同比增长130.20%；归属于母公司的净利润
235,598,142.11元，同比增长1,116.42%；截至2021年12月31日，资
产总额3,846,493,191.89元，同比增加46.85%；归属于母公司所有者
权益1,179,691,411.05元，同比增加24.95%。
公司于2021年四季度将威宇医疗纳入合并报表范围，故营业收入、
资产总额及归属于母公司所有者权益均大幅增长；公司确认处置重庆
荣丰股权投资收益，归属于母公司的净利润较去年同期有较大幅度增
长。
二、董事会日常工作情况
（一）2021年度，公司召开董事会共8次，其中以现场方式召开会
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议1次，以现场结合通讯方式召开会议2次，以通讯方式召开5次。具
体会议情况如下：
决议刊登 决议刊登
会议届 召开
决议内容 的信息披 的信息披
次 日期
露报纸 露日期
1、审议《关于签署重庆市南岸区慈母山项目股权收购协议之补
充协议的议案》
第十届董 2021 2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理重庆荣丰股权转让
证券时报 2021 年 4
事会第三 年4月 相关事宜的议案》
3、审议《关于预计 2021 年度公司与马鞍山农商行关联交易额 证券日报 月9日
次会议 7日
度的议案》
4、审议《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
1、审议《2020 年度董事会工作报告》
2、审议《2020 年度总经理工作报告》
3、审议《2020 年度报告及摘要》
4、审议《公司 2020 年内部控制自我评价报告》
5、审议《2021 年一季度报告》
6、审议《2020 年财务决算与 2021 年财务预算方案》
7、审议《关于 2020 年度利润分配预案的议案》
第十届董 2021
8、审议《关于会计政策变更的议案》 证券时报 2021 年 4
事会第四 年4月
9、审议《关于制定公司投资者关系管理制度的议案》 证券日报 月 28 日
次会议 26 日 10、审议《关于向控股股东盛世达投资有限公司申请借款额度
的议案》
11、审议《关于授权公司使用自有资金进行委托理财的议案》
12、审议《关于公司 2021 年度预计为子公司提供担保额度的议
案》
13、审议《关于召开公司 2020 年度股东大会的议案》
14、会议听取了独立董事 2020 年述职报告
1、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
2、逐项审议《关于重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》
2.1 交易对方
2.2 交易方式
2.2.1 股权转让
第十届董 2021 2.2.2 现金增资
证券时报 2021 年 6
事会第五 年6月 2.3 本次交易的评估及作价
证券日报 月8日
次会议 7日 2.4 本次交易的对价支付及资金来源
2.5 交割
2.6 过渡期间损益
2.7 业绩承诺、利润补偿与超额业绩奖励
2.7.1 股权转让的业绩承诺及利润补偿
2.7.2 现金增资的业绩承诺及利润补偿
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2.7.3 超额业绩奖励
2.8 表决权委托
2.9 剩余股权收购安排
2.10 决议有效期
3、审议《关于<荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增
资暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
4、审议《关于公司签署<附条件生效股权转让协议之补充协议
（一）>的议案》
5、审议《关于公司签署<附条件生效增资协议之补充协议（一）>
的议案》
6、审议《关于本次重大资产购买及增资暨关联交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
7、审议《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
8、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
9、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
10、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市的议案》
11、审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
12、审议《关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
13、审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合
理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
14、审议《关于批准本次重大资产购买及增资暨关联交易相关
审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
15、审议《公司关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
说明的议案》
16、审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺的议案》
17、审议《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2021 年-2023
年）>的议案》
18、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重
大资产重组相关事宜的议案》
19、审议《关于暂缓召开股东大会的议案》
1、审议《关于修改重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》
1.1 关于业绩承诺、利润补偿与超额业绩奖励的修改
第十届董 2021 1.1.1 股权转让的业绩承诺及利润补偿
证券时报 2021 年 6
事会第六 年 6 月 1.1.2 现金增资的业绩承诺及利润补偿
1.1.3 超额业绩奖励 证券日报 月 30 日
次会议 29 日
1.2 增加减值测试补偿安排
2、审议《关于<荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增
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资暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
3、审议《关于公司签署<附条件生效股权转让协议之补充协议
（二）>的议案》
4、审议《关于公司签署<附条件生效增资协议之补充协议（二）>
的议案》
5、审议《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》
1、审议《荣丰控股集团 2021 年半年度报告全文及摘要》
2、审议《关于与青岛西海岸新区管理委员会签署合作协议的议
第十届董 2021
案》 证券时报 2021 年 8
事会第七 年8月
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理与青岛西海岸新区 证券日报 月 27 日
次会议 25 日 管理委员会合作协议相关事宜的议案》
4、审议《关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》
第十届董 2021
证券时报 2021 年 9
事会第八 年9月 1、审议《关于公司为参股公司全资子公司提供担保的议案》
证券日报 月4日
次会议 2日
2021
第十届董
年 10 证券时报 2021 年 10
事会第九 1、审议《关于公司为参股公司全资子公司提供担保的议案》
月 14 证券日报 月 15 日
次会议
日
1、审议《荣丰控股集团 2021 年三季度报告》
2021 2、审议《关于拟聘任会计师事务所的议案》
第十届董
年 10 3、审议《荣丰控股集团关联交易管理制度》 证券时报 2021 年 10
事会第十
月 26 4、审议《荣丰控股集团重大信息内部报告制度》 证券日报 月 27 日
次会议 5、审议《荣丰控股集团信息披露事务管理制度》
日
6、审议《关于召开公司 2021 年第四次临时股东大会的议案》
（二）董事会提请召开股东大会会议情况
2021年，董事会共提请召开股东大会共5次，其中年度股东大会1
次，临时股东大会4次，2021年提请股东大会审议的议案均顺利通过
表决。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，全面执行
了股东大会的各项决议，切实按照有关规定履行职责。
（四）董事会各专门委员会议召开情况
公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
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会、提名委员会。2021年度召开董事会专门委员会会议共4次，其中
薪酬与考核委员会会议1次、审计委员会会议3次，各专门委员会会议
的召开均严格按照相应工作细则执行。
三、2022年工作计划
公司致力于全面由房地产向医疗健康行业转型，未来将继续对房
地产资产进行剥离处置，同时依托威宇医疗在医疗器械配送及技术服
务领域规模化、专业化优势，充分利用集采带来的市场机遇，努力扩
大市场规模，拓展新的业务领域，提升上市公司盈利能力。
（一）完成重庆荣丰股权转让后续工作
报告期内，公司与保利重庆公司签订了关于出售子公司股权的补
充协议，对原协议条款进行了调整补充，并按合同约定完成重庆荣丰
股权交割。2022年度，公司将按协议约定收回剩余股权转让款项，为
上市公司业务转型提供资金支持。
（二）加大对房地产资产的处置剥离工作
公司将加强长春国际金融中心营销力度，加快现房库存去化，启
动对剩余房地产资产的处置程序，实现上市公司业务的完全转型。
（三）加强对医疗板块业务的整合管理
受疫情反复及骨科耗材集采影响，威宇医疗业绩较去年同期有较
大幅度的下滑。公司未来将加强对威宇医疗的管理，提高规范运作，
科学决策水平，督促管理层适应政策变化，调整经营策略及经营模式，
发挥规模化、专业化优势，集中优势资源发展重点地区，优化提升经
营情况及盈利能力。
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（四）进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作。
将严格依据法律法规和规范性文件要求，认真组织落实股东大会
各项决议、做好信息披露、投资者关系管理等工作，按照监管要求并
结合公司实际，进一步健全内部治理和科学决策机制，完善内控体系
及制度建设，优化公司业务流程，提高公司的经营管理水平，有效地
控制经营风险，科学合理决策，进一步提升公司规范化运作水平，保
证公司持续稳定发展。
本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，请各位股
东予以审议。
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会议材料二
2021年度监事会工作报告
公司全体股东：
2021 年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，本着对公司及全
体股东负责的精神，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事会职权，对公司
依法运作情况实施监督。现将 2021 年度公司监事会工作情况汇报如
下：
一、本年度召开监事会议的情况
报告期内监事会共召开 5 次会议，主要情况如下：
决议刊
决议刊登
会议届 召开日 登的信
决议内容 的信息披
次 期 息披露
露报纸
日期
1、审议《2020年度监事会工作报告》
2、审议《2020年财务决算与2021年财务预算方案》
第十届监 2021 年 3、审议《关于2020年度利润分配预案的议案》 证券时报 2021 年 4
事会第二 4 月 26 4、审议《2020年度报告及摘要》
5、审议《公司2020年度内部控制自我评价报告》 证券日报 月 28 日
次会议 日
6、审议《关于会计政策变更的议案》
7、审议《2021年一季度报告》
1、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
2、逐项审议《关于重大资产购买及增资暨关联交易方案的
议案》
第十届监
2021 年 2.1 交易对方 证券时报 2021 年 6
事会第三
6 月 7 日 2.2 交易方式 证券日报 月8日
次会议 2.2.1 股权转让
2.2.2 现金增资
2.3 本次交易的评估及作价
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2.4 本次交易的对价支付及资金来源
2.5 交割
2.6 过渡期间损益
2.7 业绩承诺、利润补偿与超额业绩奖励
2.7.1 股权转让的业绩承诺及利润补偿
2.7.2 现金增资的业绩承诺及利润补偿
2.7.3 超额业绩奖励
2.8 表决权委托
2.9 剩余股权收购安排
2.10 决议有效期
3、审议《关于<荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及
增资暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
4、审议《关于公司签署<附条件生效股权转让协议之补充协
议（一）>的议案》
5、审议《关于公司签署<附条件生效增资协议之补充协议
（一）>的议案》
6、审议《关于本次重大资产购买及增资暨关联交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议
案》
7、审议《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
8、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
9、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》
10、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
11、审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
12、审议《关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议
案》
13、审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提
合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议
案》
14、审议《关于批准本次重大资产购买及增资暨关联交易相
关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
15、审议《公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情
况说明的议案》
16、审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的议案》
17、审议《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2021年
-2023年）>的议案》
18、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次
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重大资产重组相关事宜的议案》
19、审议《关于暂缓召开股东大会的议案》
1、审议《关于修改重大资产购买及增资暨关联交易方案的
议案》
1.1 关于业绩承诺、利润补偿与超额业绩奖励的修改
1.1.1 股权转让的业绩承诺及利润补偿
1.1.2 现金增资的业绩承诺及利润补偿
1.1.3 超额业绩奖励
第十届监 2021 年 证券时报
1.2 增加减值测试补偿安排 2021 年 6
事会第四 6 月 29 2、审议《关于<荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及
证券日报 月 30 日
次会议 日 增资暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议
案》
3、审议《关于公司签署<附条件生效股权转让协议之补充协
议（二）>的议案》
4、审议《关于公司签署<附条件生效增资协议之补充协议
（二）>的议案》
第十届监 2021 年
证券时报 2021 年 8
事会第五 8 月 26 1、审议《荣丰控股集团2021年半年度报告全文及摘要》
证券日报 月 27 日
次会议 日
第十届监 2021 年 证券时报 2021 年
事会第六 10 月 25 1、审议《荣丰控股集团2021年三季度报告》 10 月 27
证券日报
次会议 日 日
2021 年，公司监事列席了年内召开的历次董事会及股东大会，
对会议召开及表决程序、审议内容是否符合相关法律法规及《公司章
程》的规定进行监督，并对股东大会决议落实情况进行检查。
二、监事会日常工作情况
（一）对公司依法运作情况进行监督检查
报告期内，监事会对公司依法运作情况进行监督检查。公司不存
在违反相关法律法规及《公司章程》的情况，公司董事会能认真执行
股东大会决议，决策程序合法，公司经营团队能认真执行董事会决议，
在董事会授权和公司章程规定的范围内行使职权，科学管理，建立了
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荣丰控股集团 2021 年度股东大会 会议材料
良好的管理团队。公司的内部控制制度和各项管理制度进一步完善，
公司董事、监事和高级管理人员按照诚实守信、勤勉尽职的原则较好
地履行了各自的职责，切实维护了公司股东和其他相关方的利益。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会按照《公司章程》等管理制度的要求，定期检
查公司的财务及资产状况。公司财务、会计制度健全，财务管理较为
规范，经审阅公司的定期报告，中审亚太会计师事务所审计的财务报
告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，公司监事
会认为：2021 年度报告编制及审议程序符合法律、法规及《公司章
程》的规定；年度报告的内容、格式均符合中国证监会和深圳证券交
易所的监管要求，真实反映了公司 2021 年度的经营管理和财务状况。
报告期内，公司发生的关联交易，决策程序合法合规，价格遵循市场
公允原则公平合理，没有损害公司和其他股东的利益。
2022 年，监事会将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及
《公司章程》《监事会议事规则》等规范性文件的要求，认真履行职
责，密切关注公司经营运作情况，不断强化监督管理职能，维护公司
及股东的权益，促进公司健康发展。
本议案已经公司第十届监事会第七次会议审议通过，请各位股东
予以审议。
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荣丰控股集团 2021 年度股东大会 会议材料
会议材料三
2021年度报告及摘要
公司全体股东：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，
公司编制了《荣丰控股集团股份有限公司2021年年度报告》及《荣丰
控股集团股份有限公司2021年年度报告摘要》。
具体内容详见2022年4月30日公司披露于巨潮资讯网的《2021年
度报告》（公告编号：2022-030）及《2021年度报告摘要》（公告编号：
2022-031）。
本议案已经公司第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第
七次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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荣丰控股集团 2021 年度股东大会 会议材料
会议材料四
关于2021年财务决算与2022年财务预算方案
公司全体股东：
荣丰控股集团股份有限公司2021年度财务报表已经由中审亚太
会计师事务所审计，现将本公司2021年度财务决算与2022年度财务预
算方案报告如下：
一、2021 年预算执行情况
1、收入情况
2021年实现营业收入25225.9万元；其他收益及营业外收入为
3851.91万元；投资收益52636.8万元。
2、利润情况
2021年公司实现营业利润39281.78万元，利润总额39109.7万元，
归属于母公司净利润23559.81万元。具体见《2021年预算执行情况表》。
2021年预算执行情况表
决算比预算增
2021 年决算 2021 年预算
项目 减额 预算完成率
(万元） （万元）
（万元）
一、营业总收入 25,225.90 42,821.98 -17,596.08 58.91%
二、营业总成本 33,753.68 37,420.71 -3,667.03 90.20%
其中：营业成本 20,607.57 22,623.73 -2,016.16 91.09%
营业税金及附加 1,257.05 6,792.37 -5,535.32 18.51%
期间费用 11,889.07 8,004.61 3,884.46 148.53%
加：信用减值损失（损失
-581.76 -50 531.76 1163.52%
以负号填列）
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荣丰控股集团 2021 年度股东大会 会议材料
加：资产减值损失（损失
-8,029.76 0 -8,029.76
以负号填列）
加：投资收益 52,636.80 47474.3 5,162.50 110.87%
加：其他收益 3,784.28 754.65 3,029.63 501.46%
加：资产处置收益 0 0 0.00
三、营业利润 39,281.78 53,580.22 -14,298.44 73.31%
加：营业外收支净额 -172.07 0 -172.07
四、利润总额 39,109.70 53,580.22 -14,470.52 72.99%
五、净利润 27,960.65 39608.95 -11,648.30 70.59%
其中：归属于上市公司净
23,559.81 35417.57 -11,857.76 66.52%
利润
二、2021 年决算主要财务指标：
1、归属于母公司所有者的净利润： 23559.81 万元
2、每股收益： 1.6 元
3、净资产收益率： 20.73%
4、资产总额： 384649.32 万元
1）流动资产： 319910.57 万元
2）非流动资产： 64738.75 万元
固定资产及在建工程 546.81 万元
投资性房地产： 53337.41 万元
递延所得税资产 8265.92 万元
其他资产： 312.41 万元
5、负债总额： 198681.36 万元
1)流动负债： 196625.49 万元
2）非流动负债： 2055.86 万元
6、资产负债率： 51.65%
7、所有者权益： 185967.96 万元
1）股本： 14684.19 万元
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2）资本公积金： 8046.57 万元
3）盈余公积金： 11245.39 万元
4）未分配利润： 83992.99 万元
5) 归属于母公司的权益： 117969.14 万元
6）少数股东权益： 67998.82 万元
三、2022 年度财务预算方案
根据公司 2021 年度的实际经营情况、财务状况和经营成果，综
合考虑新冠疫情防控以及高值耗材集采等因素影响，预计公司 2022
年度实现营业收入约 8.56 亿元，较 2021 年度增长 239.17%。
本方案仅为公司 2022 年初步预计目标，不代表公司对 2022 年度
的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现存在不
确定性，请投资者注意投资风险。
本议案已经公司第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第
七次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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会议材料五
关于2021年度利润分配预案的议案
公司全体股东：
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公
司）累计未分配利润477,578,790.53元，归属上市公司股东的净利润
235,598,142.11元。
根据《公司章程》的规定，综合考虑公司正常经营与长远发展的
实际资金需求，公司拟定2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，
不送红股，不以公积金转增股本。
公司留存未分配利润将主要用于满足日常经营需要，支持各项业
务的开展以及流动资金需求。
本议案已经公司第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第
七次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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荣丰控股集团 2021 年度股东大会 会议材料
会议材料六
关于威宇医疗2021年度未完成业绩承诺
及有关业绩补偿的议案
公司全体股东：
公司于2021年7月15日召开2021年第二次临时股东大会，审议通
过了重大资产购买及增资暨关联交易方案，公司采用支付现金的方式
购买盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）持有的安徽威宇医
疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”、“标的公司”）30.15%
股权、以现金0.60亿元对标的公司进行增资，标的公司的其他股东均
放弃优先购买权和优先认缴权。此外，长沙文超管理企业（有限合伙）
（以下简称“长沙文超”）、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“新余纳鼎”）将其持有标的公司的全部45.23%股权的表
决权不可撤销地委托给上市公司。
一、业绩承诺情况
在本次重大资产重组中，盛世达及宁湧超分别对威宇医疗2021
年度业绩作出承诺，具体内容如下：
（一）现金购买股权业绩承诺
公司与盛世达签订《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议
（一）》、《股权转让协议之补充协议（二）》，盛世达将其持有威宇医
疗的全部30.15%股权转让给公司，支付方式为现金，支付价格为
31,661.54万元。威宇医疗的其他股东宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、
农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
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荣丰控股集团 2021 年度股东大会 会议材料
“农银高投”）、湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“云旗科技”）均放弃优先购买权。盛世达承诺，威
宇医疗2021年度、2022年度、2023年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于11,712.43万
元、10,200.00万元、12,300.00万元。如果标的公司截至当期期末累
积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润，承诺方无需进行补偿，
否则应以现金方式承担补偿责任。
（二）现金增资业绩承诺
公司与威宇医疗等签订《增资协议》、 增资协议之补充协议（一）》、
《增资协议之补充协议（二）》，公司以现金0.60亿元对威宇医疗进行
增资，其中新增注册资本6,100,366.21元，其余53,899,633.79元计
入威宇医疗的资本公积。威宇医疗的其他股东盛世达、宁湧超、长沙
文超、新余纳鼎、农银高投、云旗科技均放弃优先认缴权。宁湧超承
诺，威宇医疗2021年度、2022年度、2023年度经审计的扣除非经常性
损 益 前 后 孰低 的 归属 于 母 公司 所 有者 的 净 利润 数 额分 别 不 低于
11,712.43万元、10,200.00万元、12,300.00万元。如果标的公司截
至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润，承诺方无
需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。
二、业绩承诺完成情况
根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于安徽威
宇医疗器械科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报
告》[中审亚太审字（2022）004672号]，威宇医疗2021年度实现净利
润 为 17,450,838.27 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为
6,927,557.80元，业绩未达到2021年度承诺业绩11,712.43万元。
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三、业绩承诺未完成原因
威宇医疗主要从事脊柱、创伤、关节等医用骨科植入耗材配送业
务，同时提供相关的技术性服务，是一家专业化的医用骨科植入耗材
配送和技术服务提供商。业绩承诺未完成主要受两方面影响，一方面，
新冠疫情在全国多地出现反复，公司部分合作医院手术量较前期相比
有较大幅度降低。另一方面，受国家对骨科高值耗材进行集中采购影
响，产品销售价格大幅降低，公司计提大额存货跌价损失，从而导致
威宇医疗未能完成2021年度业绩承诺。
四、业绩补偿方案
根据威宇医疗2021年度经审计的利润情况，按照股权转让协议相
关条款的约定，盛世达需向公司补偿101,980,436.97元。协议约定补
偿金额计算公式：当期应补偿现金金额＝[（截至当期期末累积承诺
净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度
承诺净利润总和]×转让标的股权对应的最终交易价格－累积已补偿
金额。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0
取值，即已经补偿的金额不冲回。盛世达根据上述约定进行业绩补偿
金额及违约金合计不超过转让标的股权的交易对价总额。
按照增资协议相关条款的约定，宁湧超需向公司补偿
19,325,737.84元。协议约定补偿金额计算公式：当期应补偿现金金
额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实际净
利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×6,000万－累积已
补偿金额，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，
按0取值，即已经补偿的金额不冲回。宁湧超根据上述约定进行业绩
补偿金额及违约金合计不超过转让标的股权的交易对价总额。具体内
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荣丰控股集团 2021 年度股东大会 会议材料
容详见公司于2021年7月7日在巨潮资讯网披露的《重组报告书》（二
次修订稿）。
五、公司致歉声明及后续措施
公司董事会、董事长王征先生、总裁王焕新女士对于威宇医疗
2021年度未能达成业绩承诺目标深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚
挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
后续公司将加强对威宇医疗的管理，督促其管理层多措并举，提
升盈利能力。公司将督促业绩承诺方按照本次交易相关协议约定及时
履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。
本议案已经公司第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第
七次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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荣丰控股集团 2021 年度股东大会 会议材料
会议材料七
关于2021年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案
公司全体股东：
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号――主板上市公司规范运作》相关规定的要求，为了更加真实、
准确地反映公司截止2021年12月31日的资产和财务状况，对公司及下
属子公司的各类资产进行全面清查盘点并进行减值测试，认为部分资
产存在一定的减值迹象。公司本着谨慎性原则，对可能发生减值损失
的各项资产计提减值准备。2021年度拟计提的信用减值准备和资产减
值准备共计86,115,160.43元。
一、计提减值准备的范围、总金额和拟计入的报告期间
经公司及下属子公司对2021年末可能存在减值迹象的资产，范围
包括应收账款、其他应收款、固定资产、无形资产、长期股权投资、
存货、合同资产、商誉等，进行全面清查和减值测试后，拟计提2021
年度信用减值准备和资产减值准备86,115,160.43元，明细如下：
2021 年度计提减值金额（元）
项目
（损失以负号填列）
一、信用减值损失 -5,817,595.74
其中：应收账款坏账 -5,631,836.03
其他应收款坏账损失 224,100.66
应收票据坏账损失 -409,860.37
二、资产减值损失 -80,297,564.69
其中：合同资产减值损失 296,675.82
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荣丰控股集团 2021 年度股东大会 会议材料
固定资产减值损失 -712,859.42
商誉减值损失 -77,119,462.79
存货跌价损失 -2,761,918.30
本次计提信用减值准备和资产减值准备计入的报告期间为 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。公司本次计提已经中审亚太会计
师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、本次计提减值准备的具体说明
（一）信用减值损失
2021 年 12 月 31 日，应收账款、其他应收款无论是否包含重大
融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计
量其损失准备，由此形成的损失准备的转回金额，作为减值利得计入
当期损益。公司应收账款计提信用减值准备 5,631,836.03 元，其他
应收款计提-224,100.66 元，应收票据坏账损失 409,860.37 元。
（二）资产减值损失
公司对 2021 年度末可能存在减值迹象的资产进行全面清查和减
值测试，计提资产减值损失 80,297,564.69 元。
1、合同资产减值损失
本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测
等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，确认合同资产减
值损失。2021 年度公司计提合同资产减值损失-296,675.82 元。
2、固定资产减值损失
公司对固定资产进行全面清查，判断固定资产是否存在可能发生
减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减
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荣丰控股集团 2021 年度股东大会 会议材料
值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产
为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，
以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认
定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的
现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，
本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，
同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计
期间不再转回。2021 年度，公司计提固定资产减值损失 712,859.42
元。
3、商誉减值损失
受医疗骨科耗材带量采购政策的影响，威宇医疗收入减少，导致
利润相应减少。威宇医疗包含商誉的相关资产组组合的可收回金额的
估算采用了资产组预计未来现金流量的现值，采用预计未来现金流量
折现的方法计算资产组的可收回金额。通过未来可收回金额与包含商
誉的资产组账面值进行对比，威宇医疗商誉账面价值为
77,119,462.79 元，减值 77,119,462.79 元。
2021 年度，公司计提商誉减值损失 77,119,462.79 元。
4、存货跌价损失
根据《企业会计准则》及会计政策的相关规定，公司对存货进行
了清查和分析，对可能发生减值的存货计提减值准备。在资产负债表
日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可
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变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动
中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备后，如果以前减记存
货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值
的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当
期损益。
2021 年度公司计提存货跌价损失 2,761,918.30 元。
三、本次计提减值准备对公司的影响
公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关政策的
规定，从谨慎性原则出发，客观的体现了公司资产的实际情况。本次
对公司存在减值迹象的各项资产计提了减值准备，相应减少公司 2021
年度的利润总额 86,115,160.43 元。
本议案已经公司第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第
七次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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会议材料八
关于向控股股东盛世达投资有限公司申请借款额度的议案
公司全体股东：
为满足公司资金周转需求，经公司董事会审议通过，拟向控股股
东盛世达投资有限公司申请不超过5亿元的借款额度，借款年利率不
超过9.5%，期限为股东大会通过之日起一年以内，并授权公司在额度
范围内循环使用。
具体内容详见2022年4月30日公司披露于巨潮资讯网的《关于向
控股股东申请借款额度的关联交易公告》（公告编号：2022-035）。
本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，请各位股
东予以审议。
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荣丰控股集团 2021 年度股东大会 会议材料
会议材料九
关于授权公司使用自有资金进行委托理财的议案
公司全体股东：
为提高资金使用效率，增加现金资产收益，经公司董事会审议通
过，在确保资金安全及正常生产经营不受影响的前提下，拟授权公司
管理层在不超过4亿元额度内使用自有闲置资金通过金融机构进行委
托理财，期限自2021年度股东大会通过之日起至2022年度股东大会召
开时止，在不超过4亿元额度内资金可以滚动使用。
公司使用最高额度不超过4亿元人民币的自有闲置资金，购买银
行发行的短期低风险型理财产品，因实行总额控制，且将在未来较长
一段时间内发生，同时银行发行理财产品的期限可选择的范围较广，
故对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量的影响较小。
具体内容详见2022年4月30日公司披露于巨潮资讯网的《关于授
权公司使用自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2022-036）。
本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，请各位股
东予以审议。
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会议材料十
关于公司2022年度预计为子公司提供担保额度的议案
公司全体股东：
为满足公司经营发展需要，综合考虑公司及子公司年度融资安排
及业务需求，2022年公司拟为合并报表范围内全资和控股子公司向银
行融资等业务提供担保，预计担保总额度不超过人民币6亿元。担保
期限自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会审议
预计对子公司担保事项时为止，上述担保额度可循环使用。本次担保
相关情况见下表：
单位：亿元
被担保方 担保额度占
截至目 本次审 是否
担保方持 最近一期 上市公司最
被担保方 前担保 批担保 关联
股比例 资产负债 近一期净资
余额 额度 担保
率 产比例
长春荣丰 90% 76.75% 0 3 25.43% 否
荣控实业 100% 146.18% 0 2 16.95% 否
国金物业 100% 213.54% 0 1 8.48% 否
具体内容详见2022年4月30日公司披露于巨潮资讯网的《关于
2022年度预计为子公司提供担保额度的公告》 公告编号：2022-037）。
本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，请各位股
东予以审议。
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会议材料十一
关于修订《公司章程》的议案
公司全体股东：
根据公司实际情况及《上市公司章程指引》（2022年修订）的规
定，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修改情况如下：
序号 修订前内容 修订后内容
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
1 新增 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
2 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
6 个月时间限制。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
公司董事会不按照前款规定执行的…… 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照前款规定执行的……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
3 （十六）审议达到下列任一标准的交易事项 （十六）审议达到下列任一标准的交易事项（受
（受赠现金及与日常经营相关的交易事项除 赠现金及与日常经营相关的交易事项除外）：
外）： 1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经 计总资产的 50%以上（涉及的资产总额同时存在
审计总资产的 50%以上（涉及的资产总额同 账面值和评估值的，以较高者为准）；
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荣丰控股集团 2021 年度股东大会 会议材料
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占本公
算数据）； 司最近一期经审计净资产的 50%以上（涉及的资
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
相关的主营业务收入占本公司最近一个会计 为准），且绝对金额超过 5000 万元；
年度经审计主营业务收入 50％以上，且绝对 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
金额超过 5000 万元； 关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审
…… 计营业收入 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 大会审议通过。
产 10%的担保； （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（二）本公司及控股子公司的对外担保总额， 10%的担保；
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 （二）本公司及控股子公司的对外担保总额，超
后提供的任何担保； 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 何担保；
4 供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最 担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 期经审计总资产 30%的担保；
五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 保。
的担保。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
案。 案。
5 在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东 不得低于 10%。监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交 提交有关证明材料。
有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
6 容： ……
…… （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
7 （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第七十九条 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
第七十八条 公司持有的本公司股份没有表
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
表决权的股份总数。
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
公司董事会、独立董事和符合相关规定
权的股份总数。
8 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
权提出最低持股比例限制。
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
9 删除
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
10
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
理人不得参加计票、监票。 计票、监票。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
11 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
反对或弃权。 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表决进行申报的除外。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
12 形之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
…… ……
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
期限未满的； 限未满的；
…… ……
第一百零七条 董事会行使下列职权：
第一百零七条 董事会行使下列职权：
……
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
13 （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
事项和奖惩事项；
其报酬事项和奖惩事项；
……
……
第一百一十条 董事会对股东大会授权范围内
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
第一百一十条 董事会对股东大会授权范围 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
内的投资及其他购买资产、出售资产、资产 事项，应建立严格的审查和决策程序。重大投资
抵押、对外担保、关联交易及其他重大事项， 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
应建立严格的审查和决策程序。 并报股东大会批准。
（一）对于本公司发生本章程第四十条第（十 （一）对于本公司发生本章程第四十一条第（十
六）款规定的交易事项，未达到股东大会审 六）款规定的交易事项，未达到股东大会审批标
批标准，但达到下列任一标准的，由董事会 准，但达到下列任一标准的，由董事会作出决定：
作出决定： 1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审
14 1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经 计总资产的 10%以上（涉及的资产总额同时存在
审计总资产的 10%以上（涉及的资产总额同 账面值和评估值的，以较高者为准）；
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市
算数据）； 公司最近一期经审计净资产的 10%以上（涉及的
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
相关的主营业务收入占本公司最近一个会计 者为准），且绝对金额超过 1000 万元；
年度经审计主营业务收入 10％以上，且绝对 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
金额超过 1000 万元； 关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审
…… 计营业收入 10％以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
……
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人
15
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
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务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十四条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
16 新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的
17 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
信息真实、准确、完整。
认意见。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
18
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 送并披露中期报告。
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
和证券交易所报送季度财务会计报告。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关法律、行政 制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
19
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 续聘。
除上述内容修订外，其他条款内容不变。
本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，请各位股
东予以审议。
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