证券代码：000668 股票简称：荣丰控股 公告编号：2022-048
荣丰控股集团股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 5 日收到深圳证
券交易所下发的《关于对荣丰控股集团股份有限公司 2021 年年报的问询函》（公司部
年报问询函〔2022〕第 171 号）（以下简称“《年报问询函》”），现将回复内容披露
如下：
1.你公司披露的 2021 年业绩预告显示，2021 年营业收入预计 43,000 万元，扣除
后的营业收入预计为 42,400 万元，扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后
净利润”）为亏损 7,000 万元-13,000 万元。年报显示，你公司 2021 年实现收入 2.52
亿元，扣非后净利润为-1.43 亿元。《2021 年度营业收入扣除事项的专项审核报告》显
示，你公司报告期扣除收入 6,219.18 万元，主要为医疗器械经销贸易收入 5,250.83
万元。请你公司：
（1）说明 2021 年预计收入与经审计收入金额差异较大的原因及具体差异内容，
在年审过程中是否就收入确认与年审会计师存在重大分歧，如是，说明具体情况。
（2）你公司 2020 年认定医疗器械销售收入为与主营业务无关的收入，并将相关
收入予以扣除，但你公司 2021 年大部分收入来自于第四季度纳入合并报表范围的安徽
威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”）产生的医疗器械销售收入。你公
司于 2022 年 2 月 19 日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（以下简称
《回复公告》）显示，2020 年 10 月及 11 月，公司分别成立两家全资医疗器械子公司，
因当时并未完成集团整体转型，公司将医疗器械子公司 2020 年度产生的全部销售收入
认定为非主营、偶发性业务收入，于 2020 年度主营业务收入中扣除。
请结合你公司 2020 年及 2021 年所从事的医疗器械业务的具体内容、业务模式、
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经营情况等，说明你公司近两年所从事的医疗器械业务是否存在差异，2020 年医疗器
械相关业务收入是否属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》关于营业收入扣除的相关要求（以下简称“营收扣除要求”）所述“本会计年度以
及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”，2021 年是否应当继续全额扣除医疗器
械业务收入。同时，请结合医疗器械业务不同业务模式，以及你公司在从事相关交易
时的身份，详细说明你公司医疗器械业务相关收入确认政策及判断依据，是否符合企
业会计准则相关规定。
请年审会计师详细说明就公司医疗器械业务的收入确认、营业收入扣除事项执行
的审计程序，是否实地查看、走访威宇医疗经营场所、切实了解其经营情况、业务模
式等及其具体情况，公司未扣除直销模式下的相关收入是否符合营收扣除要求，并核
查营业收入扣除的合规性、准确性、完整性，公司医疗器械业务收入确认是否符合企
业会计准则相关规定。
回复：
一、说明 2021 年预计收入与经审计收入金额差异较大的原因及具体差异内容，在
年审过程中是否就收入确认与年审会计师存在重大分歧。
公司预计 2021 年营业收入约 4.30 亿元，经审计收入金额 2.52 亿元，两者差异约
1.80 亿元，具体内容及差异原因如下：
单位：万元
未审营业 审计后营 审计调整
项目 调整原因
收入 业收入 金额
房地产业务 2,235.23 2,235.23 0
物业管理、租
4,292.29 4,575.51 283.22 根据合同调整租金、管理费收入
赁及其他
均为分销业务调整，具体如下：
1、未达到收入确认条件及净额法调整金
医疗器械业
36,707.67 18,415.16 -18,292.51 额为-17,248.75 万元
务
2、跨期调整金额-664.69 万元
3、现金折扣及其他调整金额-379.07 万元
合计 43,235.19 25,225.90 -18,009.29
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公司在年审过程中认可会计师的上述专业判断，就收入确认与年审会计师不存在
重大分歧。
二、结合公司 2020 年及 2021 年所从事的医疗器械业务的具体内容、业务模式、
经营情况等，说明公司近两年所从事的医疗器械业务是否存在差异，2020 年医疗器械
相关业务收入是否属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
关于营业收入扣除的相关要求所述“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产
生的收入”，2021 年是否应当继续全额扣除医疗器械业务收入。
风险提示：如公司 2021 年度骨科耗材销售收入最终被监管机构认定为属于《1 号
指南》应予扣除的收入，将导致公司 2021 年度扣除后的营业收入低于 1 亿元，可能触
及《上市规则》规定的财务类退市指标，请投资者注意风险。
公司在营业收入专项扣除报告中对威宇医疗 2021 年四季度经销业务产生的收入予
以全额扣除，对直销业务收入不予扣除。年报披露后，经自查并充分论证，公司认为，
直销业务中非骨科耗材销售与骨科耗材销售虽均为直接面向医疗机构，但两者提供的
服务存在较大差异，非骨科耗材销售未向医疗机构提供伴随（跟台）服务，属于《1
号指南》关于营业收入扣除的相关要求所述“本会计年度以及上一会计年度新增贸易
业务所产生的收入”，经与年审会计师沟通，对直销业务中非骨科耗材销售收入
3,971.86 万元在计算专项扣除指标时应予扣除，鉴于原已扣除“其他业务收入”列示
141.24 万元，本次修改新增营业收入扣除金额 3,830.62 万元。具体内容详见同日披露
于巨潮资讯网的《关于 2021 年年度报告的补充更正公告》（公告编号：2022-049）及
《关于荣丰控股集团股份有限公司 2021 年度营业收入扣除事项的专项审核报告》（中
审亚太审字（2022）004671 号）。
（一）公司 2020 年度的医疗器械业务
2020 年公司分别成立荣丰（山东）、荣丰（天津）两家全资医疗器械子公司，主要
目的是为了进一步熟悉了解医疗健康行业的经营情况、培养医疗行业经营管理人员，
为全面业务转型做准备。2020 年度，荣丰（山东）实现销售收入 18 万元，荣丰（天津）
未发生实际业务。
上述业务均采用经销模式，具体内容为，荣丰（山东）根据客户需求，签订两份
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购销合同，采购骨科植入耗材一批及佳能医疗 Aplio i800 TUS-800 超声诊断设备一台，
采购后的材料及设备销售给下游客户，上、下游均为医疗器械经销商，荣丰（山东）
不直接面对医疗机构，亦不提供产品伴随服务，该业务通过赚取上下游差价的方式盈
利。
（二）公司 2021 年度的医疗器械业务
公司于 2021 年四季度将威宇医疗纳入合并范围，威宇医疗是专业化的医疗器械配
送和技术服务提供商，主营脊柱、创伤、关节等骨科植入耗材销售及配送业务，并提
供相关的技术性服务。公司 2021 年度的医疗器械业务收入主要来自于威宇医疗。
威宇医疗的业务模式分为直销模式和经销模式，公司 2021 年度合并威宇医疗的医
疗器械销售收入中，直销业务模式收入 13,164.33 万元（其中，骨科耗材销售收入
9,192.47 万元，非骨科耗材销售收入 3,971.86 万元）、经销业务模式收入 5,250.83
万元。
骨科耗材直销模式主要是根据医疗机构手术需求、向其提供产品及伴随服务，属
于产品加服务组合销售模式，医疗机构的采购价格均为政府统一指导价，服务费价格
全部计入产品价格中。经销模式主要是向经销商批发销售产品，属于纯产品销售模式。
两种模式的商业逻辑、销售收入的性质、威宇医疗承担的角色均有较大差异。
1.直销模式
（1）业务背景
由于医院均对骨科耗材进行“零库存”管理，故医院不会向配送企业批量采购，
只有存在手术需求时才要求配送企业进行及时配送。故配送企业向医院的销售是为了
满足手术需求，而非贸易性需求。
由于骨科耗材的种类繁多且复杂，加之各生产厂商的骨科耗材安装所需的手术工
具属定制化产品，存在差异。医疗机构为了更好的完成手术，故需要专业的企业为医
院提供伴随(即跟台)服务（包含产品配送服务、配套工具配送、配套工具使用、配套
工具消毒等）。
威宇医疗凭借其丰富的医院终端资源、覆盖广泛的仓储配送系统、专业化的跟台
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服务等优势，为医院提供专业化的跟台服务、满足患者的手术需求，同时向医院配送
骨科耗材，获取直销业务收入。
（2）业务流程
以直接向医院销售的骨科耗材为例，威宇医疗在取得医院的配送权、获得医疗器
械生产厂商或国内代理商在指定区域的授权后，根据医院手术需求选择匹配的医疗器
械，并向医院配送，同时威宇医疗还会为医院提供跟台服务，包括手术工具的提供、
骨科耗材种类的选择和使用方法建议、手术跟台服务等。
在接到医疗机构的手术通知后，跟台人员会与手术医生沟通病人的基本情况、手
术方案等以及结合自身的工作经验，准备手术所需的骨科耗材和辅助类手术工具。并
在正式手术前，完成骨科耗材和辅助类手术工具的消毒灭菌工作，协助医生完成手术。
手术完成后，跟台人员填制跟台记录单，将未使用的耗材退回公司仓库。填写消
耗明细表交相关护士或医生签字，统计销售清单交给公司财务部门开具发票（耗材的
价格按照政府统一指导价确定）。最后将消耗明细表、发票送交医院的设备科/采购科，
医院完成内部流程后付款。
具体流程图如下：
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2.经销模式
（1）业务背景
威宇医疗凭借自身大规模采购的成本优势、广泛覆盖的仓储配送系统、专业的仓
储管理和配送人才，为下游企业提供医疗器械产品的采购、仓储和配送服务，通过医
疗器械产品的买卖差价获取收益。
（2）业务流程
在经销模式下，威宇医疗仅承担医疗器械的采购、仓储和配送功能，不提供手术
跟台等服务。2021 年 10-12 月份，耗材经销模式毛利率 18.16%，耗材直销模式毛利率
27.09%，经销模式毛利率明显低于直销模式。
具体流程图如下：
（三）2020 年和 2021 年医疗器械业务的差异
1.销售模式不同
2020 年度公司医疗器械业务模式为经销模式，向上游客户采购材料及设备销售给
下游客户，上、下游均为医疗器械经销商，荣丰（山东）不直接面对医疗机构，亦不
提供产品伴随服务，该业务通过赚取上下游差价的方式盈利。
2021 年度公司将威宇医疗纳入合并范围，业务模式分为直销模式、经销模式。其
中，经销模式与 2020 年度业务模式相同。
直销模式与经销模式存在较大差异，骨科耗材直销模式主要是根据医疗机构手术
需求、向其提供产品及伴随服务，属于产品加服务组合销售模式，医疗机构的采购价
格均为政府统一指导价，服务费价格全部计入产品价格中。经销模式主要是向经销商
批发销售产品，属于纯产品销售模式。两种模式的商业逻辑、销售收入的性质、威宇
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医疗承担的角色均有较大差异。经销模式收入及直销模式中的非骨科耗材销售收入为
贸易收入，直销模式中的骨科耗材收入不属于贸易收入。具体如下：
差异事项 直销模式 经销模式
是否由患者的手术需求直接驱动 是 否
是否为客户提供跟台服务 是 否
是否为客户提供即时的配送服务、满足其零库存需求 是 否
是否为客户提供器械选择与使用咨询服务 是 否
是否为客户提供手术工具 是 否
是否为客户提供产品组合（即非单一产品） 是 否
威宇医疗销售到医院的骨科耗材产品价格，均为政府指导价，另外,根据 2021 年 8
月国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布的《国家组织人工关节集中带量采购公
告（第 2 号）》，企业向医疗机构销售医疗器械产品的价格为“各部件价格（含产品系
统配送费用、配套工具配送费用和配套工具使用费用）、伴随服务价格之和”。国家政
策也进一步明确了骨科耗材直销业务收入的性质，骨科耗材直销模式获取的收益为各
部件价格、伴随服务价格之和与采购价格之差。
2022 年 5 月 9 日，中国医学装备协会发布《国家组织脊柱类医用耗材集中带量采
购方案（征求意见稿）》，竞价规则中明确规定，申报价格包含产品系统内各部件价格、
配送和配套工具及伴随服务费用。
2.是否属于主营业务不同
2020 年度公司主营业务为房地产开发与经营，医疗器械业务不属于公司主营业务；
2021 年四季度，公司完成重大资产重组，将威宇医疗纳入合并范围，公司主营业务变
更为房地产开发与医疗器械配送与技术服务，故医疗器械业务属于公司主营业务。
（四）2020 年医疗器械相关业务收入是否属于《1 号指南》关于营业收入扣除的
相关要求所述“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”，2021 年
是否应当继续全额扣除医疗器械业务收入。
综上所述，公司将 2020 年度医疗器械销售收入认定为属于《1 号指南》营收扣除
要求所述“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”，且当时公司主
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营业务仍为房地产开发与销售，并未完成集团整体转型，故在计算收入扣除指标时，
公司将医疗器械子公司 2020 年度产生的全部销售收入认定为新增贸易业务所产生的收
入，从主营业务收入中予以扣除。
公司 2021 年度医疗器械业务属于主营业务，经销模式收入及直销模式中非骨科耗
材销售收入属于《1 号指南》营收扣除要求所述“本会计年度以及上一会计年度新增贸
易业务所产生的收入”，在计算收入扣除指标时予以扣除，对直销模式中骨科耗材销售
收入不予扣除。对照《1 号指南》，分析如下：
1.威宇医疗业务收入是否属于与主营业务无关的收入
（1）不属于正常经营之外的其他业务收入。威宇医疗是专业化的医用骨科植入耗
材配送和技术服务提供商，主营脊柱、创伤、关节等医用骨科植入耗材销售及配送业
务，并提供相关的技术性服务，企业业务具备独立性、盈利性、非偶发性。
（2）不属于不具备资质的类金融业务收入。威宇医疗成立以来未开展任何类金融
业务。
（3）本会计年度以及上一会计年度新增经销业务收入及直销业务中非骨科耗材销
售收入属于贸易类收入，予以扣除。
（4）不属于与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。威宇医疗
的业务属于上市公司现有正常经营业务，威宇医疗的业务模式可以分为直销和经销，
以直销模式为主。直销的客户主要为医疗机构，经销的客户主要为经销商，不属于关
联交易。
（5）不属于同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。上市公司收购威
宇医疗属于非同一控制下的企业合并，不属于同一控制下的企业合并。
（6）不属于未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。威宇医疗自成
立以来一直从事医疗器械的销售、配送及相关技术服务业务，业务模式稳定。
2.威宇医疗业务收入是否属于不具备商业实质的收入
（1）不属于未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项
产生的收入。威宇医疗具有成熟的商业模式、持续经营能力，其业务显著改变公司未
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来现金流量的风险、时间分布和金额。
（2）不属于不具有真实业务的交易产生的收入。威宇医疗的业务模式主要是向医
疗机构提供产品及伴随服务，向经销商销售产品，满足医院患者的手术需求，具有真
实业务背景。
（3）不属于交易价格显失公允的业务产生的收入。威宇医疗的直销业务价格为政
府统一定价，具有公允性。
（4）不属于本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司
或业务产生的收入。
2021 年，公司采用支付现金等方式取得了威宇医疗的控制权（以下简称“本次交
易”）。本次交易以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，安徽中联国信资产评估有限责任
公司（以下简称“中联国信”）对威宇医疗股权分别采用收益法、市场法两种评估方法
进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据中联国信出具的资产评估
报告，威宇医疗归属母公司股东权益账面值为 82,339.29 万元，评估值为 110,900.00
万元，评估增值 28,560.71 万元，增值率 34.69%。根据评估结果，经交易双方协商一
致，现金购买时威宇医疗 100%股权的作价为 105,000.00 万元，上市公司需支付盛世达
31,661.54 万元股权转让款。根据评估结果，经交易各方协商一致，增资时威宇医疗
100%股权的作价为 110,900.00 万元。
2020 年，东旭光电（000413.SZ）子公司芜湖装备将其持有威宇医疗的全部 45.23%
股权出售给盛世达、新余纳鼎时，广东中广信资产评估有限公司出具了中广信评报字
[2020]第 036 号资产评估报告，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，资产基础法评估
结果为 81,727.01 万元、收益法评估结果为 93,100.00 万元。
两次评估值存在一定的差异，原因及合理性分析如下：
1）采用的定价方法不同
2020 年的评估选取的是资产基础法、本次评估选取的是收益法。这两次评估选取
不同评估方法，主要原因如下：
①行业政策环境有较大差异
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前次评估时，虽然《治理高值医用耗材改革方案》已公布，但是高值医用耗材带
量采购政策的推行节奏、实施范围尚具有较大的不确定性，故较难采用收益法进行准
确预测。截至本次交易的评估报告出具日，国内大部分省份已经出台了高值耗材带量
采购方案，2021 年 4 月 1 日国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布《关于开展部
分骨科类高值医用耗材产品信息采集工作的通知》，全国层面的骨科类高值医用耗材即
将启动。基于上述行业政策背景、目前高值医用耗材带量采购的实际情况，威宇医疗
管理团队难以对公司未来的经营情况进行较为准确地预测。
②面临的新冠疫情严重程度有较大差异
2020 年 1 月，新冠疫情在我国武汉市爆发并迅速在全国范围内蔓延。2020 年 4 月，
国内单月新冠确诊病例超过了 6 万例。面对来势汹汹的病毒，全国范围内均实施了异
常严格的疫情防控政策，全国各医院基本暂停接收非急症、非重症病人，致使骨科手
术台数大幅减少。在当时的情况下，由于新冠疫情对威宇医疗经营的影响存在较大的
不确定性，故威宇医疗管理团队难以对公司未来的经营情况进行较为准确地预测。
2020 年下半年开始，在国内执行严格疫情管控政策的情况下，我国的疫情得到了
初步控制。2020 年 5 月-12 月，国内单月新冠确诊病例保持在 500~2000 例之间。随着
国内疫情得到了逐步控制，全国各大医院逐步恢复了对普通病人的收治。在当时的情
况下，由于国内的新冠疫情已经得到有效控制，故威宇医疗管理团队可以对公司未来
的经营情况进行较为准确地预测。
2）评估基准日不同
2020 年时评估基准日为 2019 年 12 月 31 日、2021 年时的评估基准日为 2020 年 12
月 31 日。2020 年度，虽然受到疫情的不利影响，骨科手术量有所下降，但是威宇医疗
依然实现了 7,082.20 万元净利润，其中骨科耗材销售毛利 13,976.42 万元。故 2021
年时评估的估值较 2020 年时的评估有所增长。
3）本次交易作价不存在显失公允的情形
威宇医疗股权两次转让时的交易背景、评估基准日、评估方法等存在差异，故评
估结果存在一定的差异。两次交易的作价均是交易双方参照评估价格协商确定，且已
经过交易各方有权机构审批。
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荣丰控股已召开第九届董事会第二十二次会议、第十届董事会第五次会议、第十
届董事会第六次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过本次交易，关联董事、关
联股东均已回避表决。
综上，本次交易的作价公允，公司 2021 年度医疗器械收入不属于《1 号指南》规
定的“本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产
生的收入。”
（5）不属于审计意见中非标准审计意见涉及的收入。中审亚太会计师事务所出具
了带强调事项段的无保留意见审计报告【中审亚太审字（2022）004674 号】。
（6）不属于其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。
（五）医疗器械业务相关收入确认符合企业会计准则相关规定
1.骨科耗材
（1）直销模式收入确认政策及判断依据
在直销模式下，公司根据终端医疗机构的需求，将产品配送至终端医疗机构、并
提供跟台伴随服务，公司根据跟台单汇总产品耗用情况并与终端医院采购部门进行核
对，确定耗用产品数量及金额，经与终端医疗机构确认一致后，通知公司财务部门开
具销售清单及发票公司确认销售收入。
以上收入确认政策及判断依据存在因监管要求进行调整的可能性。
（2）经销模式收入确认政策及判断依据
在经销模式下，公司在相关交易中的身份是医疗器械产品的提供商，并不为客户
提供伴随服务。系根据客户订单，公司按照销售合同约定的时间、地点将商品交付给
客户，待客户验收合格后确认销售收入。
2.医疗设备
医疗设备一般系根据客户要求,向上游供应商采购产品，并在医疗设备到达终端客
户时，为其提供安装、调试、使用培训等服务，待客户确认安装验收合格后，公司确
认销售收入。
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3.收入确认符合企业会计准则的相关规定
前述公司直销及经销模式收入确认时点，公司均已实现商品控制权转移，并且同
时满足《企业会计准则第 14 号——收入》所列条件，根据企业会计准则分步骤分析如
下：
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三条，本准则所称合同，是指双方或多
方之间订立有法律约束力的权利义务的协议。合同有书面形式、口头形式以及其他形
式。
第一步、合同是否成立
公司经销业务、设备销售业务均签订书面合同，合同内容包含各自履约义务及对
应履约义务的权利。
公司直销业务-高值耗材，其业务特征为大量、零散、不定时、非耗用无法确定明
细，故很难以书面合同的形式确定每台手术的耗用明细，因此，终端医疗机构常规选
择为签订框架合同及其他形式约定，符合企业会计准则规定的合同形式。
上述业务合同均同时满足下述《企业会计准则第 14 号——收入》第五条规定，合
同成立。
（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务
（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）
相关的权利和义务
（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款
（4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间
分布或金额。
（5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
第二步、识别合同中的单项履约义务
客户能够从该商品或服务本身的使用中受益：
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（1）直销模式下，终端医疗机构通过从公司购买高值耗材以及相应的伴随服务来
满足自身经营需要，公司一次或多次跟台均可形成单项履约义务，取决于公司与终端
医疗机构对账结算的时间及频次。
（2）经销模式下，按需方要求，由公司负责限时将产品送到需方指定地方，客户
验收合格后即识别为单项履约义务。
第三步、确定交易价格
交易价格：公司根据价目表价格与客户进行定价磋商，交易价格于签订合同时明
确约定，后期一般不会有变动及优惠政策。
（1）在直销模式下，由于终端医疗机构耗用后，根据跟台单汇总核对耗用数量，
故在完成双方对账确认后，才能够确认交易价格。
（2）在经销模式下，客户验收合格后，公司即能够根据合同约定确定交易价格。
第四步、将交易价格分摊至各单项履约义务
（1）在直销模式下，终端医疗机构一般在公司中标后与公司签订框架合同或其他
形式约定，由公司定期按需配送产品并提供伴随服务，交易价格在对账结算时即可分
摊至单项履约义务。
（2）在经销模式下，客户验收合格后，合同金额即分摊至单项履约义务。
第五步、在履行履约义务时确认收入
（1）直销模式下，客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利
益。
（2）分销模式下，客户能够控制公司履约过程中转移的商品。
综上，公司在履行履约义务且交易价格能够可靠计量时确认收入，公司的医疗器
械业务相关收入确认政策及判断依据均符合企业会计准则的相关规定。
三、年审会计师回复
在此次审计中，我们就公司医疗器械业务的收入确认、营业收入扣除事项执行的
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审计程序：
1.了解销售与收款循环业务流程，识别销售收款的关键控制点，测试并评价关键
控制设计、运行的有效性。
2.选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品控制权相关的合同条款与条件，
评价威宇医疗的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
3.对本年记录的收入交易选取样本，核对销售清单、发票、销售合同及出库单、
验收单、手术跟台单等，评价相关收入确认是否符合威宇医疗收入确认的会计政策。
4.对主要客户的销售额、应收款项余额执行函证程序，检查应收款项期后回款情
况。
5.执行分析性复核程序，检查收入、成本及毛利率波动情况，评价收入变动的合
理性。
6.对关联交易单独执行分析程序，分析关联交易的比重及变化，分析关联方交易
的商业合理性。
7.重点检查资产负债表日前后确认的销售收入，选取样本，核对出库单、跟台单
及其他支持性文件，以评价相关销售收入是否在恰当的期间确认。
8.结合以上程序，并根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》4.2 营业收入扣除相关事项所列示具体扣除事项，识别公司是否存在需要按规
定需扣除的营业收入；对公司应按净额法核算而公司采用总额法核算的收入予以识别
并要求调整。
为切实执行《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》4.2
营业收入扣除相关事项的相关规定，此次年审过程中，我们执行了如下核查程序：
1.我们对威宇医疗公司及其下属主要业务主体子公司均进行了现场审计，实地查
看、走访了威宇医疗经营场所。
2.查阅威宇医疗与跟台服务相关的规范制度。
3.对威宇医疗体系内多名跟台人员进行访谈，了解公司提供伴随服务的具体情况。
14
根据跟台员访谈记录我们了解到公司直销业务对应的伴随服务流程如下：
---终端医院根据其手术计划，对公司业务部门下达手术使用需求指令
---公司获取指令后，仓库按照使用需求备货
---跟台员根据公司指令，在指定时间从仓库取货
---跟台员将器械送至医院消毒中心，进行消毒后，再将器械送到手术科室，科室
会进行产品检查，检查内容包括：器械是否按要求准备齐备，是否规定品牌、型号，
是否在保质期内等
---在手术开始前，检查消毒的器械及产品是否消毒合格，跟台员跟主刀医生及其
他辅助人员讲解器械使用方法及注意事项
---手术中，跟台员跟随医生手术，协助医生确定患者适用型号，递送相关器械，
协助使用安装器材
---手术结束后，跟台员根据实际耗用黏贴合格证于跟台单，并交由医生签字确认
---收拢未使用器械，包装，并归还仓库
4.我们获取公司相关业务单据，包括且不限于：手术通知单、备货单、实耗清单、
跟台单等，与公司跟台伴随服务流程进行验证。根据上述核查程序，我们了解到威宇
医疗的业务模式分为直销模式和经销模式，直销模式的对象全部为终端医院，主要是
根据医疗机构手术需求、向其提供医疗器械产品及伴随服务，属于产品+服务组合销售
模式，另外，医疗机构的采购价格均为政府统一指导价，伴随服务费价格全部计入产
品价格中。故直销模式下骨科耗材收入不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》中规定的应当予以扣除的新增贸易收入。
经销模式主要是向经销商销售医疗器械产品，且不提供伴随服务，故威宇医疗经
销模式下的收入及直销模式下的非骨科耗材销售收入属于《1 号指南》中规定的应当予
以扣除的新增贸易收入，2021 年度应予以扣除。
核查结论：
经核查，我们认为，公司营业收入扣除的合规性、准确性、完整性符合《1 号指南》
15
中的相关规定，公司医疗器械业务收入确认符合企业会计准则相关规定。
2．你公司报告期内向盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）购买其持有的
威宇医疗 30.15%股权、以现金 0.6 亿元对其进行增资，长沙文超管理企业（有限合伙）
（以下简称“长沙文超”）、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余
纳鼎”）将其持有标的公司的全部 45.23%股权的表决权不可撤销地委托给你公司。你
公司于报告期内将威宇医疗纳入合并报表范围。盛世达、宁湧超承诺，威宇医疗 2021
年度、2022 年度、2023 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有
者的净利润分别不低于 11,712.43 万元、10,200 万元、12,300 万元。威宇医疗 2021
年实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1,745.08 万元，扣非后
净利润为 692.76 万元，远低于承诺业绩。盛世达及宁湧超应分别补偿你公司业绩补偿
款 1.02 亿元、1,932.57 万元，审计报告强调事项段落显示，鉴于业绩补偿款的回收
取决于承诺方是否切实履行，款项回收结果目前具有不确定性，公司未计提该部分业
绩补偿款。请你公司：
（1）请结合威宇医疗收购前后的内外部环境及政策变化、经营情况等，说明收购
首年威宇医疗未完成业绩承诺且其实际业绩远低于承诺业绩的原因，并结合盈利预测
与实际业绩的具体差异及主要原因，说明重大资产重组报告书对可能导致业绩变化的
相关事项及风险因素的考虑是否充分合理，是否与实际情况存在较大偏差，你公司实
施重大资产重组时对上述资产的评估是否审慎，你公司董事会是否勤勉尽责，收购威
宇医疗是否有利于提高上市公司持续盈利能力，是否损害上市公司利益及中小股东合
法权益。请你公司独立董事、评估机构核查并发表明确意见。
（2）你公司因收购威宇医疗形成商誉 7,711.95 万元，报告期内全额计提商誉减
值 7,711.95 万元。请结合商誉减值测试的主要参数、关键假设等，说明你公司在收购
当年即全额计提商誉减值准备的合理性、合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。
（3）请你公司结合威宇医疗的实际经营情况、未完成业绩承诺、全额计提商誉减
值、未来业务规划等情况，说明威宇医疗相关业务是否能够形成稳定业务模式。请年
审会计师核查并发表明确意见。
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（4）请结合盛世达及宁湧超的履约能力及意愿、信用风险等，说明你公司确认相
关业绩补偿款的依据及相关会计处理，是否审慎合理，未对相关业绩补偿款计提减值
准备的主要考虑及合理性，你公司就收回相关业绩补偿款已采取及拟采取的具体措施，
是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。请你公司独立董事、年审会计师
核查并发表明确意见。
回复：
一、结合威宇医疗收购前后的内外部环境及政策变化、经营情况等，说明收购首
年威宇医疗未完成业绩承诺且其实际业绩远低于承诺业绩的原因，并结合盈利预测与
实际业绩的具体差异及主要原因，说明重大资产重组报告书对可能导致业绩变化的相
关事项及风险因素的考虑是否充分合理，是否与实际情况存在较大偏差，公司实施重
大资产重组时对上述资产的评估是否审慎，公司董事会是否勤勉尽责，收购威宇医疗
是否有利于提高上市公司持续盈利能力，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。
（一）收购首年威宇医疗未完成业绩承诺且公司实际业绩远低于承诺业绩的原因
1.疫情影响大于预期
（1）评估报告出具日时的情况
2020 年初开始，受新冠疫情影响，全国各公立私立医院对住院及手术台数做了相
应限制。2020 年第二季度之后，随着国内疫情得到了逐步控制，全国各大医院逐步恢
复了对普通病人的收治，但大多数医院仍然对住院病人数量进行了限制。
考虑到当时国内疫情已经基本得到控制的事实，结合威宇医疗 2021 年一季度的实
际经营情况，管理层预测基准日后新冠疫情对公司经营的影响将逐渐消除，即医院将
逐步解除对住院病人收治的限制、骨科手术量将逐渐恢复至疫前水平。
（2）评估报告出具后的情况
自 2021 年 6 月开始，病毒基因测序为德尔塔株的新冠疫情输入内地，相比普通新
冠病毒，德尔塔毒株传播力更强、载毒量更高、免疫逃逸能力更强。在新发疫情面前，
各地紧急启动应急机制，采取了强力措施控制疫情传播。而自德尔塔毒株在国内开始
传播后，国内各大医疗机构的重心均向防疫防控转移，医院继续对非必要非重症患者
17
的就医进行限制。
2021 年 12 月开始，最新的新冠病毒变异毒株奥密克戎输入境内并开始传播，短时
间内散播各地，截至目前奥密克戎疫情已经在全国范围内广泛传播，由于奥密克戎的
传播过程更加隐蔽，国内防疫措施再次升级，从而进一步推迟了医院对不同民众的完
全开放、亦进一步降低了病人的手术意愿。
（3）疫情反复对威宇医疗的影响情况
受到疫情反复的影响，威宇医疗部分合作医院手术量恢复程度不及预期，手术量
较前期相比还有所减少，直销模式下 2020 年与 2021 年手术台数对比如下图所示：
类别 2020 年（台） 2021 年（台） 降幅
创伤 19,798 17,266 -12.79%
关节 7,506 6,270 -16.47%
脊柱 6,197 5,549 -10.46%
由于医院手术量减少，威宇医疗的经销业务亦较前期有所减少。
评估报告出具后，威宇医疗第三、四季度营业收入对比如下：
单位：万元
期间 2020 年度 2021 年度 变化幅度
第三季度 28,016.07 14,784.20 -47.23%
第四季度 32,207.56 18,415.16 -42.82%
受上述因素影响，2021 年实际收入增长率为-34.2%，低于并购时预计的 6.8%。
2.带量采购政策在收购后发生重大变化
（1）评估报告出具日时的企业经营情况及预测情况
2021 年 6 月，评估机构出具了“皖中联国信评报字(2021)第 169 号”《资产评估报
告》。管理层考虑到 2020 年 12 月我国骨科类耗材的带量采购工作正式启动，故在业绩
预测时充分考虑了带量采购政策的影响。一方面，结合当时高值耗材产品带量采购政
策的推进情况，假设 2022 年开始全国范围内骨科全品类带量采购正式实施；另一方面，
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带量采购政策对价格的影响幅度，参考已实施骨科耗材带量采购政策的实际降价幅度。
经统计，评估报告出具日前已有安徽省、江苏省、福建省、山东省、浙江省共 5
个省份公布并执行骨科耗材带量采购政策，与各地区原本执行的中标入院价格相比，
平均降价幅度为 53%-67%，具体政策及产品中标降价幅度如下：
产品类型 实施带量采购的省份 平均降价幅度
创伤 山东省 67.30%
关节 安徽省、江苏省、福建省 52.68%
脊柱 安徽省 53.40%
资料来源：各地医保局、第三方统计等
（2）评估报告出具后的政策情况
2021 年 9 月开始，十二省（河南、山西、江西、湖北、重庆、贵州、云南、广西、
宁夏、青海、湖南、河北）陆续按照《关于执行十二省（区、市）骨科创伤类医用耗
材集中带量采购中选结果的通知》执行创伤类耗材的带量采购政策；2021 年 9 月开始，
全国范围内陆续按照《国家组织人工关节集中带量采购文件》执行关节类耗材的带量
采购政策；2021 年 12 月开始，安徽省按照《2021 年度安徽省高值医用耗材集中带量
采购工作方案》执行脊柱类耗材的带量采购政策（以下简称“新一轮带量采购政策”）。
经统计，新一轮带量采购政策执行后，与各地原本执行的中标入院价格相比，平
均降价幅度为 55%-88%。具体政策及已公布的降价幅度如下：
产品类型 实施带量采购的省份 平均降价幅度
创伤 北京市、河北省、山东省等 88.65%
关节 安徽省、江苏省、福建省、陕西省等 80.00%
脊柱 安徽省 54.61%
资料来源：各地医保局、第三方统计等
（3）带量采购政策变化对威宇医疗的影响
由于医院对于骨科耗材实施“零库存”的政策，而医院的骨科耗材需求一般要在 1
天左右满足，故威宇医疗需要在各地仓库提前备货，以及时应对客户的需求。
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考虑到新一轮带量采购政策的实施速度、降价幅度均超过预期，威宇医疗账面存
货的预计未来销售价格大幅下降，使得部分存货的可变现净值低于成本，故威宇医疗
2021 年度计提了大额存货跌价损失 4,448 万元。
综上所述，由于新冠疫情反复、带量采购政策在收购后的重大变化，威宇医疗实
际业绩远低于承诺业绩，盈利预测与实际业绩存在差异。
（二）重大资产重组报告书对可能导致业绩变化的相关事项及风险因素的考虑情
况，是否与实际情况存在较大偏差。
在重大资产重组报告书中，公司已经结合当时已公布的行业政策和疫情情况，充
分考虑了可能导致业绩变化的相关事项和风险因素，与当时的实际情况不存在较大偏
差。
带量采购政策影响方面：重大资产重组报告书中是基于收购时国家及地方政府已
经公布的带量采购政策以及方案，并综合 2021 年威宇医疗第一季度实际经营情况，对
预测期经营情况进行了合理预测。具体可参见上述分析。
疫情影响方面：重大资产重组报告书中，管理层对自身未来的经营情况预测是基
于当时国内疫情已经逐步得到控制、各医院逐步恢复了对普通病人收治的实际情况。
具体可参见上述分析。
（三）收购威宇医疗是否有利于提高上市公司持续盈利能力，是否损害上市公司
利益及中小股东合法权益。
公司收购威宇医疗有利于提高上市公司持续盈利能力，不会损害上市公司及中小
股东合法权益。
1.威宇医疗具有规模化及专业化优势，行业发展前景良好。
公司原主营业务为房地产开发与经营，整体规模较小，土地储备少，抗风险能力
较弱，近年来受行业政策影响，竞争压力加大，亟待转型。威宇医疗是专业化的医疗
器械配送和技术服务提供商，自成立起就一直专注于医疗健康产业中的医用骨科植入
耗材细分行业，具有规模化及专业化优势，行业发展前景良好。
目前，全球医疗器械行业保持稳定增长，根据研究机构 EvaluateMedTech 预测，
20
骨科医疗市场规模约 365 亿美元，并保持着 3.7%速度持续增长，在 2024 年市场规模预
计达到 471 亿美元，在细分市场中仍位居第四。中国骨科医疗器械行业相较于发达国
家起步较晚，但得益于我国庞大的人口基数、社会老龄化进程加速、公众健康意识逐
渐加强、政府不断加大对行业的支持力度，我国骨科植入类医用耗材市场规模逐年增
长，尚存在较大的市场空间，具有较强的增长潜力，未来骨科医疗器械行业将呈现快
速发展的态势。
2.行业政策影响逐步减小
由于前述带量采购降价幅度大于预期等原因，威宇医疗未能完成 2021 年度业绩承
诺。
目前，骨科耗材大部分品类的带量采购政策已经落地，行业政策的不确定性减小。
国家集中带量采购政策的实施，有利于行业集中，有助于提升头部企业市场份额。威
宇医疗作为专业化的骨科耗材配送和技术服务提供商，虽然短期内受到集采政策影响
较大，但威宇医疗仍与 856 家医疗机构保持合作，2021 年度，威宇医疗共为全国约 3
万台手术提供骨科耗材和跟台服务，依然保持规模及专业优势，故从长远发展看，机
遇大于挑战。
另外，随着各地政府采取强有力的防控措施，预计未来疫情对企业正常生产经营
的影响将会逐步减小。
3.重组后主要财务指标得到改善
公司近两年的主要财务指标对比
单位：元
2021 年末 2020 年末 本年末比上年末增减
总资产 3,846,493,191.89 2,619,251,905.01 46.85%
归属于上市公司股东的净资产 1,179,691,411.05 944,093,268.94 24.95%
2021 年 2020 年 本年比上年增减
营业收入 252,258,986.94 109,583,338.38 130.20%
归属于上市公司股东的净利润 235,598,142.11 -23,179,103.91 1,116.42%
归属于上市公司股东的扣除非经
-143,376,111.75 -31,875,626.06 -349.80%
常性损益的净利润
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经营活动产生的现金流量净额 114,140,038.27 -94,702,431.73 220.52%
基本每股收益（元/股） 1.60 -0.16 1,100.00%
稀释每股收益（元/股） 1.60 -0.16 1,100.00%
加权平均净资产收益率 20.73% -2.41% 23.14%
4.重组时设定业绩承诺及补偿条款
为保护上市公司及中小股东合法权益，公司分别与盛世达、宁湧超签订的《附条
件生效股权转让协议》及补充协议、《附条件生效增资协议》及补充协议中均约定了业
绩承诺及补偿条款，在业绩承诺期内，如果威宇医疗截至当期期末累积实际利润低于
截至当期期末累积承诺利润，承诺方须以现金方式承担补偿责任。
通过以上分析可知，威宇医疗具有较好的发展前景，收购完成后上市公司在资产
规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，上市公司的可
持续发展能力得到提升，交易方案对上市公司的收购风险进行了合理控制，符合上市
公司及全体股东的利益。
综上所述，相关政策变化在收购时具有不可预见性，因此在收购时仅采用已公布
的政策和疫情情况对未来的经营情况进行了分析及预测，同时结合了威宇医疗 2021 年
第一季度实际经营情况对管理层的预测进行验证，分析证明预测依据具有合理性，符
合标的公司历史经营业绩及行业发展趋势，评估过程充分考虑了医疗改革政策及行业
整合竞争等的影响。重大资产重组报告书对可能导致业绩变化的相关事项及风险因素
的考虑充分合理且已充分披露（“行业政策风险”、“存货管理风险”等），与当时的实
际情况不存在较大偏差，实施重大资产重组时对上述资产的评估审慎，董事会勤勉尽
责，收购威宇医疗有利于提高上市公司持续盈利能力，未损害上市公司利益及中小股
东合法权益。
（四）独立董事意见
我们认为，公司重大资产重组报告书对可能导致业绩变化的相关事项及风险因素
的考虑充分合理，与当时的实际情况不存在较大偏差，实施重大资产重组时对威宇医
疗的评估审慎，收购威宇医疗有利于提高上市公司持续盈利能力，未损害上市公司利
益及中小股东合法权益。
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（五）评估机构核查意见
对该项我们实施了如下核查程序：
1.了解公司业务模式，收集并查阅与行业政策、产品价格变动相关的文件及资料，
并对比 2021 年各地确定的新带量采购政策与并购时预计的差异，了解各地区带量采购
政策实施进度。
2.查阅 2021 年全年公司销售情况以及相关报表资料，包括各地区各类产品的销
售收入情况等，并与并购时的情况进行了核实对比。
3.通过询问管理层并与公司管理层进行充分沟通，了解公司 2021 年实际经营情
况，以及各产品、各销售渠道受到带量采购的影响，以及公司的未来经营计划。
核查结论：
经核查，我们认为，荣丰控股重大资产重组报告书对可能导致业绩变化的相关事
项及风险因素的考虑充分合理，与当时的实际情况不存在较大偏差，实施重大资产重
组时对威宇医疗的评估符合基准日的实际情况，是对当时情况的合理反映。
二、结合商誉减值测试的主要参数、关键假设等，说明公司在收购当年即全额计
提商誉减值准备的合理性、合规性。
2021 年，公司聘请了中联国信对威宇医疗的商誉执行了减值测试，并出具了资产
评估报告。公司采用预计未来现金流量的现值计算含有商誉的资产组的可收回金额，
并将含有商誉的资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，以确定是否需要计提减
值。
预测期内资产组的预计未来现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营
运资金变动。预期未来收入增长率、预期毛利率和期间费用率是预计未来现金流量的
关键参数。
（一）盈利预测期为 2022 年-2026 年
公司管理层结合威宇医疗的实际生产经营情况，预计盈利预测期为 5 年（自 2022
年至 2026 年），永续期不考虑收入增长率。
23
（二）未来收入增长率取值依据及合理性
威宇医疗在预测期内的收入增长率情况如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
收入增长率 -39.7% 2.8% 10.9% 11.3% 11.6%
本次评估预测期内的主要假设包括：2022 年持续受到最新“带量采购”政策的影
响，预测首年 2022 年销售收入降低是参考：①国家已经公布的最新带量采购政策及方
案中披露的平均降价幅度、②威宇医疗 2022 年第一季度实际销售情况。威宇医疗管理
层预计 2022 年随着“带量采购”的政策全面落地，2022 年公司销售收入会持续下降。
2023 年-2026 年收入增长率逐年增加是考虑到未来纳入带量采购范围的品牌销售
数量将会大幅增加，因此威宇医疗预计在原有客户需求量的基础上可以取得更多的供
货机会。根据威高骨科的公开披露信息，其安徽省中标的脊柱类产品、江苏省中标的
创伤类产品在中标后月均销量分别提高 15.62%、30.49%。根据春立医疗的公开披露信
息，其安徽省中标的髋关节产品、江苏省中标的膝关节产品在中标后月均销量分别提
高 260.10%、238.28%。
与此同时，根据中商产业研究院预测，2021-2025 年中国医疗器械市场规模由 8336
亿元增至 12485 亿元，年均复合增长率为 10.6%，考虑到未来国产替代加快以及医疗水
平和医保的全面接入等因素影响，我国骨科医疗市场仍然处于高速发展阶段。结合行
业预测情况，公司预计威宇医疗自 2023-2026 年销售收入增幅在 2.8%-11.6%之间，与
行业增长水平保持一致。
（三）未来毛利率取值依据与及合理性
威宇医疗在预测期内的未来毛利率情况如下：
历史年度 预测年度
项目
2021 年 2022 年第一季度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
毛利率 23.8% 24.3% 23.82% 24.10% 24.06% 24.00% 23.93%
带量采购政策实施以后，威宇医疗的配送价格会大幅下降，但是考虑到其承担的
24
仓储、配送、跟台等未发生重大变化，故其毛利率不会发生重大变化。而在实际经营
中，带量采购后威宇医疗的毛利率略有上升，出于谨慎性考虑，预测期毛利率参考历
史期间。
（四）期间费用率情况及合理性
威宇医疗在预测期内的期间费用率情况如下：
历史年度 预测年度
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售费用率 2.28% 3.15% 2.35% 2.46% 2.83% 3.24% 3.71%
管理费用率 3.82% 6.84% 3.82% 3.75% 4.10% 4.46% 4.85%
销售费用率预测期在 2.35%-3.71%之间，与历史期水平保持一致。
管理费用率 2021 年高于往年水平主要是由于 2021 年受带量采购政策影响，威宇
医疗 2021 年销售收入降低，而管理费用中的工资、租金、等费用并未降低，因此导致
管理费用率增加。预测期公司决定调整销售策略以及管理策略，在缩减经销模式的基
础上精简和调整公司的人员编制和结构，因此 2022 年开始管理费用率下降到历史期正
常水平。
综上所述，公司管理层认为本次商誉减值测试中的预期未来收入增长率、预期毛
利率等关键参数合理。在公司管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划及资
产使用（处置）方案落实的前提下，公司认定的合并威宇医疗形成的包含商誉的相关
资产组在评估基准日的可收回金额为 2,173.87 万元。经管理层充分考虑目前最新的带
量采购政策对企业带来的影响，本次对商誉进行完全计提具有合理性。
（五）年审会计师回复
对该项我们实施了如下核查程序：
1.充分了解公司对威宇医疗收购过程，商誉形成的原因，复核计算商誉金额是否
准确。
2.评估管理层在减值测试中使用的测试方法、关键假设和参数，评估管理层对相
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关资产组及资产组组合的识别、将商誉分摊至相关资产组及资产组组合的方法和依据
等，获取并复核独立第三方机构出具的评估报告。
3.与公司管理层进行充分沟通，了解威宇医疗业绩承诺事项，并结合业绩承诺对
商誉减值进行充分论证。
核查结论：
经核查，我们认为，公司在收购威宇医疗当年即全额计提商誉减值准备具备合理
性、合规性。
三、结合威宇医疗的实际经营情况、未完成业绩承诺、全额计提商誉减值、未来
业务规划等情况，说明威宇医疗相关业务是否能够形成稳定业务模式。
（一）实际经营情况
虽然受到带量采购政策及新冠疫情影响，威宇医疗 2021 年实现的营业收入和净利
润较去年同期下降，但是威宇医疗仍然保持着下游市场渠道覆盖广、成熟的专业人才
队伍等核心竞争力。截止目前，威宇医疗仍与 856 家医疗机构保持合作、拥有 113 名
跟台服务人员。2021 年度，威宇医疗共为全国约 3 万台手术提供骨科耗材和跟台服务，
依然处于正常的生产经营状态。
（二）未完成业绩承诺的原因
威宇医疗未完成业绩承诺的主要原因系带量采购政策在收购前后发生了较大变化、
新冠疫情影响大于预期，导致威宇医疗盈利水平下降。
一方面，考虑到带量采购政策导致威宇医疗部分存货的预计销售价格大幅下降，
公司出于谨慎性考虑，计提了大额存货跌价准备。虽然带量采购政策会降低产品的终
端销售价格，但是考虑到产品的配送、仓储和跟台等环节需要威宇医疗等医疗器械流
通企业承担，生产厂商会降低产品的出厂价格，保证医疗器械流通企业的盈利空间。
故威宇医疗的产品采购价格会下降，未来存货大额计提跌价的可能性较小。
另一方面，中标价格大幅下降导致威宇医疗经销业务盈利空间很小、经销业务规
模被动减少。在未来的生产经营中，公司会主动缩减经销业务，从而精简业务结构、
降低期间费用。
26
（三）计提商誉减值情况
由于带量采购中标价格大幅低于收购时的预测，从而导致威宇医疗的未来收入规
模、盈利水平均低于收购时，经公司测算，对商誉计提了减值准备。
考虑到目前威宇医疗的实际经营情况，在对合并威宇医疗所形成的包含商誉的相
关资产组的可收回金额进行预测时，依然采用了可持续经营的假设，对威宇医疗的直
销业务进行了合理预测。
（四）未来业务规划
考虑到目前带量采购政策的中标价格降幅以及行业竞争情况，威宇医疗未来将继
续发挥自身下游医院终端覆盖范围广的优势，集中资源发展直销业务、适时调整产品
结构、盘活资产、减少库存、打造智慧供应链，助力业务增长。截止本回复函之日，
目前公司拥有 856 家终端医院销售渠道，较上期相比增加 36 家。
（五）直销业务具有稳定的业务模式
通过上述分析，结合《1 号指南》的规定，威宇医疗的直销业务具有稳定的业务模
式，具体分析如下：
1.是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否能够独立计算其成本费
用以及所产生的收入：直销业务模式下，公司投入耗材、人员、仓库等资源，凭借自
身覆盖全国的仓储物流系统，将耗材配送至医院终端，并由跟台人员全程跟踪指导，
将耗材安置在病人体内。故该项业务具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，能
够独立计算其成本费用以及所产生的收入。
2.能否对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升：直
销业务模式下，公司能够为终端销售活动提供完整的跟台、仓储和配送服务，保障手
术的顺利进行，并从中获取合理的增值报酬。故该项业务能够对产品或服务提供加工
或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升。
3.是否对客户、供应商存在重大依赖，是否具有可持续性：直销业务模式的客户
系全国各地的医院、供应商系医疗器械的生产商或经销商，主要客户及供应商合计销
售采购占比均不高，公司不会对客户、供应商存在重大依赖，该项业务具有可持续性。
27
4.公司对该项业务是否已有一定规模的投入，公司是否具备相关业务经验：威宇
医疗自 2017 年成立以来，一直从事医疗器械的直销业务，截至目前终端开户医院家数
为 856 家。故公司对该项业务已有一定规模的投入、具备相关业务经验。
（六）年审会计师回复
对该项我们实施了如下核查程序：
1.对威宇医疗管理层进行访谈，了解其对市场变化的应对，及拟采取的未来业务
规划。
2.查阅 2022 年一季度公司销售情况相关报表及资料，包括收入总额、新增开户医
院家数等。
3.对公司管理层进行询问，了解公司对威宇医疗的未来规划及公司主营业务转型
计划是否发生重大变化。
4.根据《1 号指南》的规定，威宇医疗的直销业务具有稳定的业务模式，具体分析
如下：
（1）是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否能够独立计算其成本
费用以及所产生的收入：直销业务模式下，公司投入耗材、人员、仓库等资源，凭借
自身全国的仓储物流系统，将耗材配送至医院终端，并由跟台人员全程跟踪指导，将
耗材安置在病人体内。故该项业务具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，能够
独立计算其成本费用以及所产生的收入。
（2）能否对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升：
直销业务模式下，公司能够为终端销售活动提供完整的跟台、仓储和配送服务，保障
手术的顺利进行，并从中获取合理的增值报酬。故该项业务能够对产品或服务提供加
工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升。
（3）是否对客户、供应商存在重大依赖，是否具有可持续性：直销业务模式的客
户系全国各地的医院、供应商系医疗器械的生产商或经销商，主要客户及供应商合计
销售采购占比均不高，公司不会对客户、供应商存在重大依赖，该项业务具有可持续
性。
28
（4）公司对该项业务是否已有一定规模的投入，公司是否具备相关业务经验：威
宇医疗自 2017 年成立以来，一直从事医疗器械的直销业务，截至目前终端开户医院家
数为 856 家。故公司对该项业务已有一定规模的投入、具备相关业务经验。
核查结论：
我们认为，威宇医疗直销业务能够形成稳定的业务模式。
四、结合盛世达及宁湧超的履约能力及意愿、信用风险等，说明公司确认相关业
绩补偿款的依据及相关会计处理，是否审慎合理，未对相关业绩补偿款计提减值准备
的主要考虑及合理性，公司就收回相关业绩补偿款已采取及拟采取的具体措施，是否
有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。
根据威宇医疗 2021 年度经审计的利润情况，按照股权转让协议相关条款的约定，
盛世达需向上市公司补偿 101,980,436.97 元。按照增资协议相关条款的约定，宁湧超
需向上市公司补偿 19,325,737.84 元。
（一）履约意愿分析
1.宁湧超履约意愿分析
在 2022 年 4 月 30 日公司财务报告出具前，上市公司与宁湧超初步沟通时，宁湧
超对其应履行的业绩补偿义务存在疑虑，主要理由如下：
（1）由于收购后行业政策变化超出预期，叠加疫情影响，导致其收购后首年即需
承担大额业绩补偿义务；同时，疫情的影响目前尚无法预计，持续时间未知，故宁湧
超认为不可控因素导致未来威宇医疗能否完成未来两年业绩承诺仍存在较大不确定性。
（2）宁湧超及其配偶主要资产为所持有威宇医疗 12.62%股权，该项股权近期内难
以变现，且目前价值存在较大的不确定性，宁湧超认为其履约能力存在实际困难。
2.盛世达履约意愿分析
盛世达并不参与威宇医疗经营管理，宁湧超为威宇医疗经营负责人。宁湧超对业
绩能否完成具有重大影响，其履约态度对盛世达亦具有重大影响，且盛世达虽有意愿
履行补偿义务，但履约能力受限于资产变现时间及金额，也具有一定的不确定性。
29
在 2022 年 4 月 30 日上市公司年报出具后，上市公司就业绩补偿事宜多次与宁湧
超沟通，综合考虑上市公司将引进国资控股股东等因素，宁湧超愿意履行业绩补偿义
务，并将采用多种渠道积极筹措资金，包括但不限于存款、借款、股权质押/出售变现
等形式，保障补偿义务的切实履行。盛世达亦将采用多种渠道积极筹措资金，力争在
协议约定的业绩补偿期间内履行补偿义务。
（二）履约能力分析
1.盛世达履约能力分析
截至 2022 年 4 月底，盛世达的主要资产情况如下：
（1）持有荣丰控股（000668.SZ）59,926,083 股股票，按照截至 2022 年 5 月 20
日的上市公司市值计算，其估值约为 7 亿元，其中 96.25%处于质押状态。
（2）持有安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司（以下简称“马鞍山农商行”）
14,999.00 万股股权，根据马鞍山农商行截至 2021 年 12 月 31 日的净资产计算，盛世
达持有股权的价值约为 6.6 亿元。马鞍山农商行正处于 IPO 申请阶段，审核时间不确
定性较大，近期难以变现后履约。
（3）对荣丰控股子公司长春荣丰的借款 2.59 亿元，考虑到长春荣丰的资金状况，
近期难以收回后履约。
（4）对威宇医疗股东新余纳鼎的借款 0.77 亿元，考虑到新余纳鼎的资金状况，
近期难以收回后履约。
通过上述分析可知，年报出具时虽然盛世达持有的资产价值较高，但是大部分难
以迅速变现后履约。
2.宁湧超履约能力分析
截至目前，宁湧超及其配偶直接持有威宇医疗股权 12.62%，根据收购时威宇医疗
的估值情况，上述股权价值约为 13,995.58 万元，由于市场环境变化及业绩下滑原因，
该股权目前价值尚不确定。虽然上述资产价值较高，但是难以近期变现后履约。
（三）业绩补偿款相关会计处理是否审慎合理
30
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价只有满足资产定义及确认条
件的，购买方可将根据合并协议很可能收回的已支付的部分合并对价确认为资产。
根据中国证监会会计部发布的“并购交易中业绩补偿条款的会计处理”：业绩补偿
所形成金融资产的公允价值的计量，不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的
差异，还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值、支付或返还股份的公允价
值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等，不能简单地将合同约定需返还或需再额外
支付的金额认定为该金融资产的公允价值。
截止财务报表出具日，考虑到盛世达及宁湧超的履约能力及意愿，上市公司尚未
有足够的证据获取业绩补偿的时间以及具体金额，短期内业绩承诺方履行业绩承诺导
致相关经济利益流入企业的可能性低于 50%，经与年审会计师充分沟通，并参考部分上
市公司关于业绩补偿的会计处理方式，按谨慎性原则，上市公司未进行账务处理，只
有在实际收到相关的补偿款时才进行账务处理，符合会计准则的规定。
以上业绩补偿款的相关会计处理存在因监管要求进行调整的可能性。
（四）公司就收回相关业绩补偿款已采取及拟采取的具体措施
根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于安徽威宇医疗器械科技
有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》[中审亚太审字（2022）004672
号]，公司制订了《关于威宇医疗 2021 年度未完成业绩承诺及业绩补偿方案》，已提交
公司第十届十四次董事会审议通过，并与盛世达及宁湧超就补偿事宜进行了沟通。2022
年 5 月 23 日，公司召开年度股东大会已审议通过该方案，并于当天书面发函给补偿义
务方，要求其收到书面通知之日起 10 个工作日内将补偿款支付至公司指定账户。如补
偿义务方未依约定及时、足额履行业绩补偿义务，公司有权按应付未付金额每日万分
之五的标准，要求补偿义务方支付逾期期间（自业绩补偿义务履行期限届满之日起至
支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。视补偿义务方的补偿进展情况，公司不排除
采取诉讼方式维护权益，争取尽早、足额收回业绩补偿款。
截至回函披露日，盛世达已向公司支付业绩补偿款，宁湧超暂未支付业绩补偿款。
2022 年 6 月 12 日，宁湧超向公司出具《关于履行业绩补偿的承诺函》，承诺将继续积
31
极筹集款项，尽快支付业绩补偿款,并将其配偶廖筱叶女士现持有的威宇医疗 12.62%
股权全部质押给公司作为担保。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 13 日发布于巨潮资
讯网的《关于 2021 年度业绩承诺补偿实施的进展公告》（公告编号：2022-046）。
（五）风险提示
业绩承诺方宁湧超未在协议约定业绩补偿期间内向上市公司支付业绩补偿款，将
存在诉讼风险，因诉讼周期长、程序繁琐，业绩承诺补偿款收回时间和金额存在不确
定性。
（六）独立董事意见
公司综合考虑盛世达及宁湧超的履约能力及意愿、信用风险等，与年审会计师进
行了充分沟通，并参考相关案例，公司业绩补偿款会计处理审慎合理，公司就收回相
关业绩补偿款已采取必要的措施，有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。
（七）年审会计师回复
对于此项我们采取了如下核查程序：
1.查阅公司与盛世达及宁湧超签订的业绩补偿协议及补充协议，根据协议规定，
重新计算盛世达及宁湧超应补业绩补偿金额。
2.对履约方盛世达及宁湧超进行访谈，了解其履约意愿及履约能力。
核查结论：
我们认为，综合考虑盛世达及宁湧超的履约能力及意愿、信用风险等，公司 2021
年度不确认业绩补偿款具备合理性。但此项作为公司权利，我们在审计报告中以强调
事项段提请报表使用者关注。
3．年报显示，报告期内你公司实现净利润 2.36 亿元，扣非后净利润为-1.43 亿
元，非经营性损益主要为出售重庆荣丰吉联房地产开发有限公司（以下简称“重庆荣
丰”）股权收益、政府补助及债务重组损益。
（1）请结合出售重庆荣丰的协议约定、实际履约进度、后续相关安排、存在的不
32
确定性等，说明你公司确认出售重庆荣丰相关损益的依据，相关会计处理及合规性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
（2）请结合政府补助及债务重组的具体内容、发生时点，说明你公司确认政府补
助及债务重组损益的依据及合理性，是否就相关事项及时履行审议程序和披露义务。
回复：
一、结合出售重庆荣丰的协议约定、实际履约进度、后续相关安排、存在的不确
定性等，说明公司确认出售重庆荣丰相关损益的依据，相关会计处理及合规性。
根据北京荣丰与保利重庆签订《重庆市南岸区慈母山项目股权收购协议》及其补
充协议，约定的付款安排及进度如下：
（一）付款安排
补充协议约定：签订协议后 5 个工作日内完成股权交割，交割完成后 7 个工作日
内保利重庆向重庆荣丰提供借款用于补缴土地综合地价款，土地出让综合价款缴纳并
公示后 20 个工作日内，北京荣丰负责协调政府相关部门完成与重庆荣丰签署修订后的
《国有土地使用权出让合同》，签署合同后 4 个工作日内，保利重庆向重庆荣丰提供股
东借款 369,334,415.83 元。收到上述款项后 7 个工作日内，重庆荣丰向北京荣丰偿还
股东借款本金 312,140,958.74 元及部分利息 57,193,457.09 元。
北京荣丰按重庆荣丰要求开具全部股东借款利息发票，在取得目标地块修订后的
除受限土地外的 5 个国有土地使用权证书和重庆荣丰收到上述利息发票后 15 个工作日
内，保利重庆向重庆荣丰提供股东借款 211,077,490.62 元。在收到上述款项后 7 个工
作日内，重庆荣丰向北京荣丰偿还剩余借款利息 211,077,490.62 元，重庆荣丰所负担
的对北京荣丰的债务全部结清。
取得除受限土地外的 5 个国有土地使用权证书满 18 个月与取得目标地块首批次商
品房预售许可证孰早之日起 20 个工作日内，保利重庆向北京荣丰支付 117,097,973.10
元。
取得除受限土地外的 5 个国有土地使用权证书满 24 个月后 20 个工作日内，保利
重庆向北京荣丰支付 128,850,120.45 元。
33
（二）实际履约进度
重庆荣丰于 2021 年 6 月 10 日取得修订后的《国有土地使用权出让合同》，保利重
庆依据协议约定向重庆荣丰提供借款，重庆荣丰分别于 2021 年 6 月 13 日、2021 年 6
月 28 日向北京荣丰支付借款本息 344,713,362.7 元、24,621,053.13 元。
重庆荣丰于 2021 年 7 月 29 日取得除受限土地外的 5 个国有土地使用权证书，保
利重庆依据协议约定向重庆荣丰提供借款，重庆荣丰于 2021 年 8 月 19 日向北京荣丰
支付剩余借款利息 211,077,490.62 元。
重庆荣丰于 2021 年 12 月 7 日取得项目预售许可证，保利重庆按协议约定于 2021
年 12 月 29 日支付转让款 89,359,589.10 元，与协议约定差额 27,738,384 元。本次暂
未支付的 27,738,384 元款项组成如下：一、738,384 元为土地出让金超过协议约定部
分。按协议第五条第 1 款约定“土地出让金及相应滞纳金超过 9200 万元的部分由甲方
承担，乙方有权从第一笔股权收购款中扣除”，实际缴纳土地出让金为 9273.8384 万元。
二、2700 万元为土地使用税暂扣款。
综上，公司实际收到股权转让款的时间符合双方签订的《补充协议》之约定。
（三）剩余股权转让款后续安排及存在的不确定性
1.按补充协议约定，重庆荣丰在取得除受限土地外的 5 个国有土地使用权证书满
24 个月后 20 个工作日内，保利重庆将向北京荣丰支付 128,850,120.45 元。
重庆荣丰已于 2021 年 7 月 29 日取得除受限土地外的 5 个国有土地使用权证书，
保利重庆为保利发展下属公司，具有较强的履约能力，公司认为剩余股权款很可能收
回，公司将加强与保利重庆沟通，确保进度款按协议约定支付，。
2.关于 2700 万元土地使用税暂扣款，目前公司正在与税务部门积极沟通。
3.对因受限土地暂未支付的 38,405 万元转让款项。据了解，自然保护地界线调整
事项涉及多个政府部门审批，程序较为复杂，目前，重庆市南岸区规资局已完成区内
自然保护地界线调整优化工作，并已将成果上报市规资局待审批，调整优化完成后，
慈母山项目将不受此影响，公司一直在与主管部门沟通，密切关注进展情况，敦促政
府部门尽快解决。公司基于谨慎性原则，对该笔款项未确认投资收益及应收款项。
34
综上，公司各笔交易款项均按协议约定时间收取，未发生违约情况，剩余股权转
让款 128,850,120.45 元的支付无实质性障碍，交易对方有较强履约能力，很可能收回。
鉴于本次交易已经履行了正常的批准程序，该股权交易已经生效，同时，由于交
易双方已收付交易款项的大部分，表明股权交易已开始实质履行，与股权相关的风险
和报酬实质上已经转移给重庆保利，股权交易已实现。因此，公司确认出售重庆荣丰
相关损益，将股权的交易对价减去控制权转移时点公司享有的重庆荣丰净资产的差额
确认投资收益，符合企业会计准则的要求。
（四）年审会计师回复
对该项我们实施了如下核查程序：
1.查阅《重庆市南岸区慈母山项目股权收购协议》及《补充协议》。
2.查阅与该项股权转让相关的公司公告、董事会决议、交易所问询函回复等。
3.检查与该股权转让相关的每笔款项收款凭证及会计凭证记录。
4.对公司管理层进行访谈，了解交易进度。
5.对保利重庆相关人员实施访谈，了解项目交易进展；了解保利重庆支付交易款
项安排及资金来源。
6.对保利重庆发函确认股权交易对价，及期末应收款项。
核查结论：
经核查，我们认为，该项股权交易的实际履约进度按照协议约定执行，后续款项
依据协议约定很可能收回，不存在重大不确定性。公司确认出售重庆荣丰相关损益的
依据充分，相关会计处理及合规性符合企业会计准则的规定。
二、结合政府补助及债务重组的具体内容、发生时点，说明公司确认政府补助及
债务重组损益的依据及合理性，是否就相关事项及时履行审议程序和披露义务。
（一）政府补助
公司 2021 年收到政府补助金额 31,971,553.68 元，具体内容如下：
35
单位：元
与资产相关/
补助项目 收款主体 发放主体 本期发生额 到帐时间
与收益相关
创意非凡企
北京市房山区夏庄
业支持发展 北京荣丰 23,678.00 2021-11-10 与收益相关
工业园区
资金
青岛西海岸 青岛市黄岛区国库 10,000,000.00 2021-12-15
荣丰控股 与收益相关
补助款 集中支付中心 10,000,000.00 2021-12-20
产业发展补 安徽省江北产业集 8,816,200.00 2021-10-12
威宇医疗 与收益相关
助 中区管委会 2,997,900.00 2021-11-26
国金物业 当地社会保险管理
稳岗补贴 48,688.33 2021 年 与收益相关
威宇医疗 机构
进项税加计 国金物业
当地税务部门 85,087.35 2021 年 与收益相关
扣除 威宇医疗
合计 31,971,553.68
上表所列财政扶持资金主要由两部分组成：
1.根据公司与青岛西海岸管委会签署的合作协议，公司迁址至青岛西海岸新区之
日起 2 个月内一次性给予 2000 万元落地补贴。公司于 2021 年 10 月 28 日将注册地迁
址至西海岸新区并办理工商登记手续，并于 2021 年 12 月收到该笔款项，公司于收到
时一次性计入当期损益。
2.根据威宇医疗与安徽省江北产业集中区管委会签署的合作协议，对于年度在江
北集中区扩大经营、提升业绩的，按贡献给予分档奖励，公司分别于 2021 年 10 月、
12 月收到企业经营奖励 881.62 万元、299.79 万元。上述两项补贴均属于 2021 年度企
业经营收入及交税达到标准后给予的奖励，与企业日常活动相关，用于补偿企业已发
生的相关成本费用或损失，公司于收到时一次性计入当期损益。
综上，根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会〔2017〕15 号）第十一
条规定，按照与收益相关的政府补助，计入其他收益或冲减相关成本费用。公司在实
际收到政府补助的时点按照收付实现制确认收益的实现，计入了“其他收益”科目。
（二）债务重组
36
公司年报中披露的 2021 年债务重组损益 5,833,498.28 元，实质为长春荣丰向施
工单位出售房产，并以购房款冲抵部分工程款产生的损益。交易对方均为长春国际金
融中心项目的施工单位，其中，深圳市名家汇科技股份有限公司为泛光照明施工单位，
北京国方基业建筑工程有限公司为结构加固施工单位，北京玛斯特系统工程有限公司
为弱电系统施工单位，上海宝冶集团有限公司为总包施工单位，房源为长春国际金融
中心 C 座 7 套写字间，4.8 米层高，双层空间设计，定价参考公司最近一期（2020 年
11 月）同类房屋销售单价 24,002 元/平米。具体情况如下：
单位：元
执
债务
抵房款金 存货账面 行
交易对方 房款金额 单价 债务金额 债务余额 确认损益 重组
额 价值 情
方式
况
深圳市名
工程 已
家汇科技
1,425,329 23,724 3,251,785 1,425,329 1,826,456 551,083 806,374 款抵 完
股份有限
房款 成
公司
北京国方
工程 已
基业建筑
2,831,148 23,406 4,649,648 2,831,148 1,818,500 1,109,503 1,586,828 款抵 完
工程有限
房款 成
公司
北京玛斯
工程 已
特系统工
4,644,537 23,909 7,760,330 4,644,537 3,115,793 1,781,846 2,641,522 款抵 完
程有限公
房款 成
司
上海宝冶 工程 已
集团有限 1,401,569 23,321 136,149,606 1,380,868 134,768,738 536,053 798,774 款抵 完
公司 房款 成
合计 10,302,583 151,811,368 10,281,882 141,529,486 3,978,485 5,833,498
根据 2020 年 4 月《企业会计准则第 12 号-债务重组》应用指南规定，以资产清偿
债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时
予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入“其他收益
—债务重组收益”。
37
上述工程款抵房款房屋已全部签订《商品房买卖合同》并办理了房屋交付手续，
公司将清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入“其他收益—债务重组
收益”。
综上，公司对 2021 年度政府补助、债务重组的会计处理符合企业会计准则的相关
规定。
（三）履行的审议程序及披露义务
1.关于政府补助
公司于 2021 年 11 月 30 日在巨潮资讯网上披露了《关于控股子公司获得政府补助
的公告》（公告编号：2021-081），控股子公司威宇医疗收到安徽省江北产业集中区管
委会拨付的企业经营奖励补助共计 1181.41 万元。
公司于 2021 年 12 月 21 日在巨潮资讯网上披露了《关于获得政府补助的公告》（公
告编号：2021-082），公司收到青岛市黄岛区国库集中支付中心拨付的政府补助 2000
万元。
公司获得政府补助无需履行审议程序，公司已及时履行披露义务。
2.关于债务重组
公司年报中披露的债务重组，实质上均为长春荣丰向合作施工单位出售房产，销
售价格参考公司最近一期（2020 年 11 月）同类房屋销售单价，与市场其他客户无异。
鉴于公司主营业务为房地产开发，公司认为，上述债务重组实质为房产销售，属
于与公司日常经营活动相关的业务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修
订）6.1.1 条之规定，不属于上市规则中应予审议或披露的情形。
4．年报显示，你公司报告期末存货余额为 16.14 亿元，累计计提存货跌价准备
0.65 亿元，存货账面价值为 15.49 亿元，存货账面价值占报告期末资产总额达 40.27%。
（1）请你公司说明计提存货跌价准备可变现净值的具体测算过程，包括相关测试
方式、测试过程、关键假设及重要参数选取等，是否借鉴独立第三方的评估工作，并
38
结合同行业可比上市公司情况、行业政策变化、存货市场价格变动趋势等因素，充分
说明 2021 年存货跌价准备计提是否充分、谨慎。
（2）年报显示，报告期内长春项目部分写字楼由存货转为投资性房地产。请说明
将部分存货转为投资性房地产的判断依据，相关事项对你公司的具体影响，相关会计
处理及合规性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明计提存货跌价准备可变现净值的具体测算过程，包括相关测试方式、测
试过程、关键假设及重要参数选取等，是否借鉴独立第三方的评估工作，并结合同行
业可比上市公司情况、行业政策变化、存货市场价格变动趋势等因素，充分说明 2021
年存货跌价准备计提是否充分、谨慎。
（一）公司 2021 年末存货及存货跌价准备明细
单位：元
期末余额
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
开发成本 60,718,745.92 60,718,745.92
原材料 223,622.43 223,622.43 -
周转材料 634,881.41 634,881.41 -
库存商品 162,922,984.91 64,091,223.71 98,831,761.20
发出商品 37,480,333.84 - 37,480,333.84
已完工开发产品 1,245,429,404.48 1,245,429,404.48
已出租开发产品 106,603,168.47 106,603,168.47
合计 1,614,013,141.46 64,949,727.55 1,549,063,413.91
1.房地产板块存货及跌价准备
单位：元
期末余额
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
开发成本 60,718,745.92 60,718,745.92
已完工开发产品 1,245,429,404.48 1,245,429,404.48
39
期末余额
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
已出租开发产品 106,603,168.47 106,603,168.47
合计 1,412,751,318.87 1,412,751,318.87
（注：已出租开发产品为公司持有的尚未转让的无产权车位及尚未出售的有产权车位，公司对
此类车位的的持有意图为对外出售，在尚未出售的情况下对外短租，根据企业会计准则转入已出租
开发产品。）
与地产板块存货相关的测试方式、测试过程、关键假设及重要参数选取：
（1）测试方法：资产负债表日,公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。在存
货减值测试中，可变现净值根据存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估
计的销售费用以及相关税金后的金额确定。
（2）测试过程：①确定预计售价；②根据预计售价减去至完工估计将要发生的成
本、估计的销售费用以及相关税金后的金额确定存货可变现净值；③按照成本与可变
现净值孰低确定应计提跌价准备金额。
（3）关键假设及重要参数选取：具备期后履约协议的，以协议约定的价格确定预
计售价；不具备期后履约协议的，以期后实际售价或可类比售价确认预计售价。
（4）本年度存货减值测试涉及的可变现净值未借鉴独立第三方的评估工作。
（5）同行业对比（以已完工开发产品及开发成本作为对比资产包）：
单位：元
跌价准备占存
项目 账面余额 存货跌价准备 账面价值 货账面价值比
例
亚泰集团 9,207,091,842.73 401,983,933.87 8,805,107,908.86 4.37%
长春高新 3,392,030,345.42 3,750,254.63 3,388,280,090.79 0.11%
欧亚集团 2,014,953,803.64 396,435.63 2,014,557,368.01 0.02%
荣丰控股 1,412,751,318.87 1,412,751,318.87 0.00%
注：数据来源于上述公司公告及定期报告。
对比说明：
40
（1）对比样本选取标准：公司房地产业务规模小，目前主要销售长春国际金融中
心项目，选取项目所在地区主要房地产开发企业作为对比。
（2）对比说明：长春高新及欧亚集团存货跌价准备计提比例与公司基本一致，亚
泰集团存货跌价准备高于其他同区域地产开发公司，主要原因为亚泰集团开发项目大
多数为 2019 年及以后开发，拿地成本相对较高。公司长春国际金融中心项目拿地时间
为 2007 年，开发时间为 2009 年，相比而言土地成本较低，且项目整体成本较低。
2.医疗器械板块存货及跌价准备
单位：元
期末余额
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 223,622.43 223,622.43
周转材料 634,881.41 634,881.41
库存商品 162,922,984.91 64,091,223.71 98,831,761.20
发出商品 37,480,333.84 37,480,333.84
合计 201,261,822.59 64,949,727.55 136,312,095.04
与医疗器械存货相关的测试方式、测试过程、关键假设及重要参数选取：
（1）测试方法：资产负债表日,公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。在存
货减值测试中，可变现净值根据存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税金后
的金额确定。
（2）测试过程：①确定预计售价；②根据预计售价减去至可销售状态将要发生的
成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额确定存货可变现净值；③按照成本与可
变现净值孰低确定应计提跌价准备金额。
（3）关键假设及重要参数选取：公司期末累计计提存货跌价准备 0.65 亿元均为
医疗器械板块存货，该部分对于预计售价确定时，对于期末结存部分在 2022 年 1-3 月
份已经实现销售的，该部分根据 2022 年 1-3 月份的销售价格确定预计售价；对期后未
销售的，考虑根据带量采购价格确定预计售价，在确定预计售价时，主要考虑：①创
伤类根据国家带量采购价格作为预计售价；②关节类根据国采开标现场落标价格确定，
由于关节落标价格根据整套价格，关节套价包括柄/头/杯/衬,我们获取各单品销售价
41
格占套价的比重，以此比例乘以关节整套落标价格，确定各单品的预计售价；③对于
根据国家医改政策，需要对脊柱类高值耗材进行带量采购的，参照其他耗材类的预计
售价。
（4）行业政策变化、存货市场价格变动趋势：2019 年 7 月 19 日国务院办公厅关
于印发治理高值医用耗材改革方案的通知，明确了医用耗材的相关规定。2021 年 9 月
开始，十二省（河南、山西、江西、湖北、重庆、贵州、云南、广西、宁夏、青海、
湖南、河北）陆续按照国家发布的《关于执行十二省（区、市）骨科创伤类医用耗材
集中带量采购中选结果的通知》执行。本次带量采购类型包括接骨板及配套螺钉、髓
内钉及配件、中空（空心）螺钉等医用耗材。接骨板与配套螺钉组成系统，接骨板系
统包括普通接骨板系统和锁定加压接骨板系统（含万向），髓内钉与其配件组成系统，
成套使用。本次带量采购的平均降价幅度参考前文回复所述。
2022 年国家发布《京津冀“3+N”联盟骨科创伤类医用耗材带量联动采购和使用工
作方案》，明确第二批带量采购开始时间为 2022 年 1 月，参加第二批带量采购的省份
包括天津市、北京市、河北省、内蒙古自治区、辽宁省、吉林省、黑龙江省、浙江省、
安徽省、福建省、山东省、广东省、海南省、四川省、西藏自治区、陕西省、甘肃省、
新疆维吾尔自治区、新疆生产建设兵团。本次带量采购类型包括为接骨板及配套螺钉、
髓内钉及配件、中空（空心）螺钉等骨科创伤类医用耗材。接骨板与配套螺钉组成系
统，髓内钉与其配件组成系统，共分为普通接骨板系统、锁定加压接骨板系统（含万
向）和髓内钉系统三个采购包。本次带量采购的平均降价幅度和最高降幅以河南联盟
中选价格为参考。
（5）本年度存货减值测试涉及的可变现净值未借鉴独立第三方的评估工作。
（6）同行业对比
单位：元
跌价准备占
项目 账面余额 存货跌价准备 账面价值 存货账面价
值比例
嘉事堂 2,221,897,411.88 36,514,288.19 2,185,383,123.69 1.64%
海王生物 3,845,795,537.72 52,887,068.16 3,792,908,469.56 1.38%
九州通 15,572,641,069.17 55,833,959.49 15,516,807,109.68 0.36%
42
瑞康医药 2,068,230,665.92 292,600.00 2,068,230,665.92 0.01%
国 科 恒 泰
2,831,875,452.33 24,927,207.31 2,831,875,452.33 0.88%
（6.30）
荣丰控股 201,261,822.59 64,949,727.55 201,261,822.59 32.27%
注：数据来源于上述公司公告及定期报告。
①对比样本选取标准：公司从事医疗器械-高值耗材销售及伴随服务，市场上没有
与之完全一致的上市公司，我们选取的样本中，嘉事堂、海王生物、九州通、瑞康医
药，医疗器械为其一部分业务，对比公司经营的医疗器械与公司经营的高值耗材也不
完全一致，并且无法获取对比公司中医疗器械对应的存货跌价准备金额及占存货原值
的比例。国科恒泰与公司经营产品相近，但其未披露 2021 年 12 月 31 日财务数据，且
由于受到集采政策影响，2021 年末数据较之 2021 年 6 月 30 日差异较大。上述对比公
司均不具备可比性。
②对比说明：公司 2021 年末存货跌价准备占存货原值比例远高于同行业公司，主
要原因为，所计提 64,949,727.55 元存货跌价准备中， 20,465,305.20 元为过期抗疫
物资全额计提，剩余款项根据上文所述跌价准备测试方式，采取谨慎的方法计算并计
提。
综上所述，公司房地产板块及医疗器械板块存货跌价准备计提均符合行业政策变
化、存货市场价格变动趋势。计提金额充分，计提方法谨慎。
（二）年审会计师回复
对该项我们实施了如下核查程序：
1.了解公司业务模式，收集并查阅与行业政策、产品价格变动相关的文件及资料。
2.了解与存货跌价准备计提相关的关键内部控制的设计，测试并评价关键控制设
计、运行的有效性。
3.获取存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按相关会计政策执行，
评价和复核管理层在存货减值测试中使用的相关参数的合理性，尤其是预计售价、销
售所必须的估计费用等，并与我们了解到的情况比对。
审核结论：
43
经审核，我们认为，公司 2021 年末存货跌价准备计提符合行业政策变化、存货市
场价格变动趋势，且计提金额充分，计提方法谨慎。
二、说明将部分存货转为投资性房地产的判断依据，相关事项对公司的具体影响，
相关会计处理及合规性。
（一）报告期内长春项目部分写字楼由存货转为投资性房地产明细
2021 年公司由存货转为投资性房地产金额为 379,321,103.61 元，具体内容如下：
租赁起租
序号 承租方名称 单元房号 建筑面积 金额 已计提折旧 已收租金
日
长春市新东方培 A12 层
1 1853.54 25,657,686.59 2021.4 769,730.56 1,230,324.48
训学校 1201-1206
北京新东方前途
A11 层
2 出国咨询有限公 921.52 12,756,170.00 2021.5 334,849.48 307,832.34
1102-1104
司吉林省分公司
延吉鑫潽瑞科技 A1001/100
3 713.8 9,880,799.28 2021.7 185,265.00 555,636.57
有限公司 6
长春市支点留学
4 咨询服务有限公 A1005 202.13 2,797,990.97 2021.8 41,969.88 67,499.46
司
合众人寿保险股
5 份有限公司吉林 A7 层 1793.18 24,822,151.37 2021.10 186,166.14 512,081.32
分公司
北京天润新能投
6 资有限公司吉林 A904 508.75 7,042,388.11 2021.12 - 392,246.25
分公司
大童保险销售服
7 A1101 514.4 7,120,598.41 2021.12 - 170,137.80
务有限公司
基恩土（中国）
8 A1004A 417.35 5,777,180.69 2021.12 - 95,677.49
有限公司
北京光华保险经 B1302\130
9 纪有限公司吉林 7-1308;13 451.46 3,970,454.10 2021.9 44,667.60 76,310.26
分公司 06 部分
长春市新东方培 车位负三
10 56.59 241,321.67 2021.5 6,334.72 9,780.00
训学校 层 D88
吉林省国金商业 H 座大商
11 30,703.00 238,385,540.73 2021.4 14,303,132.48
管理有限公司 部分
1,753,803.75
吉林省国金商业 H 座地下
12 9,000.00 39,750,642.15 2021.4 2,385,038.56
管理有限公司 大商
13 沈阳京东世纪贸 17 层 295.25 2,708,175.12 2021.5 71,089.62 254,460.50
44
易有限公司 1711-1715
审计调整以前年
14 -1,592,435.63
度结转
15 年初车位调整 2,440.05
合计 379,321,103.61 18,328,244.04 5,425,790.22
根据公司 2021 年初制订的租赁计划，公司于 2021 年签订租赁合同，自租赁协议
约定的租赁期开始日起，公司将该部分存货作为已出租建筑物转入投资性房地产。
根据《企业会计准则第 3 号-投资性房地产》规定，企业将存货转为成本模式计量
的投资性房地产，按转换日的账面价值，借“投资性房地产”科目，贷“开发产品”
科目。在成本模式下，对投资性房地产进行后续计量，计提折旧或摊销;存在减值迹象
的，还应当按照资产减值的有关规定进行处理。
上述事项，增加 2021 年营业收入 542.26 万元，计提折旧 1832.82 万元。影响归
母净利润-888.56 万元。
综上，公司对 2021 年度存货转投资性房地产的会计处理符合企业会计准则的相关
规定。
（二）年审会计师回复
关于此项我们实施如下核查程序：
1.询问公司管理层变更存货用途的意图，结合公司 2021 年租赁计划文件、租赁合
同等，检查对投资性房地产的分类和采用的计量属性是否适当。
2.根据《企业会计准则第 3 号-投资性房地产》规定，结合对本期签订的租赁合同
的检查，判断公司将用于租赁的存货转入投资性房地产，认定依据是否充分。
3.获取并复核公司编制的投资性房地产明细表，通过重新计算转入的投资性房地
产账面价值及本期摊销（折旧）的计提，核查资产计价及摊销（折旧）金额是否准确。
4.实地查看新增投资性房地产资产状态，判断与此相关的租赁业务真实性。
核查结论：
经核查，我们认为，公司将部分存货转为投资性房地产的判断依据充分，相关会
45
计处理及合规性符合企业会计准则的规定。
5．年报显示，你公司 2021 年收入构成主要为医疗器械收入、房地产开发、物业
管理与租赁，其中物业管理与租赁为你公司第二大收入来源，但报告期毛利率为
-18.71%，较上年同期下降 36.21%。请你公司结合近两年物业管理与租赁业务的内外
部环境变化、实际经营情况等，说明物业管理与租赁业务毛利率为负的原因及合理性，
是否偏离同行业平均水平；同时，请你公司结合威宇医疗业绩承诺首年未实现业绩且
相关资产计提大额减值、物业管理与租赁业务毛利率为负、近两年扣非后净利润连续
为负等情况，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，拟采取的提升主营业
务持续盈利能力的相关安排，并相应提示风险。
回复：
一、2021 年公司物业管理及租赁业务经营情况
营业 营业
毛利
收入 成本
2020 率比
2021 年营业 2021 年营业 2021 年 2020 年营业 2020 年营业 比上 比上
年毛 上年
收入（元） 成本（元） 毛利率 收入（元） 成本（元） 年同 年同
利率 同期
期增 期增
增减
减 减
物业管 9,776,575. 11,268,977 -15.27 7,510,892. 8,450,099. -12.5 30.1 33.36 -2.77
理 35 .94 % 41 07 0% 7% % %
租赁业 27,707,420 33,228,422 -19.93 18,792,673 13,249,193 29.50 47.4 150.8 -49.4
务 .64 .35 % .08 .94 % 4% 0% 3%
（一）物业管理毛利率为负的原因
公司物业管理收入主要来自于子公司长春国金发展物业服务有限公司（以下简称
“国金物业”），近两年国金物业管理项目均为长春国际金融中心，物业管理收入主要
为收取的基础物业管理费，其毛利率为负的主要原因：
1.长春国金中心项目为新建项目，其中体量最大的 A 座写字楼于 2021 年 4 月才正
式交付使用，根据公司整体租赁计划，暂时只开放 A 座低区对外招租，但为满足项目
正常运转，大幅增加人工开支、能源消耗等支出，物业收入不能覆盖成本；
46
2.物业费收费完成率相对较低，2021 年度收费率约为 70%，导致收入不足。
综上，由于公司物业管理项目单一，且长春国金中心项目 2021 年一季度才完成竣
工交付，成本增加，收入较少，导致出现毛利率为负的情况，符合公司实际，与其他
上市企业不具有可比性。随着长春国金中心入住率的陆续提高，物业管理收入增加，
经营情况将会持续改善。
（二）租赁业务毛利率为负的原因
1.市场竞争加剧
近年来，长春市场办公产品库存压力持续增加，整体呈现供大于求态势，市场竞
争激烈。据克尔瑞统计数据，截至 2021 年末，长春市场办公库存量达 351.84 万㎡，
较 2020 年增长 11.81%。同时受疫情防控及双减政策影响，2021 年度教育培训类相关
企业出现退租潮，办公市场整体出租率下降，空置率上升，据戴德梁行统计数据，至
2021 年四季度，长春市场甲级写字楼空置率约为 37.8%，市场普遍采用以价换量策略，
以更大的租金让步及其他优惠举措以缓解出租率下降带来的压力。长春国金中心项目
目前为吉林省地标，在品质和区位上都具有明显优势，一直以来租售价格都显著高于
全市平均水平，但为提高竞争力，2021 年度租金价格只能维持原有水平，难有大幅提
高。
2.长春项目配套商业对外出租，租赁期限为 25 年，合同总金额为 32,093 万元。
租赁收入按 25 年结转，但投资性房地产成本按 20 年摊销。另外，依据租赁合同约定，
配套商业前五年租金减半，以后年度逐年递增。因 2021 年度为租期首年，为促使承租
方尽快开业满足入住业主需求，给予承租方首年租金再减半优惠，故 2021 年配套商业
实际租金收入较低，不能覆盖成本。导致公司 2021 年度租赁业务毛利率较 2020 年度
大幅下滑并出现毛利率为负值的情况。
二、公司结合威宇医疗业绩承诺首年未实现业绩且相关资产计提大额减值、物业
管理与租赁业务毛利率为负、近两年扣非后净利润连续为负等情况，说明公司持续经
营能力是否存在重大不确定性，拟采取的提升主营业务持续盈利能力的相关安排，并
相应提示风险。
（一）房地产业务情况
47
公司房地产业务规模较小，一直在谋求业务转型，培育新的业绩增长点。报告期
内，公司启动对房地产资产进行剥离处置，将重庆荣丰股权转让予保利重庆公司，总
交易对价 12.10 亿元，目前，公司已收到交易款项 669,771,495.55 元。
公司在售项目仅为长春国金中心，该项目已实现整体竣工验收，可售面积为
199,930.38 平米，已售面积 60,586.70 平米，尚有待售面积 139,343.68 平米。受市场
环境影响，2020 年及 2021 年长春国际金融中心项目租售收入大幅下降，导致公司两年
扣非后净利润连续为负。预计随着重庆荣丰股权转让款项的收回及长春国金中心项目
陆续销售，公司将有较为充裕的现金流，支持公司主营业务转型。
（二）医疗器械业务情况
报告期内，公司通过重大资产重组收购威宇医疗，实现对威宇医疗的控制，迅速
切入医疗健康行业，并计划全面深入布局医用骨科植入耗材相关领域，并逐步实现医
用骨科植入耗材的生产、配送及技术服务到下游自建骨科医院的产业链覆盖，实现主
营业务向医疗健康方向转型。
威宇医疗的经营情况、首年未实现业绩且相关资产计提大额减值的相关分析参见
前述相关回复内容。
（三）拟采取的提升主营业务持续盈利能力的相关安排
按照公司既定的发展战略，未来公司将继续致力于由房地产向医疗健康行业转型，
对房地产资产进行剥离处置，同时发挥威宇医疗在骨科耗材配送及技术服务行业规模
化、专业化优势，充分利用带量采购带来的市场机遇，努力扩大市场规模，拓展新的
业务领域，提升上市公司盈利能力。
1.充分挖掘和发挥现有医疗器械业务的竞争优势
拓宽销售渠道方面，未来威宇医疗将在现有 856 家终端医院销售渠道的基础上，
继续利用专业优势，提供更加专业的手术方案建议、跟台服务等一系列伴随服务，发
挥现有渠道规模效应，继续拓展终端医院销售渠道，打造终端服务体系护城河。
产品布局方面，在夯实现有骨科系列产品的基础上，积极扩大经营品种，包括但
不限于神外产品、血透产品、设备等，提升营业份额，重点突破西门子、GE、飞利浦、
强生、华大等一线品牌的产品代理，扩大市场规模，保持竞争优势。
2.发挥上市公司作为资本运作平台的协同效应
48
随着带量采购、医保控费、两票制等一系列政策出台，高值耗材渠道流通领域呈
现出加速集中的态势，兼并重组的机会增加，威宇医疗将发挥上市公司作为资本运作
平台的协同效应，通过资本市场拓宽融资渠道，充实资金实力，满足业务增长需求，
加大力度对产业链进行收购整合，拓展业务规模，加强对终端渠道的控制，提升整体
竞争力，实现成为国内领先医用骨科植入耗材配送及技术服务企业的发展目标。
3.不断加强和提高内部管理水平，提升盈利能力
（1）打造智慧供应链，助力业务增长
以现有的营销体系为基础，根据业务发展需要，结合公司的业务流程，分期开展
信息系统升级。一方面，保证信息系统可以实现日益扩充的服务内容的全流程支撑；
另一方面，进一步提升公司现有信息系统各组成模块的同步性和协作性，提升内部信
息在各模块之间传递的效率。同时，公司还将持续扩充大数据挖掘分析专业团队，提
升自身大数据挖掘分析能力。持续推进经销商和直销团队协同服务战略客户的模式，
并加强信息系统建设，优化流程，提升效率。
（2）加强内部管控，提高运营效率
公司将加强内部管控，以提高服务质量和降低成本为核心，通过精细化管理，降
低经营成本。加强采购管理，借助规模采购的优势降低采购成本，采取“以预测销量
定采购量”的方式，保持较低的存货余额和较高的存货周转率，继续加强对应收账款
的管理，有效盘活资产，以提升公司盈利能力，促进可持续发展。
（3）完善分配制度，用活激励手段
公司将继续完善绩效考核制度，按效益优先、兼顾公平的原则，实施正向激励，
将员工收入与效益挂钩，建立公开、公平、公正、透明的分配激励制度，充分调动员
工的积极性。
综上，公司主营业务持续经营能力和持续盈利能力不存在重大不确定性。公司将
密切关注政策变化情况，适时调整经营策略，赋能医疗器械业务板块品牌及资本优势，
支持其扩大市场规模，保持竞争优势，实现公司高质量、可持续发展。
6．年报显示，你公司预付账款、其他应收款分别较上年同期增长 1,782.58%、
445.39%，财务报表附注未列示预付账款及其他应收款其五名情况。请你公司说明报告
49
期预付账款、其他应收款大幅增加的原因，并说明预付账款、其他应收款主要交易对
方的名称，交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股股东或实际控制人有关联关
系，相关款项的性质、具体内容，是否构成对你公司的非经营性资金占用，是否履行
恰当的审议程序和披露义务。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、预付账款
公司 2020 年度期末预付账款余额为 3,830,976.83 元，2021 年度期末预付账款余
额为 72,121,219.97 元，较上年同期增加 68,290,243.14 元，增加的原因系公司本期
合并威宇医疗款项，威宇医疗处于行业终端配送及服务环节，根据行业惯例，上游经
销商一般采用先款后货的结算方式，且威宇医疗实行“以预测销量定采购量”的模式，
产品需要按下游客户“一对一”要求向上游供应商进行预订。2021 年末预付账款前五
名情况如下：
单位：元
交易对方 具体交易事项 金额 期后是否有产品入库
德州裕欣科贸有限公司 支付耗材货款 18,243,908.91 是
徐州柏克力贸易商行 支付耗材货款 10,081,150.47 是
支付技术维护服务
依俱数字科技（山东）有限公司 3,962,264.00 是
费
山东安瑞康医疗器械销售有限
支付货款 2,508,719.71 是
公司
北京爱康宜诚医疗器材有限公
支付货款 1,806,406.06 否（退货，待回款）
司
合计 36,602,449.15
上述交易对方与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系，均
为威宇医疗预付采购款，不构成对公司的非经营性资金占用，不存在未恰当履行审议
程序和披露义务的情形。
二、其他应收款
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公司 2020 年度期末其他应收账款余额为 34,849,631.47 元，2021 年度期末其他应
收账款余额为 190,067,614.48 元，较上年同期增加 155,217,983.01 元，增加原因除
本期合并威宇医疗款项之外，主要系本期期末新增因出售重庆荣丰股权形成的应收保
利重庆公司股权转让款 140,836,529.18 元所致。2021 年末其他应收款前五名情况如下：
单位：元
单位名称 形成原因 款项的性质 金额
保利（重庆）投资实业有限公
出售重庆荣丰股权 应收股权转让款 140,836,529.18
司
长春市南关区房屋征收经办 长春国金中心项目居民拆迁
存出保证金 25,529,332.00
中心 保证金
长春国金中心项目 AH 座及地
长春市城乡建设委员会 存出保证金 7,521,190.68
铁接驳口农民工保证金
中远海运租赁有限公司 保理融资保证金 押金及保证金 3,000,000.00
山东佰亿仟隆企业管理咨询有
往来款 往来款 2,770,000.00
限公司
合计 179,657,051.86
上述交易对方均与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系，
不构成对公司的非经营性资金占用，不存在未恰当履行审议程序和披露义务的情形。
三、年审会计师回复
关于此项我们实施了如下核查程序：
1.查阅相关合同、会计凭证等，核查上述款项形成的原由。
2.对上述款项进行询证，以回函确认款项真实性。
3.通过询问管理层及查阅相关资料，了解公司业务模式，判断款项的产生是否符
合其业务模式。
4.进行期后测试，查阅期后款项执行情况。
5.对上述款项涉及的第三方进行关联方核查，判断其是否属于关联方资金占用。
核查结论：
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经核查，我们认为，上述预付账款、其他应收款前五名对应之第三方，与公司、
公司董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系，相关款项的性质、具体内容，
不构成对公司的非经营性资金占用。
特此公告
荣丰控股集团股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十九日
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