荣丰控股集团股份有限公司独立董事

            关于对深圳证券交易所年报问询函的独立意见



    作为荣丰控股集团股份有限公司的独立董事，现就深圳证券交易所《关于对
荣丰控股集团股份有限公司 2021 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕
第 171 号）（以下简称“《年报问询函》”）相关问题发表独立意见如下：

    2．你公司报告期内向盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）购买其
持有的威宇医疗 30.15%股权、以现金 0.6 亿元对其进行增资，长沙文超管理企
业（有限合伙）（以下简称“长沙文超”）、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“新余纳鼎”）将其持有标的公司的全部 45.23%股权的表
决权不可撤销地委托给你公司。你公司于报告期内将威宇医疗纳入合并报表范
围。盛世达、宁湧超承诺，威宇医疗 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计
的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别不低于
11,712.43 万元、10,200 万元、12,300 万元。威宇医疗 2021 年实现归属于上市
公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1,745.08 万元，扣非后净利润为 692.76
万元，远低于承诺业绩。盛世达及宁湧超应分别补偿你公司业绩补偿款 1.02 亿
元、1,932.57 万元，审计报告强调事项段落显示，鉴于业绩补偿款的回收取决
于承诺方是否切实履行，款项回收结果目前具有不确定性，公司未计提该部分
业绩补偿款。请你公司：

    （1）请结合威宇医疗收购前后的内外部环境及政策变化、经营情况等，说
明收购首年威宇医疗未完成业绩承诺且其实际业绩远低于承诺业绩的原因，并
结合盈利预测与实际业绩的具体差异及主要原因，说明重大资产重组报告书对
可能导致业绩变化的相关事项及风险因素的考虑是否充分合理，是否与实际情
况存在较大偏差，你公司实施重大资产重组时对上述资产的评估是否审慎，你
公司董事会是否勤勉尽责，收购威宇医疗是否有利于提高上市公司持续盈利能
力，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。

    请你公司独立董事、评估机构核查并发表明确意见。
    我们认为：

    公司重大资产重组报告书对可能导致业绩变化的相关事项及风险因素的考
虑充分合理，与当时的实际情况不存在较大偏差，实施重大资产重组时对威宇医
疗的评估审慎，收购威宇医疗有利于提高上市公司持续盈利能力，未损害上市公
司利益及中小股东合法权益。




    （4）请结合盛世达及宁湧超的履约能力及意愿、信用风险等，说明你公司
确认相关业绩补偿款的依据及相关会计处理，是否审慎合理，未对相关业绩补
偿款计提减值准备的主要考虑及合理性，你公司就收回相关业绩补偿款已采取
及拟采取的具体措施，是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。

    请你公司独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。

    我们认为：

    公司综合考虑盛世达及宁湧超的履约能力及意愿、信用风险等，与年审会计
师进行了充分沟通，并参考相关案例，公司业绩补偿款会计处理审慎合理，公司
就收回相关业绩补偿款已采取必要的措施，有利于维护上市公司利益及中小股东
合法权益。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《荣丰控股集团股份有限公司独立董事关于对深圳证券交
易所年报问询函的独立意见》之签署页）




独立董事签字：




周德元                     周   展                 刘长坤