安徽中联国信资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所

     《关于对荣丰控股集团股份有限公司 2021 年年报的问询函》

              （公司部年报问询函〔2022〕第 171 号）

                 资产评估相关问题答复之核查意见

    根据贵所 2022 年 5 月 5 日下发的《关于对荣丰控股集团股份有
限公司 2021 年年报的问询函》 公司部年报问询函〔2022〕第 171 号）
的要求，安徽中联国信资产评估有限责任公司技术支持中心组织评估
项目组对贵所反馈意见答复进行了认真研究、分析和核查，并出具了
本核查意见，现将具体情况汇报如下：
    问题 2 （1）：请结合威宇医疗收购前后的内外部环境及政策变
化、经营情况等，说明收购首年威宇医疗未完成业绩承诺且其实际业
绩远低于承诺业绩的原因，并结合盈利预测与实际业绩的具体差异及
主要原因，说明重大资产重组报告书对可能导致业绩变化的相关事项
及风险因素的考虑是否充分合理，是否与实际情况存在较大偏差，你
公司实施重大资产重组时对上述资产的评估是否审慎，你公司董事会
是否勤勉尽责，收购威宇医疗是否有利于提高上市公司持续盈利能力，
是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。请你公司独立董事、评
估机构核查并发表明确意见。

    一、上市公司回复


    收购首年威宇医疗未完成业绩承诺且公司实际业绩远低于承诺

业绩的原因：

    （一）疫情影响大于预期

    1、评估报告出具日时的情况

    2020 年初开始，受新冠疫情影响，全国各公立私立医院对住院

及手术台数做了相应限制。2020 年第二季度之后，随着国内疫情得

到了逐步控制，全国各大医院逐步恢复了对普通病人的收治，但大多

数医院仍然对住院病人数量进行了限制。

    考虑到当时国内疫情已经基本得到控制的事实，结合威宇医疗

2021 年一季度的实际经营情况，管理层预测基准日后新冠疫情对公

司经营的影响将逐渐消除，即医院将逐步解除对住院病人收治的限制、

骨科手术量将逐渐恢复至疫前水平。
    2、评估报告出具后的情况

    自 2021 年 6 月开始，病毒基因测序为德尔塔株的新冠疫情输入

内地，相比普通新冠病毒，德尔塔毒株传播力更强、载毒量更高、免

疫逃逸能力更强。在新发疫情面前，各地紧急启动应急机制，采取了

强力措施控制疫情传播。而自德尔塔毒株在国内开始传播后，国内各

大医疗机构的重心均向防疫防控转移，医院继续对非必要非重症患者

的就医进行限制。

    2021 年 12 月开始，最新的新冠病毒变异毒株奥密克戎输入境内

并开始传播，短时间内散播各地，截至目前奥密克戎疫情已经在全国

范围内广泛传播，由于奥密克戎的传播过程更加隐蔽，国内防疫措施

再次升级，从而进一步推迟了医院对不同民众的完全开放、亦进一步

降低了病人的手术意愿。

    3、疫情反复对威宇医疗的影响情况

    受到疫情反复的影响，威宇医疗部分合作医院手术量恢复程度不

及预期，手术量较前期相比还有所减少，直销模式下 2020 年与 2021

年手术台数对比如下图所示：

   类别            2020（台）     2021（台）       降幅

   创伤              19,798           17,266      -12.79%

   关节              7,506            6,270       -16.47%

   脊柱              6,197            5,549       -10.46%


    由于医院手术量减少，威宇医疗的经销业务亦较前期有所减少。
    评估报告出具后，威宇医疗第三、四季度营业收入对比如下：

                                                                    单位：万元
   期间            2020 年度                 2021 年度       变化幅度

  第三季度         28,016.07                 14,784.20        -47.23%

  第四季度         32,207.56                 18,415.16        -42.82%


    受上述因素影响，2021 年实际收入增长率为-34.2%，低于并购

时预计的 6.8%。

    （二）带量采购政策在收购后发生重大变化

    1、评估报告出具日时的企业经营情况及预测情况

    2021 年 6 月，评估机构出具了“皖中联国信评报字(2021)第 169

号”《资产评估报告》。管理层考虑到 2020 年 12 月我国骨科类耗材的

带量采购工作正式启动，故在业绩预测时充分考虑了带量采购政策的

影响。一方面，结合当时高值耗材产品带量采购政策的推进情况，假

设 2022 年开始全国范围内骨科全品类带量采购正式实施；另一方面，

带量采购政策对价格的影响幅度，参考已实施骨科耗材带量采购政策

的实际降价幅度。

    经统计，评估报告出具日前已有安徽省、江苏省、福建省、山东

省、浙江省共 5 个省份公布并执行骨科耗材带量采购政策，与各地区

原本执行的中标入院价格相比，平均降价幅度为 53%-67%，具体政

策及产品中标降价幅度如下：

    产品类型            实施带量采购的省份               平均降价幅度

      创伤                     山东省                      67.30%
      关节            安徽省、江苏省、福建省          52.68%

      脊柱                    安徽省                  53.40%

   资料来源：各地医保局、第三方统计等

    2、评估报告出具后的政策情况

    2021 年 9 月开始，十二省（河南、山西、江西、湖北、重庆、

贵州、云南、广西、宁夏、青海、湖南、河北）陆续按照《关于执行

十二省（区、市）骨科创伤类医用耗材集中带量采购中选结果的通知》

执行创伤类耗材的带量采购政策；2021 年 9 月开始，全国范围内陆

续按照《国家组织人工关节集中带量采购文件》执行关节类耗材的带

量采购政策；2021 年 12 月开始，安徽省按照《2021 年度安徽省高值

医用耗材集中带量采购工作方案》执行脊柱类耗材的带量采购政策

（以下简称“新一轮带量采购政策”）。

    经统计，新一轮带量采购政策执行后，与各地原本执行的中标入

院价格相比，平均降价幅度为 55%-88%。具体政策及已公布的降价

幅度如下：

    产品类型           实施带量采购的省份           平均降价幅度

      创伤           北京市、河北省、山东省等         88.65%

      关节       安徽省、江苏省、福建省、陕西省等     80.00%

      脊柱                    安徽省                  54.61%

   资料来源：各地医保局、第三方统计等

    3、带量采购政策变化对威宇医疗的影响

    由于医院对于骨科耗材实施“零库存”的政策，而医院的骨科耗

材需求一般要在 1 天左右满足，故威宇医疗需要在各地仓库提前备货，
以及时应对客户的需求。

    考虑到新一轮带量采购政策的实施速度、降价幅度均超过预期，

威宇医疗账面存货的预计未来销售价格大幅下降，使得部分存货的可

变现净值低于成本，故威宇医疗 2021 年度计提了大额存货跌价损失

4,448 万元。

    综上所述，由于新冠疫情反复、带量采购政策在收购后的重大变

化，威宇医疗实际业绩远低于承诺业绩，盈利预测与实际业绩存在差

异。


    重大资产重组报告书对可能导致业绩变化的相关事项及风险因

素的考虑情况，是否与实际情况存在较大偏差：

    在重大资产重组报告书中，公司已经结合当时已公布的行业政策

和疫情情况，充分考虑了可能导致业绩变化的相关事项和风险因素，

与当时的实际情况不存在较大偏差。

    带量采购政策影响方面：重大资产重组报告书中是基于收购时国

家及地方政府已经公布的带量采购政策以及方案，并综合 2021 年威

宇医疗第一季度实际经营情况，对预测期经营情况进行了合理预测。

具体可参见上述分析。

    疫情影响方面：重大资产重组报告书中，管理层对自身未来的经

营情况预测是基于当时国内疫情已经逐步得到控制、各医院逐步恢复

了对普通病人收治的实际情况。具体可参见上述分析。
    二、评估机构核查意见

    （一）我们实施的核查程序

    1. 了解公司业务模式，收集并查阅与行业政策、产品价格变动

相关的文件及资料，并对比 2021 年各地确定的新带量采购政策与并

购时预计的差异，了解各地区带量采购政策实施进度。

    2. 查阅 2021 年全年公司销售情况以及相关报表资料，包括各地

区各类产品的销售收入情况等，并与并购时的情况进行了核实对比。

    3. 通过询问管理层并与公司管理层进行充分沟通，了解公司

2021 年实际经营情况，以及各产品、各销售渠道受到带量采购的影

响，以及公司的未来经营计划。

    （二）评估师核查意见

    经核查，我们认为，荣丰控股重大资产重组报告书对可能导致业

绩变化的相关事项及风险因素的考虑充分合理，与当时的实际情况不

存在较大偏差，实施重大资产重组时对威宇医疗的评估审慎。
    （本页无正文，为《关于对荣丰控股集团股份有限公司 2021 年

年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 171 号）资产评估相

关问题答复之核查意见之签章页）




                            安徽中联国信资产评估有限责任公司

                                             2022 年 6 月 29 日