荣丰控股：荣丰控股集团关于购买孙公司股权的公告2022-09-15
证券代码：000668 证券简称：荣丰控股 公告编号：2022-062
荣丰控股集团股份有限公司
关于购买孙公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、风险提示
（一）审批风险
本次交易尚须获得上市公司股东大会的批准通过，本次交易能否取得前述审
批尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）业绩不达预期风险
如未来威宇医药的实际经营状况和外部经营环境与预期条件发生重大差异
或变化，标的公司可能出现经营未达预期的情形，进而影响到上市公司的整体经
营业绩。公司将按照相关法律法规和规章的规定，根据事项的进展情况，及时履
行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。
二、交易概述
荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2022
年 9 月 14 日召开公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于购买孙公司
股权的议案》。同日，上市公司与控股子公司安徽威宇医疗器械科技有限公司（以
下简称“威宇医疗”）签署《股权转让协议》，受让其持有的湖南威宇医药有限公
司（以下简称“湖南威宇”或“标的公司”）100%股权。
本次股权受让完成后，湖南威宇将成为上市公司全资子公司，本次交易属于
公司与控股子公司之间的交易，不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次股权转让不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易已经上市公司第十届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东
大会审议。
三、交易对手方基本情况
1、公司名称：安徽威宇医疗器械科技有限公司
2、统一社会信用代码：91340200MA2NJ90H9L
3、注册资本：11885.546825 万元人民币
4、注册地址：安徽省江北产业集中区科技孵化器 2#厂房二层东区
5、企业类型：其他有限责任公司
6、法定代表人：宁湧超
7、营业期限：2017 年 4 月 18 日至 2037 年 4 月 17 日
8、经营范围：Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械的研发、生产、
销售；医疗器械、机电设备、光电设备、机电工程的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外）；机电设备、光电设备的研发、生产、销售、
安装；机电工程、安防工程、电子与智能化工程的施工；计算机信息技术、网络
技术、生物技术研发；计算机系统集成；供应链管理，物流方案设计，物流信息
咨询；商务信息咨询，医疗信息咨询（除医疗诊断），健康信息咨询（除医疗诊
断）；医疗设备维修、保养；仪器仪表、体育器材、化妆品、保健食品、电子产
品、厨房用具、家用电器、家居用品销售；生物制品、金属制品、信息化学品销
售，医学教学模型销售，消毒用品销售（危化品除外），计算机软件、计算机应
用电子设备的销售，纺织产品、医护人员防护用品、非医用口罩、救护车的销售。
9、股权情况：上市公司控制威宇医疗 76.65%表决权、廖筱叶控制 12.62%
表决权、农金高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）控制 8.58%表
决权、湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）控制 2.15%表
决权。
10、威宇医疗是公司的控股子公司，与公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系。
11、威宇医疗不属于失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为湖南威宇医药有限公司 100%股权，交易标的具体情况如下：
1、公司名称：湖南威宇医药有限公司
2、统一社会信用代码：91430112MABTNKCG0Y
3、注册资本：5,000 万元人民币
4、注册地址：长沙市望城经济技术开发区腾飞路一段 98 号 4#栋第三层 301、
第四层 401、第五层 501
5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、法定代表人：宁湧超
7、成立日期：2022 年 8 月 3 日
8、营业期限：2022-08-03 至 2072-08-02
9、经营范围：一般项目：医疗用品及器材批发；货物进出口；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；保健食品（预
包装）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学
品）；医护人员防护用品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销
售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；针纺织品销售；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；制冷、空调设备销售；包
装材料及制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及展览服务；咨询策划
服务。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活
动）许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；药品批发；食品销
售；第二类医疗器械生产；医疗器械互联网信息服务；用于传染病防治的消毒产
品生产。
10、交易标的最近一年及一期的财务数据
单位：万元
2022 年 3 月 31 日/2022 2021 年 12 月 31 日/2021
项目
年 1-3 月 年度
资产总额 85,180.81 88,928.81
负债总额 48,871.08 53,711.15
净资产 36,309.73 35,217.66
营业收入 12,465.44 61,153.32
净利润 746.57 6,734.81
经营活动产生的现金流量净额 -2,173.05 6,173.73
注：上表财务数据已经审计。
11、本次交易标的股权不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲
裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。
12、股权情况：交易标的由威宇医疗全资控制。
13、交易标的不属于失信被执行人。
（二）标的公司本次股权转让前后股权结构情况
名称 股权转让前 股权转让后
荣丰控股 0% 100%
威宇医疗 100% 0%
（三）标的公司下属公司情况
标的公司于 2022 年 8 月 3 日成立，成立目的主要为整合上市公司拟购买的威宇医疗下属公司。湖南威宇成立后，威宇医疗将 12
家子公司，7 家孙公司装入标的公司。整合完成后，标的公司下属公司情况如下：
注册资本
序号 下属公司名称 股权情况 成立时间 经营范围
（万元）
许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；医疗器械互联
网信息服务；药品批发；食品销售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器
械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不
含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；专用设备修理；体育用品及器材批发；厨具卫具及
日用杂品批发；家居用品销售；教学用模型及教具销售；计算机软硬件及辅助设备批发；汽车
新车销售；机械电气设备销售；机械设备销售；仪器仪表销售；化妆品批发；保健食品（预包
湖南东旭威高
标的公司持有 2017 年 4 月 装）销售；金属制品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学
1 医疗器械科技 10,000
100%股权 26 日 品）；劳动保护用品销售；医护人员防护用品批发；电子产品销售；移动终端设备销售；通讯
有限公司
设备销售；货物进出口；物联网技术研发；网络技术服务；机械设备研发；技术进出口；普通
机械设备安装服务；机械电气设备制造；工程管理服务；信息系统集成服务；供应链管理服务；
农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；花卉种植；蔬菜种植；中草药种植；农村民间
工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；与农业生产经营有关的技术、信息、设施
建设运营等服务；农业科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；休闲观光活动；土
地调查评估服务；土壤污染治理与修复服务；信息技术咨询服务；园林绿化工程施工；农业专
业及辅助性活动；宠物食品及用品批发；食品进出口；畜牧渔业饲料销售；水产品批发；食用
农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务
许可项目：食品销售；酒类经营；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：非金属矿及制品销售；水泥制品销售；砼结构构件销售；建筑材料销售；塑料加工专
用设备销售；金属材料销售；生态环境材料销售；生态环境材料制造；机械电气设备销售；玻
璃纤维增强塑料制品销售；管道运输设备销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制
湖南东旭威高医 品制造；金属制品研发；塑料制品销售；五金产品批发；特种设备销售；专业设计服务；农作
湖南威耐德实 疗器械科技有限 2021 年 11 月 物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；花卉种植；蔬菜种植；中草药种植；农村民间工艺
1-1 5,000
业有限公司 公司持有 100% 16 日 及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设
股权 运营等服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研
究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；休闲观光活动；土地调查评估服务；信息技术咨
询服务；土壤污染治理与修复服务；园林绿化工程施工；农业专业及辅助性活动；工程管理服
务；有色金属合金销售；金属结构销售；电线、电缆经营；宠物食品及用品批发；食品进出口；
畜牧渔业饲料销售；水产品批发；食用农产品初加工；煤炭及制品销售；农产品的生产、销售、
加工、运输、贮藏及其他相关服务
许可项目：第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；食
品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：网络技术服务；第一类医疗器械销
湖南东旭威高医 售；第二类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表修理；供应链管理服务；
湖南威宇科创
疗器械科技有限 2021 年 8 月 5 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危
1-2 网络科技有限 3,000
公司持有 100% 日 险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；货物进出口；技术进
公司
股权 出口；进出口代理；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处
理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；
会议及展览服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；专用设备修理；通用设备修理；科技中
介服务；创业空间服务；政府采购代理服务；保健食品（预包装）销售
一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的生产；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医
湖南东旭威高医 疗器械、机电设备、网络技术的研发；机电设备、通用机械设备、通用仪器仪表、医疗实验室
吉林东旭裕翔
疗器械科技有限 2018 年 2 月 2 设备和器具的销售；一类医疗器械批发；二类医疗器械批发；三类医疗器械批发；医疗器械技
1-3 医疗科技有限 2,000
公司持有 100% 日 术推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
公司
股权 和技术除外；机电设备加工；机电设备制造；机电设备安装服务；智能化安装工程服务；信息
系统集成服务；供应链管理与服务；物流咨询服务（需另设生产加工场所开展生产加工活动）
一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的生产；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医
湖南东旭威高医 疗器械、机电设备、网络技术的研发；机电设备、通用机械设备、通用仪器仪表、医疗实验室
海南瑞琼医疗
疗器械科技有限 2017 年 12 月 设备和器具的销售；一类医疗器械批发；二类医疗器械批发；三类医疗器械批发；医疗器械技
1-4 器械科技有限 2,000
公司持有 100% 19 日 术推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
公司
股权 和技术除外）；机电设备加工；机电设备制造；机电设备安装服务；智能化安装工程服务；信
息系统集成服务；供应链管理与服务；物流咨询服务
湖南东旭威高医
湖北博瑞昇达 医疗器械第一类、第二类、第三类批发；医疗器械技术研发、技术服务；网络工程研发；计算
疗器械科技有限 2017 年 1 月 4
1-5 医疗器械有限 2,000 机软硬件研发、批发、零售；计算机系统集成；金属材料、金属制品、机电设备、家用电器、
公司持有 100% 日
公司 办公用品、仪器仪表、健身器材、五金交电、电子产品、实验室设备、日用品批发、零售
股权
生物技术推广服务，计算机软硬件的技术开发，网络技术开发，计算机系统集成，建筑机电安
山东齐辉医疗 标的公司持有 2017 年 6 月 6 装工程专业承包，电子与智能化工程专业承包，技防工程，进出口业务，企业供应链管理，商
2 2,000
科技有限公司 100%股权 日 务咨询，医疗器械设备维修，营养健康咨询（不含诊疗）；批发、零售：医疗器械产品，机械
设备，体育用品
I 类医疗器械、II 类医疗器械、III 类医疗器械的研发、销售；医疗器械、机电设备、光电设备、
安徽威旺医疗 机电工程的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口
标的公司持有 2017 年 7 月 3
3 器械科技有限 2,000 业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；机电设备、光电设备的研发、销售、安装；
100%股权 日
公司 机电工程、安防工程、电子与智能化工程的施工；计算机信息技术、网络技术、生物技术研发；
计算机系统集成；供应链管理；物流方案设计；物流信息咨询
广东东旭威宇
标的公司持有 2017 年 6 月 医疗用品及器材批发；计算机、软件及辅助设备批发；电气设备批发；医学研究和试验发展；
4 医疗器械有限 2,000
100%股权 29 日 生物技术推广服务；信息技术咨询服务；其他专业咨询；道路货物运输；贸易代理
公司
医疗器械（医疗设备）的经营、维修、保养及租赁；机电设备、光电设备、生物制品的销售；
机电工程的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口；机电设备、光电设备的
山西东旭华泰
标的公司持有 2017 年 9 月 1 安装；机电工程；电子与智能化工程；计算机信息技术、网络技术、生物技术研发；计算机系
5 医疗器械有限 2,000
100%股权 日 统集成；供应链管理（资金流、资金融通及法律法规禁止经营的除外）；物流方案设计；物流
公司
信息咨询；汽车、医学教学模型、玻璃仪器、五金交电、日用品、化学试剂（不含危险品）、
仪器仪表、照明设备的销售
医疗器械、机电设备、光电设备、生物制品的销售；机电工程的技术开发、技术咨询、技术服
陕西华泰元医 山西东旭华泰医
2018 年 3 月 务、技术转让；货物及技术的进出口业务；机电设备、光电设备的安装；机电工程、安防工程、
5-1 疗器械有限公 1,000 疗器械有限公司
29 日 电子与智能化工程的设计、施工；计算机信息技术、网络技术、生物技术的研发；计算机系统
司 持有 100%股权
集成；供应链管理；物流方案设计
石家庄东旭威
标的公司持有 2017 年 8 月 医疗用品及器材批发。医疗器械、计算机软件及辅助设备、机械设备的销售；医疗器械的技术
6 宇医疗器械有 2,000
100%股权 23 日 服务、技术咨询、技术推广；机械设备租赁
限责任公司
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；
各类工程建设活动；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
广西东旭威高 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第
标的公司持有 2017 年 7 月
7 医疗器械有限 2,000 一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
100%股权 12 日
公司 转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电气设
备修理；计算机系统服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专
用设备修理
内蒙古泰旭医
标的公司持有 2017 年 9 月 6 许可经营项目：无 一般经营项目：III 类、II 类、I 类医疗器械的销售；医疗器械的技术研发、
8 疗科技有限公 2,000
100%股权 日 技术咨询、技术服务；化妆品的销售；办公设备、家具、床上用品、服装鞋帽的销售
司
湖北风源凯骏 一、二类医疗器械、三类医疗器械、机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件、针纺织
标的公司持有 2017 年 9 月 8
9 医疗器械有限 2,000 品、钢材、五金交电、日用百货、建筑材料批零兼营；生物科技专业领域内的技术研究、技术
100%股权 日
公司 服务；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务
销售第三类医疗器械；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统服务；健康咨
北京博容百益 标的公司持有 2018 年 5 月 6 询(须经审批的诊疗活动除外)；货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售医疗器械Ⅰ类、
10 2,000
科技有限公司 100%股权 日 Ⅱ类、体育用品、文具用品、家具、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产
品；计算机维修
福建格林雅斯 标的公司持有 2018 年 10 月
11 2,000 医疗器械、建材（危险化学品和易制毒化学品除外）销售
商贸有限公司 100%股权 27 日
龙岩市赢聚森 龙岩市赢聚森医
2018 年 11 月 许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
11-1 医疗器材有限 500 疗器材有限公司
26 日 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售
公司 持有 100%股权
一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；计算机软硬件
及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；教学专用仪器销售；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；人工智能基础软件开发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可
湖南荣丰医博 标的公司持有 2022 年 1 月 4 审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；企
12 1,000
科技有限公司 100%股权 日 业管理咨询；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；卫生用品和一次性使用医疗用品销
售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；面料纺织加工；产业用纺织制成品销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器
械经营；第三类医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
五、本次交易定价依据
公司聘请了中联资产评估集团有限公司对威宇医药的股东全部权益进行了
评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字 2022 第【3036】号），具体情况
如下：
1、评估基准日：2022 年 3 月 31 日
2、评估对象和评估范围：评估对象为湖南威宇医药有限公司模拟股东全部
权益，评估范围为湖南威宇医药有限公司模拟全部资产及负债，包括流动资产和
非流动资产及相应负债
3、评估方法：市场法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果
4、评估模型：本次评估的基本模型为：
= (1)
式中：
E：被评估单位的股东全部权益(净资产)价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
I：被评估单位合并口径少数股东权益价值；
= + C (2)
式中：
P：被评估单位的经营性资产价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
= ∑=1 (1+) + (1+) (3)
+1
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
= 1 + 2 (4)
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。
5、评估结论：于评估基准日，湖南威宇医药有限公司股东全部权益价值为
78,736.00 万元
6、交易的定价及合理性
在标的公司上述评估价值的基础上，根据交易双方友好协商，威宇医疗将持
有的威宇医药 100%的股权，作价 78,700 万元转让给上市公司。本次交易中，交
易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
六、交易协议的主要内容
1、协议签订主体：
甲方（受让方）：荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”）
乙方（转让方）：安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”）
2、协议的目的与地位
（1）通过本协议约定的条件和步骤，甲方以支付现金的方式购买乙方持有
的目标公司 100.00%的股权。
（2）为完成本次股权转让，双方日后所签订的任何协议或安排均应按照本
协议确定的原则进行。
2、本次股权转让的目标股权及作价
（1）双方知悉并确认，甲方以支付现金的方式，购买乙方合计持有的目标
公司 100.00%股份（对应认缴出资额 5,000 万元，实缴出资额 0 元），即本次股
权转让的目标股权。本次股权转让完成后，目标公司将成为甲方的子公司，乙方
不再持有目标公司的股权。
（2）根据中联资产评估集团有限公司对目标公司截至 2022 年 3 月 31 日的
价值进行评估而出具的《评估报告》，目标公司归属母公司股东权益评估值为
78,736.00 万元。基于前述评估值，经双方协商一致，本次股权转让目标公司 100%
股权的交易对价为 78,700.00 万元（大写：柒亿捌仟柒佰万元）。
3、本次股权转让实施的先决条件
（1）双方知悉并确认，本次股权转让的实施取决于以下先决条件的全部成
就及满足：
①本协议经双方适当签署；
②荣丰控股股东大会审议通过本次股权转让；
③威宇医疗股东会审议通过本次股权转让。
（2）双方知悉并确认，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，
双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协
议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）双方应尽其最大合理努力促使第 4.1 条所述之先决条件实现。
（4）若本条所述之先决条件不能成就及满足，致使本次股权转让无法正常
履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先
决条件未满足的情况除外。
4、目标股权的交割
（1）自本协议生效之日起五（5）个工作日内，乙方应到目标公司所在地工
商行政管理部门提交办理目标股权过户至甲方的工商变更登记手续的申请，并完
成工商变更登记手续，甲方应提供必要帮助。
（2）甲乙双方同意，具体付款安排及进度届时由双方另行协商。
（3）乙方持有的目标股权登记至甲方名下之日，为本次股权转让的股权交
割日。自股权交割日(包含当日)起，目标股权的风险、收益与负担自乙方转移至
甲方。
5、期间损益
（1）双方同意，自评估基准日起至目标股权交割日期间，目标公司正常经
营产生的盈利或亏损由本次交易完成后的目标公司股东享有。为避免疑义，自评
估基准日起至本次交易股权交割完成前，若目标公司或其附属公司向威宇医疗实
施分红、派息等任何可能导致目标公司或其附属公司账面所有者权益减少的行为，
则在本次股权转让支付对价时等额扣除前述分红、派息金额。
（2）双方知悉并确认，如遇相关税务行政管理部门、工商行政管理部门、
证券交易所、证券登记结算公司等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第五
条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理的豁免，
除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
6、业绩承诺与补偿
（1）本次股权转让的业绩承诺方为乙方，乙方承诺目标公司在 2022 年度、
2023 年度、2024 年度、2025 年度实现经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归
属于母公司所有者的净利润数额分别不低于 4,460 万元、6,000 万元、7,000 万
元、8,000 万元。
（2）业绩承诺期内，甲方进行年度审计时应聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所，对目标公司于业绩承诺期内当期实现的净利润数与协议约定的承诺
净利润差异情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告（以下简称专项审核
报告），乙方应当根据专项审核报告的结果及协议约定的补偿方式承担相应补偿
义务（如需）。
（3）在业绩承诺期内，如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至
当期期末累积承诺利润，乙方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。
业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：
当期应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×转让目标股权对应
的最终交易价格－累积已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
（4）如乙方依据约定需履行业绩补偿义务，应于收到甲方发出业绩承诺补
偿通知后 10 个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至甲方指定账户。
（5）乙方未依约定及时、足额履行业绩补偿义务，则甲方有权按应付未付
金额每日万分之五的标准，要求乙方支付逾期期间（自业绩补偿义务履行期限届
满之日起至盛世达支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。
7、减值测试补偿
（1）业绩承诺期期满后 4 个月内，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对目标股权进行减值测试，并由该会计师事务所出具专项审核意见。减
值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。经减值测试，如
目标股权期末减值额＞乙方已承担的累计业绩补偿金额，则乙方应向甲方承担资
产减值补偿责任，计算方式如下：
减值测试补偿金额=目标股权期末减值额—乙方已承担的累计业绩补偿金额。
目标股权期末减值额=目标股权对应的最终交易价格—减值测试目标股权评
估值±业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对目标股权的
影响。
（2）如乙方依据约定需履行减值测试补偿义务，应于收到甲方发出减值测
试承诺补偿通知后 10 个工作日内，将减值测试补偿款支付至甲方指定账户。
（3）乙方未依约定及时、足额履行减值测试补偿义务，则甲方有权按应付
未付金额每日万分之五的标准，要求乙方支付逾期期间（自减值测试补偿义务履
行期限届满之日起至乙方支付完毕减值测试补偿款之日止）的违约金。
（4）乙方根据本协议约定进行业绩补偿金额、违约金及减值测试补偿金额
合计不超过目标股权的交易对价总额。
七、本次交易目的和对公司的影响
本次交易后，标的公司将成为公司一级子公司。本次交易将标的公司从威宇
医疗中剥离出来，由原控股孙公司变为控股子公司。
本次收购属于上市公司同一控制下的股权转让，不会损害公司及中小股东的
利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。通过本次收购有利于公
司加强对标的公司及其下属公司的控制，提升管理效率，优化资源配置，有利于
加快公司主营业务发展，符合公司的长远规划及发展战略。
八、备查文件
1、第十届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于购买孙公司股权的独立意见；
3、公司与控股子公司威宇医疗签订的附条件生效的《股权转让协议》。
特此公告。
荣丰控股集团股份有限公司
董事会
二〇二二年九月十四日
