中天国富证券有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对荣丰控股集团股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）的问询函》相关
问题
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二三年四月
深圳证券交易所上市公司管理一部：
根据贵部2023年4月8日出具的《关于对荣丰控股集团股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）的问询函》（并购重组问询函[2023]第5号）（以
下简称“《问询函》”）的要求，中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务
顾问”，“中天国富”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就《问询函》的问题
逐项进行了落实、核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《荣丰控股集团股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称
具有相同的含义。
本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原
因造成。
目 录
问题 1. ...................................................................................................................... 4
问题 2. ...................................................................................................................... 8
问题 3. .................................................................................................................... 18
问题 4. .................................................................................................................... 26
问题 5. .................................................................................................................... 58
问题 6. .................................................................................................................... 62
问题 7. .................................................................................................................... 84
问题 8. .................................................................................................................... 87
3
问题 1.报告书显示，你公司拟向控股股东盛世达投资有限公司（以下简称
“盛世达”）出售你公司持有的安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威
宇医疗”或“安徽威宇”）33.74%股权。本次交易完成后，你公司不再持有威
宇医疗股权，公司将回归房地产开发与销售的主营业务。
你公司于 2022 年 9 月 26 日披露的《关于购买孙公司股权的公告（补充后）
(以下简称《公告》)显示，你公司与控股子公司威宇医疗签署《股权转让协议》，
受让其持有的湖南威宇医药有限公司（以下简称“湖南威宇”）100%股权。本
次股权受让完成后，湖南威宇将成为上市公司全资子公司。你公司于 2023 年 2
月 20 日披露的《关于签署<股权转让协议终止协议>的公告》显示，你公司拟终
止前述股权转让协议项下湖南威宇 100%股权的转让。
你公司 2020 年、2021 年、2022 年上半年实现营业收入分别为 10,958.33
万元、25,225.90 万元、31,249.96 万元，其中，房地产开发及物业管理服务收
入等分别为 10,940.33 万元、5,983.63 万元、3,572.36 万元，占营业收入比重
分别为 99.84%、23.72%、11.43%;医疗器械销售业务收入分别为 0 元、18,273.92
万元、27,536.24 万元，占营业收入比重分别为 0、72.44%、88.12%。请你公司：
（1）结合收购威宇医疗的目的、业务发展规划、收购湖南威宇股权事项等，
说明公司在拟收购湖南威宇后又终止收购并出售威宇医疗的背景、原因及合理
性，相关交易是否具有商业实质，公司董事、高级管理人员是否履行勤勉尽责
义务，并请独立董事核查并发表明确意见。
（2）结合近年来公司主营业务收入结构、房地产开发及物业管理服务业务
收入逐年下降、医疗器械收入占比较高、2022 年度预计亏损等，说明威宇医疗
及湖南威宇对公司 2022 年营业收入的影响情况，本次出售威宇医疗、终止收购
湖南威宇对公司财务报表的影响，公司 2022 年是否可能存在因扣非前后净利润
孰低为负值且扣除后营业收入低于 1 亿元触及退市风险警示的情形。如是，请
作出特别风险提示，并按相关规定披露风险提示公告；请审计机构核查并发表
明确意见。
（3）结合目前经营情况、业务发展规划，特别是拿地、房地产开发等安排，
说明此次交易完成后，你公司剩余核心资产的具体情况，“将回归房地产开发
4
与销售的主营业务”是否与公司未来发展战略规划一致，本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能
力”的要求。同时，说明公司拟采取增强主营业务竞争力、提高盈利能力的相
关计划、具体措施及可行性；请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
三、结合目前经营情况、业务发展规划，特别是拿地、房地产开发等安排，
说明此次交易完成后，你公司剩余核心资产的具体情况，“将回归房地产开发与
销售的主营业务”是否与公司未来发展战略规划一致，本次交易是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的
要求。同时，说明公司拟采取增强主营业务竞争力、提高盈利能力的相关计划、
具体措施及可行性；请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）说明此次交易完成后，你公司剩余核心资产的具体情况，“将回归房
地产开发与销售的主营业务”是否与公司未来发展战略规划一致，本次交易是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持
续经营能力”的要求
公司房地产业务规模较小，受行业政策收紧、融资渠道受限等因素影响，主
营业务及盈利的成长性较弱，一直在对房地产资产进行剥离处置，谋求业务转型，
培育新的业绩增长点。2021 年 10 月收购威宇医疗后，公司切入医疗健康行业，
实现房地产开发与医疗器械配送服务双主业经营。
本次交易完成后，公司剩余核心资产为长春荣丰开发的长春国际金融中心项
目，主要产品为改善性住宅及高端办公物业。该项目位于长春市南关区人民大街
与解放大路交汇处，规划用地面积 3.26 万平米，总建筑面积 29.15 万平米，主楼
高度为 226 米，为吉林省地标建筑。短期内，上市公司收入将主要来源于长春国
际金融中心项目的对外销售和租赁，截至本问询函回复出具日，长春国际金融中
心项目对外可租售房产的具体情况如下：
名称 项目 面积/套数 可售面积/套数 可租面积/套数
长春国际金 A座 79,137.61 平方米/283 套 76,149.26 平方米/269 套 59,051.17 平方米/212 套
融中心项目 B座 25,544.10 平方米/187 套 20,891.71 平方米/152 套 4,224.59 平方米/30 套
5
名称 项目 面积/套数 可售面积/套数 可租面积/套数
C座 21,810.06 平方米/371 套 7,221.79 平方米/133 套 7,074.17 平方米/130 套
H座 30,759.59 平方米/1 套 30,759.59 平方米/1 套 -
该项目目前已进入现房阶段，尚有待售面积约 13.50 万平米，区位优势明显，
周边配套设施成熟，资产状态良好，随着经济环境复苏，租售将会加速去化，能
为公司提供较为可靠的收入来源。
鉴于公司资金情况和对房地产市场的综合判断，目前未有明确的拿地、房地
产开发计划。出售威宇医疗后，短期内，公司仍将以房地产开发与销售为主营业
务，公司未来一方面将立足于现有产品，加大销售去化力度，保障稳定经营；另
一方面公司将继续寻找优质资产，积极通过资本运作提升公司可持续经营能力。
本次出售威宇医疗股权，主要是威宇医疗受到骨科耗材行业“带量采购”政
策的影响，盈利能力下滑，未来发展存在较大不确定性，同时，威宇医疗股东层
面利益存在较大分歧，表决权委托撤销导致公司已经失去对威宇医疗控制，公司
为预防突发性经营事件导致公司重大损失而做出的决定。
公司前期将子公司重庆荣丰股权转让予保利重庆公司，总交易对价约 12.10
亿元，截至本问询回复出具日，公司已收到交易款项约 6.70 亿元，预计随着重
庆荣丰股权转让款的收回及长春国际金融中心项目陆续销售，公司将有较充裕的
现金流支持公司发展和转型。
综上所述，公司出售威宇医疗股权有利于降低上市公司经营风险，符合业务
发展规划，未来将继续寻求新的业务方向，增强持续经营能力。
（二）公司拟采取增强主营业务竞争力、提高盈利能力的相关计划、具体
措施及可行性
为增强公司持续经营能力，公司拟采取具体措施如下：
1、充分发挥融资功能，降低成本
近期以来各层面利好政策频出，多管齐下支持房地产，叠加经济环境好转，
预计房地产市场将会加速修复。未来公司将充分利用政策支持，发挥上市公司融
资功能，拓展融资渠道，降低成本。
6
2、快速去化存量房地产项目
公司将采取加速盘活存量资源、提升资产运营效率、引入战略合作等多种措
施，快速去化存量房地产项目。进一步提高企业经营流动性，化解潜在经营风险。
3、整合内部管理要素，提升经营效率
根据公司发展阶段的变化，对公司内部管理要素进行整合，持续优化管理模
式及组织结构，完善不同岗位人才发展体制，持续提升经营团队成员的业务胜任
能力和综合素养。通过精细化管理，提高管理水平，降低经营成本，提升盈利能
力。
4、积极寻找优质资产，继续推动业务转型
结合公司的实际情况，积极寻找具备可持续增长能力的优质资产，继续推动
公司业务转型，提升可持续发展能力。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次出售威宇医疗后，公司剩余核心资产为长春国际金融中心项目，短期内，
上市公司收入将主要来源于长春国际金融中心项目的对外销售和租赁。本次交易
是公司为预防突发性经营事件导致公司重大损失而做出的决定，有利于上市公司
增强持续经营能力。公司已经制定增强持续经营能力的相关计划、具体措施，具
有可行性。
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问题 2.你公司于 2023 年 2 月 20 日披露的《关于控股子公司股东撤销表决
权委托的公告》显示，2022 年 12 月 29 日，你公司收到威宇医疗股东长沙文超
管理企业（有限合伙）（以下简称“长沙文超”）、新余纳鼎管理咨询合伙企
业（有限合伙）(以下简称“新余纳鼎”)《关于解除<附条件生效表决权委托协
议>及撤销表决权委托的通知函》（以下简称《通知函》）。根据《通知函》，
“由于长沙文超、新余纳鼎将持有的安徽威宇表决权委托给上市公司，是期待
未来上市公司完成对安徽威宇剩余股权的继续收购，鉴于委托协议签订后宏观
经济环境及行业政策发生较大变化，继续收购安徽威宇剩余股权难以推进，前
述签订《附条件生效表决权委托协议》的基础已不存在，长沙文超、新余纳鼎
撤销对公司的表决权委托，上市公司不再享有长沙文超、新余纳鼎持有的威宇
医疗 45.23%股份的表决权”。同时，2022 年 12 月 29 日，安徽威宇召开股东
会，对安徽威宇董事会进行了改选，公司委派的董事全部退出安徽威宇董事
会，公司委派的财务总监也于同日收到了免去职务的通知，使公司无法对安徽
威宇的重大经营决策、人事、资产等实施控制，你公司目前在事实上对安徽威
宇失去控制权。
你公司于 2021 年 7 月 7 日披露的《重组报告书（二次修订稿）》显示，长
沙文超、新余纳鼎承诺“如在委托期限届满前，上市公司未收购本企业所持标
的公司股权的，本企业承诺将与上市公司进行积极协商，并根据届时标的公司
的实际情况及本次重组交易各方对于剩余股权的安排，采取包括但不限于将所
持标的公司股权表决权继续委托上市公司或向上市公司转让本企业所持标的公
司股权等方式，维持上市公司控制的标的公司股权表决权比例不低于委托期限
届满前的股权表决权比例”。请你公司：
（1）说明长沙文超、新余纳鼎是否违反其前述承诺，承诺变更是否履行相
应审议程序、承诺变更是否合规、有效，是否有利于维护上市公司利益及中小
股东合法权益。
（2）结合承诺变更的合规性及有效性、表决权委托的期限及违约条款等，
说明安徽威宇对其董事会进行改选的合理合规性，公司认为于 2022 年 12 月 29
日对安徽威宇失去控制权的依据及合规性，并说明相关事项对公司 2022 年财务
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报表的具体影响。
（3）说明公司是否就上述事项及时履行审议程序及信息披露义务。
请你公司聘请的律师核查承诺变更、撤销表决权委托的合规性并发表明确
意见，请审计机构核查你公司对安徽威宇失去控制权的时点、依据及合规性并
发表明确意见。请独立财务顾问对上述所有问题核查并发表明确意见。
【回复】：
一、说明长沙文超、新余纳鼎是否违反其前述承诺，承诺变更是否履行相
应审议程序、承诺变更是否合规、有效，是否有利于维护上市公司利益及中小
股东合法权益。
（一）长沙文超、新余纳鼎是否违反承诺
2020 年 11 月 9 日，上市公司与长沙文超、新余纳鼎签署《附条件生效表决
权委托协议》。根据《附条件生效表决权委托协议》的约定，长沙文超、新余纳
鼎将合计持有威宇医疗 45.23%股权对应的表决权、提名和提案权、召集权等股
东权利独家、无偿且不可撤销地委托给上市公司。
同日，长沙文超、新余纳鼎作出承诺：“如在委托期限届满前，上市公司未
收购本企业所持标的公司股权的，本企业承诺将与上市公司进行积极协商，并根
据届时标的公司的实际情况及本次重组交易各方对于剩余股权的安排，采取包括
但不限于将所持标的公司股权表决权继续委托上市公司或向上市公司转让本企
业所持标的公司股权等方式，维持上市公司控制的标的公司股权表决权比例不低
于委托期限届满前的股权表决权比例”。
2022 年 12 月 29 日，上市公司收到长沙文超、新余纳鼎《通知函》。根据《通
知函》内容，由于长沙文超、新余纳鼎将持有的威宇医疗表决权委托给上市公司
是期待未来上市公司能够继续收购其持有的威宇医疗股权，鉴于宏观经济环境及
行业政策发生较大变化，上市公司继续收购威宇医疗股权难以推进，签订《附条
件生效表决权委托协议》的基础已不存在。长沙文超、新余纳鼎通知上市公司解
除《附条件生效表决权委托协议》，撤销对公司的表决权委托。自《通知函》出
具之日起，长沙文超、新余纳鼎持有的威宇医疗股权对应的全部股东权利由长沙
9
文超、新余纳鼎自行行使。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称
“《监管指引第 4 号》”）第十五条：“违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方
式、履约时限、履约条件等履行承诺的行为。变更、豁免承诺的方案未经股东大
会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”长沙文超、新余纳鼎在表决
权委托期限内单方面解除《附条件生效表决权委托协议》并撤销对上市公司的表
决权委托的行为，未按照其于 2020 年 11 月 9 日作出的关于表决权委托相关事项
的承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺，属于《监管指
引第 4 号》第十五条违反承诺的情形。
（二）承诺变更是否履行相应审议程序、承诺变更是否合规、有效
根据《监管指引第 4 号》第十三条：“出现以下情形的，承诺人可以变更或
者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制
的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于
维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原
因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
根据《监管指引第 4 号》第十四条：“除因相关法律法规、政策变化、自然
灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，
上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。独立董事、
监事会应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其
他投资者的利益发表意见。”
长沙文超、新余纳鼎撤销表决权委托的行为不属于《监管指引第 4 号》第十
三条规定的承诺人可以变更或者豁免履行承诺的情形，不涉及《监管指引第 4
号》第十四条规定的将变更、豁免承诺的方案提交股东大会审议的审议程序。
（三）是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益
上市公司与长沙文超、新余纳鼎签署《附条件生效表决权委托协议》中第三
条第 1 款约定“未经荣丰控股事先书面同意，长沙文超、新余纳鼎不得单方缩短
或终止本次表决权委托期间。”第十三条第 1 款约定“委托期限届满前，未经双
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方友好协商一致，长沙文超、新余纳鼎无权单方面撤销本次表决权委托及解除本
协议。任何一方违约的，应向守约方支付人民币 2,500 万元作为违约金。若前述
违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权向违约方主张额外赔偿。”
长沙文超、新余纳鼎向上市公司发送《通知函》、单方解除《附条件生效表
决权委托协议》并撤销对上市公司的表决权委托的行为，已构成对《附条件生效
表决权委托协议》第三条第 1 款、第十三条第 1 款的违反，为维护上市公司利益
及中小股东合法权益，上市公司将可以主张长沙文超、新余纳鼎对上市公司承担
违约责任。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
长沙文超、新余纳鼎撤销表决权委托构成违反承诺。长沙文超、新余纳鼎撤
销表决权委托不构成承诺变更，不涉及承诺变更应履行的相应审议程序。为维护
上市公司利益及中小股东合法权益，上市公司可以主张长沙文超、新余纳鼎对上
市公司承担违约责任。
二、结合承诺变更的合规性及有效性、表决权委托的期限及违约条款等，
说明安徽威宇对其董事会进行改选的合理合规性，公司认为于 2022 年 12 月 29
日对安徽威宇失去控制权的依据及合规性，并说明相关事项对公司 2022 年财务
报表的具体影响。
长沙文超、新余纳鼎撤销表决权委托构成违反承诺，不属于可以变更或者豁
免履行承诺的情形，具体分析参见本题“一”回复内容。
（一）表决权委托的期限及违约条款
根据长沙文超（甲方一）、新余纳鼎（甲方二）（甲方一、甲方二统称“甲方”）
与上市公司（乙方）签署的《附条件生效表决权委托协议》。对于表决权委托的
期限约定如下：
“（1）本协议所述委托股权表决权的委托期间为自本次股权转让及增资完成
之日起三十六（36）个月。未经乙方事先书面同意，甲方不得单方缩短或终止本
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次表决权委托期间。
（2）在上述委托期间届满后，如乙方要求，双方可就委托股权表决权继续
委托事宜进行协商，具体以届时双方另行签署的协议为准。
（3）双方确认，委托期间届满或本协议提前解除的，若甲方拟转让其届时
持有的委托股权的，同等条件下乙方享有优先购买权。”
对于违约责任约定如下：
“（1）本协议签订并生效后，除不可抗力以外，甲乙之间任何一方存在虚假
不实陈述的情形及/或违反其在本协议（含附件）及/或其与本协议相对方所签署
的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议（含附件）及
/或其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的任何责任与义务，即构
成违约，违约方应当按如下约定向守约方支付人民币 2,500 万元作为违约金：
1）甲方违约的，乙方有权要求甲方一、甲方二任何一方单独或共同向乙方
支付上述违约金，甲方一、甲方二负违约连带责任；为免疑义，本协议甲方一、
甲方二任何一方或同时违约的，均视为甲方违约；
2）乙方违约的，甲方亦有权要求乙方分别或单独向甲方一、甲方二任何一
方支付上述违约金；为免疑义，无论采取何种支付方式，乙方于本条项下向甲方
支付的违约金不超过 2,500 万元。
（2）前款违约金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为
本次表决权委托而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅
费用以及相关交易文件所约定的违约赔偿金等。
尽管有前述约定，若本条第 1 款项下违约金不足以弥补守约方实际损失的，
守约方有权向违约方主张额外赔偿。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续
履行本协议或解除本协议的权利。
（3）同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不
限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定
的所有累积权利。
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（4）本协议规定的违约责任不因本协议的解除、终止或失效而失效。”
综上所述，长沙文超、新余纳鼎在表决权委托期限内单方面解除表决权委托
的行为构成对《附条件生效表决权委托协议》的违约，公司有权根据协议主张长
沙文超、新余纳鼎对上市公司承担违约责任。
（二）威宇医疗对其董事会进行改选的合理合规性
1、威宇医疗对其董事会进行改选的基本情况
2022 年 12 月 29 日，威宇医疗全体股东召开了威宇医疗 2022 年第三次股东
会会议（以下简称“本次股东会”）并作出决议：同意免去王焕新、谢高、丁洁、
杜峰董事的职务，选举李勇、李颂、周健、姚飞云为新的董事，任期三年，连选
可以连任。威宇医疗董事会成员现为宁湧超、李勇、李颂、周健、姚飞云、潘媛、
钟林，其中宁湧超为董事长，至此，上市公司委派的董事全部退出威宇医疗董事
会。
本次股东会除荣丰控股表决反对外，威宇医疗其他股东一致表决同意。表决
同意的股东占表决权总数的 66.2613%，决议获得通过，2022 年 12 月 30 日，威
宇医疗董事变更的相关事项办理完毕工商变更备案。
2、威宇医疗对其董事会进行改选的合理性
前次重组时，上市公司基于股权融资受限以及财务情况考虑，仅收购了盛世
达持有的威宇医疗股份，并采用“股权转让+增资+表决权委托”方式实现对威
宇医疗控制，而并未收购威宇医疗其余股东的股权。但是在收购完成后，由于威
宇医疗业务受行业政策变化的影响较大，业绩实现情况远低于预期，长沙文超、
新余纳鼎认为，上市公司对剩余股权的收购难以推进，威宇医疗股东层面出现较
大利益分歧。
根据上市公司于 2022 年 12 月 29 日收到的《通知函》，长沙文超、新余纳鼎
认为与上市公司合作尤其是将表决权委托给上市公司行使的基础已经不复存在，
因此单方面解除表决权委托。长沙文超、新余纳鼎恢复表决权后，威宇医疗即召
开股东会并对董事改选，进而改变上市公司对威宇医疗的控制地位。
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3、威宇医疗对其董事会进行改选的合规性
根据《中华人民共和国民法典》第五百六十五条：“当事人一方依法主张解
除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。”
鉴于委托关系具有较强的人身属性，委托合同以双方当事人之间的信赖关系
为基础，在上市公司与长沙文超、新余纳鼎的信赖关系丧失的情况下，表决权委
托不适合“强制履行”。因此，上市公司与长沙文超、新余纳鼎签署的《附条件
生效表决权委托协议》已于《通知函》到达上市公司时解除，原委托给上市公司
的表决权将由长沙文超、新余纳鼎恢复行使。
根据《公司法》第二十二条：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的无效。”根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国
公司法>若干问题的规定（五）》第三条：“董事任期届满前被股东会或者股东大
会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。”
根据《公司法》第四十三条：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规
定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资
本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三
分之二以上表决权的股东通过。”
根据威宇医疗《公司章程》第二十条：“股东会会议作出修改公司章程、增
加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决
议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会作出的其他决议须经出
席会议代表二分之一以上表决权的股东通过。”
本次股东会会议应参会股东 6 名，实到股东 6 名，参会股东出资总额为
11,885.55 万元，占威宇医疗注册资本的 100%，占威宇医疗股东表决权总数的
100%。本次股东会会议审议事项为改选公司董事，该事项不属于根据《公司法》
第四十三条、威宇医疗《公司章程》第二十条规定的必须经代表三分之二以上表
决权的股东通过的事项，最终由代表 66.2613%表决权的股东同意通过该事项，
符合《公司法》、威宇医疗《公司章程》规定的改选董事的表决权比例要求，威
宇医疗本次股东会决议内容合法有效。
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（三）公司失去控制权的依据及合规性以及对公司 2022 年财务报表的具体
影响
1、公司失去控制权的依据及合规性
根据威宇医疗《公司章程》第二十条：“股东会会议作出修改公司章程、增
加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决
议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会作出的其他决议须经出
席会议代表二分之一以上表决权的股东通过。” 2022 年 12 月 29 日，长沙文超、
新余纳鼎单方面解除对上市公司的表决权委托，上市公司持有威宇医疗的表决权
变为 33.74%，上市公司持有的表决权不足以在股东会层面对威宇医疗实施控制。
同日，威宇医疗召开股东会，对董事会进行了改选，上市公司委派的董事全
部退出威宇医疗董事会，上市公司无法再通过董事会影响威宇医疗的相关经营决
策；上市公司委派的财务总监也于同日收到了免去职务的通知，上市公司难以在
经营决策、财务和资金层面对威宇医疗实施有效的管控。因此，上市公司于 2022
年 12 月 29 日事实上已经失去了对威宇医疗的控制。
2、对公司 2022 年财务报表的具体影响
2022 年 12 月 29 日之后，上市公司被动丧失威宇医疗控制权，故威宇医疗
不再纳入上市公司合并范围，但年初至失去控制日的经营成果仍然会在上市公司
2022 年合并利润表中反映，同时上市公司对威宇医疗的长期股权投资改按权益
法核算会确认投资收益；上市公司合并资产负债表层面，由于威宇医疗不再纳入
合并范围，合并层面资产和负债规模均会相应减少，上市公司仍持有威宇医疗
33.74%的股权的价值将以权益法核算体现在长期股权投资科目当中。
本次出售威宇医疗股权，公司将根据收到股权转让款与威宇医疗长期股权投
资的成本之间的差额确认投资亏损，因此会对公司的当期损益产生影响。
本次出售威宇医疗股权假设在 2022 年 10 月末实施完成，根据备考审计报告，
截至 2022 年 10 月 31 日，上市公司出售前后总资产、负债、净资产的变动情况
具体如下：
15
单位：万元
2022 年 10 月 31 日
项目
出售前 出售后 变动
资产总计 352,953.33 221,272.59 -37.31%
负债合计 164,690.27 90,772.91 -44.88%
净资产 188,263.06 130,499.67 -30.68%
2022 年 12 月 29 日，因表决权委托解除，威宇医疗不再纳入合并范围，上
市公司对威宇医疗的长期股权投资改按权益法核算，会计处理以及对报表的影响
如下（单位：万元）：
借：年初未分配利润 1,267.19
贷：长期股权投资 1,052.77
贷：投资收益 214.42
假设本次出售威宇医疗股权于 2023 年 4 月 30 日实施完成，上市公司处置长
期股权投资，会计处理以及对报表的影响如下（单位：万元）：
借：其他应收款 27,700.00
借：投资收益 8,908.77
贷：长期股权投资 36,608.77
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
《附条件生效表决权委托协议》已于《通知函》到达上市公司时解除，长沙
文超、新余纳鼎委托给上市公司的表决权由长沙文超、新余纳鼎自行行使，威宇
医疗改选董事会决议已经代表二分之一以上表决权的股东通过，决议内容合法有
效。
长沙文超、新余纳鼎单方面解除表决权委托以及威宇医疗董事会改选后，上
市公司享有的表决权已不足以对威宇医疗进行控制，也无法通过董事会影响威宇
医疗的相关经营决策，公司于 2022 年 12 月 29 日失去对威宇医疗的控制，上市
公司失去威宇医疗控制权的依据充分，符合《企业会计准则》的规定。在本次交
16
易完成前，公司持有威宇医疗的股权列报在长期股权投资科目，并以权益法进行
核算。
三、说明公司是否就上述事项及时履行审议程序及信息披露义务。
（一）审议程序及信息披露情况
长沙文超、新余纳鼎解除表决权委托系其单方面的行为，构成对《附条件生
效表决权委托协议》的违约，上市公司无需对上述事项履行审议程序。
公司收到《通知函》后，就上述单方面解除表决权委托事项与长沙文超、新
余纳鼎进行了积极沟通，希望对方能够严格履行《附条件生效表决权委托协议》
约定的事项，并将上述事项立即向监管机构进行了沟通汇报。
同时，为维护上市公司及股东利益，公司将综合考虑失去威宇医疗控制权造
成的影响以及与长沙文超、新余纳鼎签署的相关协议约定，积极向对方主张权利
并保留追究相关责任主体违约责任的权利。
2023 年 2 月 20 日，公司发布了《关于控股子公司股东撤销表决权委托的公
告》（2023-013），对上述事项履行了信息披露义务。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
长沙文超、新余纳鼎解除表决权委托系其单方面的行为，构成对《附条件生
效表决权委托协议》的违约，上市公司无需对上述事项履行审议程序；上市公司
已经对上述事项履行了相应的信息披露义务。
17
问题 3.你公司控股股东盛世达及宁湧超承诺威宇医疗 2021 年度、2022 年
度、2023 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净
利润分别不低于 11,712.43 万元、10,200 万元、12,300 万元，但威宇医疗 2021
年实现扣非后净利润仅为 692.76 万元，远低于承诺业绩。威宇医疗及湖南威宇
的法定代表人均为宁湧超，宁湧超至今尚未履行其对威宇医疗 2021 年业绩的补
偿义务。报告书显示，本次交易作价 2.77 亿元。请你公司：
（1）说明公司业绩承诺期置出威宇医疗的原因、主要考虑，并结合威宇医
疗的经营业绩情况、业绩补偿情况、盛世达的履约能力等，说明本次交易定价
的依据及公允性，交易对价是否足以覆盖未履行的业绩承诺，本次交易是否符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿的相关规定，是否
涉嫌存在利益输送安排，是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。
（2）说明威宇医疗 2022 年业绩实现情况、是否触发业绩补偿义务，如是，
进一步说明业绩补偿安排以及本次交易对价与已补偿业绩承诺金额是否低于公
司收购威宇医疗时的对价；如否，请详细说明原因及合规性。同时，请说明对
业绩补偿事项的会计处理。
（3）说明宁湧超尚未履行其对威宇医疗 2021 年业绩补偿义务的后续安排，
你公司是否进行追偿以及追偿的最新进展，以及本次交易对宁湧超 2021 年业绩
补偿义务履行的影响，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。请审计机构对问题（2）会计处理问
题核查并发表明确意见。
【回复】：
一、说明公司业绩承诺期置出威宇医疗的原因、主要考虑，并结合威宇医
疗的经营业绩情况、业绩补偿情况、盛世达的履约能力等，说明本次交易定价
的依据及公允性，交易对价是否足以覆盖未履行的业绩承诺，本次交易是否符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿的相关规定，是否
涉嫌存在利益输送安排，是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。
（一）业绩承诺期置出威宇医疗的原因、主要考虑
18
1、受集采政策影响，威宇医疗所在行业市场空间严重压缩
威宇医疗所在的骨科耗材行业面临的政策环境发生巨变，全国性的“带量采
购”政策逐步落地，创伤、脊柱、关节三大类产品入院销售价格平均降幅均超过
80%，威宇医疗作为流通环节企业，市场空间被严重压缩。
威宇医疗业务市场主要包括在湖南省、广东省、河北省、辽宁省、广西壮族
自治区、山东省、山西省等 20 多个省份及直辖市，随着“带量采购”政策在全
国范围内的实施，2022 年威宇医疗骨科耗材所有业务涉及的省份产品销售价格
均受到集中“带量采购”政策的影响，同时，根据目前政策实施的情况，可以预
见未来“带量采购”的政策对威宇医疗业绩的影响将会持续存在。
2、威宇医疗盈利能力大幅下降
2021 年度，业绩承诺方对威宇医疗的承诺业绩为经审计的扣非前后孰低的
归母净利润数额不低于 11,712.43 万元，但由于“带量采购”政策开始在部分省
市实施的影响，威宇医疗实际实现业绩为 692.76 万元，业绩承诺完成情况较差。
2022 年度，“带量采购”政策深入落地以及在全国范围内实施，骨科耗材产品终
端销售价格进一步下降，而且大大超出前期已实施集采政策部分省份价格下降的
最大降幅，威宇医疗在全国各个区域内的业务均受到较大冲击。
总体来看，威宇医疗代理的骨科耗材产品“带量采购”后实际销售价格较带
量采购之前下降幅度超过 80%。同时，“带量采购”政策实施后，所有的骨科耗
材入院产品必须是“带量采购”中标产品，威宇医疗原来代理的产品由于部分未
中标而无法再进行销售，综合导致威宇医疗收入规模下降明显进而影响盈利能
力。
报告期内，威宇医疗的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 44,799.29 72,019.09 107,487.91
净利润 446.44 1,745.08 6,966.38
3、房地产行业政策发生根本性变化
19
近年来，房地产行业调控政策一直在加码，房地产上市公司再融资自 2018
年起被叫停，公司融资能力受限，面临发展困境，因此只能选择向其他方向转型，
实现“去房化”以恢复融资功能。自 2022 年 11 月以来，有关部门针对地产金融
端打出一套政策组合拳，全面支持房企融资，以恢复其造血机能，政策面发生了
根本性变化，公司亦因此恢复了资本市场融资能力，这也为公司未来的发展、转
型提供了有力的政策保障。
4、威宇医疗股东撤销表决权委托
前次重组时，上市公司基于股权融资受限以及财务情况考虑，仅收购了盛世
达持有的威宇医疗股份，并采用“股权转让+增资+表决权委托”方式实现对威
宇医疗控股，未收购其余股东的股权，客观上威宇医疗其他股东期待未来通过上
市公司收购剩余股权实现收益。威宇医疗 2021 年、2022 年 1-10 月的业绩受行业
政策变化的影响要远超预期，业绩未达预期，因此上市公司对剩余股权的收购难
以推进，导致威宇医疗股东层面出现较大利益分歧。
2022 年 12 月 29 日，上市公司收到威宇医疗股东长沙文超、新余纳鼎的《通
知函》，长沙文超、新余纳鼎拟撤销对公司的表决权委托。2022 年 12 月 29 日，
威宇医疗召开股东会，公司委派的董事退出威宇医疗董事会，公司委派的财务总
监也于同日收到了免去职务的通知。目前公司无法对威宇医疗的重大经营决策、
人事、资产等实施控制，事实上已对威宇医疗失去控制。
综上，公司认为威宇医疗继续留在上市公司体内已不能提升盈利能力和资产
质量，为了妥善解决公司持有的威宇医疗股权，最大限度保障公司的利益，公司
与控股股东盛世达协商，将公司持有的威宇医疗股权进行剥离，由盛世达购回。
（二）结合威宇医疗的经营业绩情况、业绩补偿情况、盛世达的履约能力
等，说明本次交易定价的依据及公允性，交易对价是否足以覆盖未履行的业绩
承诺，本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于业绩
补偿的相关规定，是否涉嫌存在利益输送安排，是否有利于维护上市公司利益
及中小股东合法权益
1、威宇医疗的经营业绩情况
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受骨科耗材行业“带量采购”政策实施的影响，威宇医疗经营业绩下滑严重。
2021 年度，威宇医疗实现扣非后净利润仅为 692.76 万元，2022 年 1-10 月，威宇
医疗实现净利润仅为 446.44 万元，根据上市公司年报预审计结果，威宇医疗 2022
年度扣非后净利润约为-837.15 万元。
2、业绩补偿情况
根据前次重组方案，盛世达及宁湧超对威宇医疗作出业绩承诺并承担业绩补
偿义务，业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度，共计 3 年，承诺威
宇医疗 2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于 11,712.43 万元、10,200.00 万元、
12,300.00 万元。
2021 年度，威宇医疗实现扣非后净利润仅为 692.76 万元，未完成业绩承诺，
触发业绩补偿义务，业绩承诺方盛世达已经于 2022 年 5 月向上市公司支付业绩
补偿款 10,198.04 万元，业绩承诺方宁湧超应支付业绩补偿款 1,932.57 万元，截
至本问询函回复出具日，宁湧超由于资金压力，尚未支付业绩补偿款，上市公司
正在采取各种措施督促业绩补偿方尽快履行业绩补偿义务。
根据 2022 年年报预审计结果，威宇医疗已确定无法完成本年度业绩承诺。
本次交易对价与盛世达已补偿的业绩承诺金额合计不低于前次重组公司收购威
宇医疗的对价与增资款金额之和，业绩补偿方盛世达、宁湧超 2022 年度以及未
来应履行的业绩补偿义务已包含在本次交易对价中。
3、盛世达履约能力
盛世达作为公司控股股东，为满足公司经营需要，长期为公司提供借款支持，
截 至 2023 年 2 月28 日 ，上市公司及 其子公司 对盛世达借款本金 和利息合计
21,975.00万元。盛世达净资产规模较大，除持有上市公司股权外，盛世达其他资
产主要包括部分商业银行的股权，每年能够获得稳定的分红收益，因此具有较强
的履约能力，具体分析参见本《问询函》问题5之“二”回复内容。
4、本次交易对价的依据及公允性
本次交易聘请了评估机构中联评估对标的公司截至 2022 年 10 月 31 日的全
21
部资产和负债进行了评估，中联评估采用资产基础法和收益法分别对标的资产价
值进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为标的资产的最终评估结论，评估
值为 82,194.50 万元。本次交易标的公司威宇医疗 33.74%股权价格为 27,700.00
万元，系在参考标的资产评估结果，并结合 2021 年上市公司购买标的资产的交
易价格及增资金额、业绩补偿方应履行的业绩补偿义务及整体履约能力的基础上
经交易双方协商确定的。
上 市 公 司 前 次 重组 收 购 盛 世 达持 有 的 标 的公 司 30.15% 股 权 的 对 价 为
31,661.54 万元，向威宇医疗增资 6,000.00 万元，总计投入成本为 37,661.54 万元。
2021 年度威宇医疗未完成业绩承诺，上市公司收到盛世达支付的业绩补偿款
10,198.04 万元，加上本次交易对价 27,700.00 万元，上市公司预计将从盛世达收
到总计 37,898.04 万元，已经高于上市公司前次重组支付的总成本。
因此，本次交易能够有效保护上市公司的利益，交易对价依据充分，具有公
允性。
5、交易对价是否足以覆盖未履行的业绩承诺，本次交易是否符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿的相关规定，是否涉嫌存在利
益输送安排，是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益
根据前次重组上市公司与盛世达签定的《附条件生效股权转让协议》及补充
协议，盛世达进行业绩补偿金额及违约金合计不超过转让标的股权的交易对价总
额，即 31,661.54 万元；根据上市公司与宁湧超签定的《附条件生效增资协议》
及补充协议，宁湧超进行业绩补偿金额合计不超过本次增资交易对价总额，即
6,000.00 万元，盛世达与宁湧超业绩补偿义务金额合计不超过 37,661.54 万元，
上市公司收到盛世达已支付的业绩补偿款与本次交易对价金额总计 37,898.04 万
元，因此上市公司从盛世达收取的业绩补偿款与本次交易对价合计已经能够覆盖
盛世达与宁湧超业绩承诺期应履行的业绩补偿金额上限。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿的规定“上市
公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿
协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩
补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引
22
第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”
本次出售威宇医疗是公司基于当前的行业政策变化，为稳定和改善盈利能
力、财务状况，预防突发性经营事件导致公司重大损失而做出的决定，旨在有效
控制后期可能的经营风险，且本次交易尚需经公司股东大会通过后方可实施。同
时，本次交易对价与盛世达已支付的业绩补偿款已能够覆盖前次重组相关协议约
定的业绩补偿义务上限，所以本次交易不存在变更前次业绩补偿承诺的情形，符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿的规定，不存在利益
输送安排，有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司在业绩承诺期置出威宇医疗主要是考虑受行业政策变化影响，威宇医疗
业绩下滑严重，业绩承诺预计无法实现，未来发展前景具有较大不确定性，以及
房地产行业政策发生根本性变化，威宇医疗股东层面存在利益分歧等因素。
本次交易对价系在参考标的资产评估结果，并结合 2021 年上市公司购买标
的资产的交易价格及增资金额、业绩补偿方应履行的业绩补偿义务及整体履约能
力的基础上经交易双方协商确定的，依据充分，具有公允性，能够足额覆盖业绩
承诺方未来应履行的业绩承诺，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第
1 号》中关于业绩补偿的相关规定。同时，本次交易是在综合考虑上市公司的经
营现状，预防突发性经营事件导致公司重大损失而做出的决定，旨在有效控制后
期可能的经营风险，业绩补偿已经体现在了交易对价当中，不存在利益输送安排，
有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。
二、说明威宇医疗 2022 年业绩实现情况、是否触发业绩补偿义务，如是，
进一步说明业绩补偿安排以及本次交易对价与已补偿业绩承诺金额是否低于公
司收购威宇医疗时的对价；如否，请详细说明原因及合规性。同时，请说明对
业绩补偿事项的会计处理。
（一）2022 年业绩实现情况、业绩补偿的会计处理
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根据公司2022年年报审计的初步结果，威宇医疗全年实现的扣非后净利润约
为-837.15万元，已确定无法实现当年度的业绩承诺，实际已触发业绩补偿义务。
根据本题“一”回复内容，业绩补偿方2022年度以及未来应履行的业绩补偿
义务已包含在本次交易对价中。同时，本次交易对价与盛世达已补偿的业绩承诺
金额合计不低于前次重组公司收购威宇医疗的对价与增资款金额之和，有利于维
护上市公司利益。
由于业绩补偿义务已包含在本次交易对价中，2022年末，公司不会再单独对
业绩补偿款作会计处理，而是在本次交易完成后，对处置长期股权投资进行会计
处理，确认相应的股转转让款以及投资收益。具体参见问题2“二”之回复内容。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据公司2022年年报审计的初步结果，威宇医疗已确定无法实现当年度的业
绩承诺，已触发业绩补偿义务。业绩补偿方2022年度以及未来应履行的业绩补偿
义务已包含在本次交易对价中。同时，本次交易对价与盛世达已补偿的业绩承诺
金额合计不低于前次重组公司收购威宇医疗的对价与增资款金额之和。
2022年末，公司不会再单独对业绩补偿款作会计处理，而是在本次交易完成
后，对处置长期股权投资进行会计处理，确认相应的股转转让款以及投资收益。
三、说明宁湧超尚未履行其对威宇医疗 2021 年业绩补偿义务的后续安排，
你公司是否进行追偿以及追偿的最新进展，以及本次交易对宁湧超 2021 年业绩
补偿义务履行的影响，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（一）宁湧超 2021 年业绩补偿的后续安排及追偿进展
宁湧超未能完成2021年度业绩承诺，需向公司补偿1,932.57万元，截至本问
询函回复出具日，宁湧超暂未向公司支付业绩补偿款，根据宁湧超出具的相关说
明，受限于其名下资产短时间无法变现，以及自威宇医疗成立后，其缩紧一切外
部投资并将全部精力、资源与流动资金投入威宇医疗，助力公司发展，导致未能
将补偿款项及时支付至上市公司。其承诺会积极筹集款项，尽快支付业绩补偿款，
24
并将其配偶廖筱叶女士持有的威宇医疗12.62%股权全部质押给上市公司作为担
保。2022年7月13日，公司与廖筱叶女士办理完毕股权出质登记手续。
鉴于宁湧超未履行业绩补偿承诺，公司将继续督促宁湧超尽快履行业绩补偿
承诺，加强业绩补偿款的催收工作。同时，本次交易不会影响宁湧超2021年业绩
补偿义务的履行，本次交易完成后，如宁湧超仍未向公司支付业绩补偿款，为维
护公司权益，保护股东利益，公司可以根据相关法律法规及协议约定，采取各种
方式向宁湧超追索业绩补偿款。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易不会影响宁湧超2021年业绩补偿义务的履行，本次交易完成后，如
宁湧超仍未向公司支付业绩补偿款，公司可以根据相关法律法规及协议约定，采
取各种方式向宁湧超追索业绩补偿款。
25
问题 4.你公司前期收购威宇医疗以及收购湖南威宇时均采用收益法的评估
结果，评估增值率分别为 34.69%、116.85%。报告书显示，本次交易采用收益
法和资产基础法进行评估，最终选取资产基础法作为评估结果，评估减值率
9.99%。同时，报告书“评估方法的选择”处显示“由于被评估单位已提供企
业未来收益资料，可以结合被评估单位的客户网络、资本结构、经营状况、历
史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定
评估假设，形成未来收益预测；也可以依据被评估单位企业性质、企业类型、
所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件
等因素，恰当确定收益期；并且，可以综合考虑评估基准日的利率水平、市场
投资收益率等资本市场相关信息和被评估单位所在行业、及其特定风险等相关
因素将预期收益所对应的风险具体度量，故可以采用收益法评估”。报告书
“本次评估与前次评估差异原因”部分显示“2021 年以来，全国范围内的骨科
类高值医用耗材‘带量采购’政策落地实施，导致骨科耗材价格大幅下降，基
于上述行业政策背景，威宇医疗盈利能力较前次评估基准日时发生较大变
化”。请你公司：
（1）结合“可以获取相关信息对威宇医疗未来收益进行预测”，一年时间
内两次资产收购均采取收益法等背景，说明本次交易最终选取资产基础法而非
收益法作为评估结果的原因及合理性，本次评估减值但前两次评估均增值率较
高的原因及合理性。
（2）你公司对我部半年报问询函(公司部半年报问询函（2022）第 51 号）
的回函(以下简称“半年报回函”)显示，湖南威宇预计 2022 年至 2026 年收入
从 49,880 万元提升至 63,305 万元，年均复合增长率为 6.14%，公司在 2021 年
对威宇医疗作商誉减值测时威宇医疗 2022 年至 2026 年的收入从 43,431 万元增
至 61,503 万元，年均收入复合增长率为 9%。本次交易评估说明显示，威宇医疗
2023 年至 2026 年收入分别较上年增长 0.59%、12.15%、5.88%、5.9%,但评估说
明未说明上述收入变动趋势及增长率的预测依据，也未对成本、费用等核心参
数说明具体的预测依据。请你公司说明一年时间内对威宇医疗收入增长预测差
异较大的原因，是否存在压低收入增长率及评估增值率的情况，并说明本次交
易对核心参数的详细预测过程、依据，以及是否符合评估相关规定的要求。
26
（3）根据公司 2022 年 10 月回复的半年报回函，“带量采购”政策早在 2021
及 2022 年 1 月已经发生变化，但公司 2022 年 9 月仍收购威宇医疗核心资产湖
南威宇，并认为湖南威宇长期有稳定收益及稳定发展且 116.85%的高增值率符合
湖南威宇的实际情况。而公司在短时间内又认为威宇医疗盈利能力较前次评估
基准日时发生较大变化，继续持有威宇医疗、湖南威宇不再有利于维护上市公
司利益。请说明威宇医疗所处行业环境、经营状况、财务状况在评估基准日(2022
年 10 月 31 日)是否较前次评估或减值测试时发生重大变化，如是，请详细说明
变化情况。同时，请详细对比说明公司前两次资产收购、2021 年年报对收购威
宇医疗形成的商誉全额计提减值准备时收入、成本、费用等核心参数选取的考
量因素及其变化情况，以及相关参数的差异情况。
（4）报告书及评估说明显示，资产基础法下长期股权投资减值较多，其中
辽宁东旭威宇医疗器械有限公司账面价值为 2,000 万元，评估价值仅为 304.38
万元，河南威旺医疗器械有限公司账面价值为 548.50 万元，评估价值仅为
-277.93 万元，芜湖威宇华洋医疗器械科技有限公司账面价值为 711.33 万元，
评估价值仅为 21.68 万元。此外，报告书中部分长期股权投资的账面价值与评
估说明不一致。请说明上述长期股权投资的评估过程、减值较大的原因及合理
性，报告书中部分长期股权投资账面价值与评估说明不一致的原因，公司对威
宇医疗的审计、评估是否审慎。
请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。请审计机构对问题（4）
核查并发表明确意见。
【回复】：
一、结合“可以获取相关信息对威宇医疗未来收益进行预测”，一年时间内
两次资产收购均采取收益法等背景，说明本次交易最终选取资产基础法而非收
益法作为评估结果的原因及合理性，本次评估减值但前两次评估均增值率较高
的原因及合理性。
（一）收购威宇医疗时采用收益法作为评估结论的原因
1、收购威宇医疗的背景
27
上市公司前次收购威宇医疗目的是在原有业务的基础上，注入盈利能力较
强、市场空间广阔的医疗健康行业相关资产，实现上市公司业务的转型，提高上
市公司的盈利能力和持续发展能力。上市公司收购威宇医疗主要是看中威宇医疗
的盈利能力，威宇医疗在收购评估基准日前经营情况良好，收入和利润规模较高，
具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 107,487.91 127,749.18
净利润 6,966.38 12,323.94
2、未来收益预测具有合理性
行业方面，得益于我国庞大的人口基数、社会老龄化进程加速和医疗需求不
断上涨，威宇医疗所在的骨科植入类市场销售规模逐年增长。未来随着中国老年
骨病如骨质疏松、椎间盘突出、股骨颈骨折等的发病率持续上升，再加上人们对
健康需求的增长和支付能力的提高，国内骨科植入市场增速将远高于全球，预计
2020-2024 年国内骨科植入物市场将以 16%的平均增长率快速发展。
同时，评估预测对国家推行的“带量采购”政策也进行了考虑，“带量采购”
政策的施行会给威宇医疗未来的运营带来一定的风险，主要分为两个方面：①若
降价幅度过高，将影响骨科耗材的销售价格，降低销售收入与毛利额水平；②根
据试点省份已公布的高值医用耗材集中“带量采购”方案，需要涉及集中采购的
生产商进行投标，若威宇医疗代理的上游生产商未中标，则可能会导致收入下滑。
根据已公布的“带量采购”中标结果，“带量采购”后中标产品的售价一定
会大幅度下降。评估预测2021年威宇医疗业务涉及的安徽、江苏、福建、山东4
个省份的骨科耗材销售价格会受到集采的影响，并预计2022年所有业务涉及的省
份销售价格均会受到集中“带量采购”的影响。同时，威宇医疗会采用“以量补
价”模式减轻价格下降对于收入的影响，“带量采购”价格确定后，中标生产厂
商将调整产品入院的渠道方式，通过委托具备全国范围内服务能力的平台公司承
接产品的仓储物流及配送职能，威宇医疗拥有全国化的仓储网络布局、专业化的
配送团队及强大的信息系统支撑，有能力在集中采购实施后获得中标生产厂商的
28
配送订单，进而通过增加配送中标量的方式补偿因价格下降对收入的影响。
根据上述分析，收购威宇医疗评估时，收入和净利润预测情况如下：
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 116,856 91,712 106,708 121,100 135,958 135,958
净利润 11,712 9,194 11,218 13,034 14,921 14,921
综上，上市公司收购威宇医疗时主要是看中其所在市场的广阔发展前景以及
盈利能力，因此选取收益法作为评估结果体现了威宇医疗服务、人员、渠道等因
素的内在价值；威宇医疗前次收购期间的营收和利润规模较高，威宇医疗管理层
可以在对历史经营状况进行分析的基础上，根据收购时已公布的集采降价情况分
析“带量采购”政策对威宇医疗销售单价、销量的影响，并结合历史期期间费用
及成本的情况对未来收益进行合理预计，因此采用收益法作为评估结论具有合理
性。
（二）收购湖南威宇时采用收益法作为评估结论的原因
1、收购湖南威宇的背景
公司收购威宇医疗以来，面临的外部市场环境和行业政策发生了较大的变
化，“带量采购”政策对威宇医疗的业务发展造成的影响要远高于预期。鉴于威
宇医疗2021年度实现的业绩远低于承诺业绩，为防控风险，公司结合行业环境、
监管政策及威宇医疗的业务模式，对威宇医疗下属子公司进行区别处理，对核心
子公司加大控制力度，非核心子公司不再继续增加投入。
威宇医疗业务模式主要分为直销模式和经销模式。直销模式与经销模式存在
较大差异，直销模式主要是根据医疗机构手术需求、向其提供产品及伴随服务，
属于产品加服务组合销售模式；经销模式主要是向经销商批发销售产品，属于纯
产品销售模式。两种模式的商业逻辑、销售收入的性质、威宇医疗承担的角色均
有较大差异，且根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收
入扣除相关事项》关于营业收入扣除相关规定，经销业务收入属于贸易类收入，
在计算相关指标时应予以扣除，故经销业务对提升公司的资产质量，改善盈利能
力意义较小。2022年，公司决定根据威宇医疗各子公司的业务模式以及受到“带
29
量采购”政策的影响情况对各子公司进行整合，将主营业务为直销模式且代理产
品中标当地“带量采购”的子公司统一划转至湖南威宇，并计划收购湖南威宇
100%股权。湖南威宇评估基准日前的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 12,465.44 61,153.32
净利润 746.57 6,734.81
2、未来收益预测具有合理性
2022年，骨科耗材各类产品的“带量采购”政策在全国范围内逐步落地实施，
“带量采购”政策对威宇医疗业务影响的预期更加明确，经统计，截至收购湖南
威宇的评估基准日，各类产品实施带量采购的省份及已公布产品的降价幅度如
下：
产品类型 实施带量采购的省份 平均降价幅度
创伤 北京市、河北省、山东省等 88.65%
关节 安徽省、江苏省、福建省、陕西省等 80.00%
脊柱 安徽省 54.61%
资料来源：各地医保局、第三方统计等。
湖南威宇在2022年也针对集中“带量采购”政策的落地进行了积极应对，主
动调整经营策略，进一步加强与医院的合作并积极拓展直销渠道，2022年上半年
威宇医疗新增医院客户57家，与诺诚、应手、恒业通、思派安、优胜然、茂物等
品牌签订了品牌代理合同。为了进一步提高企业的经营能力，湖南威宇积极拓展
其他耗材及医疗设备的销售工作，在广西、山西分别获得了通用、西门子品牌X
光机、核磁共振等医疗设备的销售代理权。
根据上述分析，收购湖南威宇评估时，收入和净利润预测情况如下：
单位：万元
2022 年
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
4-12 月
营业收入 37,414 50,098 56,196 59,620 63,305 63,305
净利润 3,978 5,203 6,375 6,832 7,320 7,320
30
综上，上市公司决定收购湖南威宇是基于对当时市场环境变化以及公司发展
战略的考量，进一步加强对威宇医疗直销业务的管理与控制力，集中资源发展骨
科耗材直销业务，提升运营效率。湖南威宇是由威宇医疗直销业务子公司整合而
成，湖南威宇管理层在评估基准日前能够较为合理预计行业政策对湖南威宇未来
经营情况的影响以及新业务的拓展情况，从而作出合理的预测，因此采用收益法
作为评估结论具有合理性。
（三）本次交易最终选取资产基础法而非收益法作为评估结果的原因及合
理性
1、本次评估收益法评估结果情况
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对威宇医疗进行评估，最终选取
了资产基础法作为评估结果，本次评估与前次收购威宇医疗、收购湖南威宇的评
估结果对比情况如下：
单位：万元
项目 评估方法 评估基准日 净资产账面价值 评估值 增值率
收购威宇医疗 收益法 2020 年 12 月 31 日 82,339.29 110,900.00 34.69%
收购湖南威宇 收益法 2022 年 3 月 31 日 36,309.73 78,736.00 116.85%
资产基础法 2022 年 10 月 31 日 91,314.88 82,194.50 -9.99%
本次出售
收益法 2022 年 10 月 31 日 85,463.38 66,035.00 -22.73%
注：资产基础法评估基于威宇医疗母公司，因此净资产账面价值为母公司口径。
本次评估基准日，骨科耗材各大类产品的“带量采购”已确定在全国范围内
落地实施，随着脊柱类产品集采中标价格公布，各类产品的降价幅度均超过 80%，
威宇医疗前期预测认为将会“以量补价”的情形也未充分体现，威宇医疗自收购
完成至本次评估基准日，经营情况如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 1-10 月 2021 年 2020 年
营业收入 44,799.29 72,019.09 107,487.91
净利润 446.44 1,745.08 6,966.38
净利率 1.00% 2.42% 6.48%
31
本次评估时，结合“带量采购”政策导致骨科耗材产品价格下降的幅度以及
威宇医疗当前的实际经营情况，对未来的营业收入和净利润的预测情况如下：
单位：万元
项目/年度 2022 年 11-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营业收入 4,954 50,049 56,129 59,430 62,939 62,939
净利润 94 2,729 3,299 3,749 4,047 4,047
本次评估收益法评估值为 66,035.00 万元，威宇医疗合并口径归母净资产为
85,463.38 万元，评估减值 19,428.38 万元，减值率 22.73%。
本次评估收益法评估值较收购威宇医疗时下降幅度较大，主要是两次评估预
测时对“带量采购”政策造成骨科耗材产品价格下降的幅度预计存在差异，本次
评估预计营业收入较收购威宇医疗评估预测有较大幅度下降；本次评估预测营业
收入与收购湖南威宇评估预测基本一致，但是由于评估范围不一致，收购湖南威
宇时评估范围不包含威宇医疗母公司以及经营情况较差的子公司，因此毛利率预
测高于本次评估，费用预测低于本次评估，综合导致本次评估收益法评估值低于
湖南威宇。具体分析参见本题“三”之“（二）”回复内容。
2、选取资产基础法作为评估结果的原因及合理性
威宇医疗主营业务为脊柱、创伤、关节等医用骨科植入耗材销售及配送业务，
同时提供相关的技术性服务。近年来行业受国家政策影响较大，主要销售产品的
终端销售价格降幅明显，市场环境受集采影响存在不确定因素较多，本次交易的
收益法评估虽然依据谨慎性原则，充分考虑了未来市场波动可能对公司盈利能力
造成的影响，但是威宇医疗受行业政策收紧、高资金投入压力及融资渠道有限等
内外部因素的影响，其未来经营业绩存在较大的波动性，收益法结论所基于的前
提条件，即预测现金流量的稳定实现难以仅因管理层主观努力而得到较高程度的
保障，收益法评估结果可信程度较低。
威宇医疗及子公司于评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被
识别，资产及负债的形成过程能够清查核实清楚，主要实物资产为存货、办公设
备、车辆等均处于充分竞争的市场环境，资产基础法评估中主要参数的选取有比
较可靠的来源，能够充分反映企业现有资产的公平市场价值。相比收益法，资产
32
基础法评估结果符合评估相关准则，更为稳健，更能公允反映本次评估目的下全
部股东权益价值。因此，在本次评估中选择资产基础法评估值作为最终的评估结
论具备合理性。
（四）本次评估减值但前两次评估均增值率较高的原因及合理性
1、前两次评估增值的原因及合理性
（1）收购威宇医疗评估增值合理性
截至收购威宇医疗的评估基准日 2020 年 12 月 31 日，威宇医疗合并范围内
归属母公司股东权益账面值为 82,339.29 万元，收益法评估值为 110,900.00 万
元，评估增值 28,560.71 万元，增值率为 34.69%。
综合“（一）”回复内容，收购威宇医疗时其所在市场的发展前景广阔，主营
业务以及客户相对稳定，未来盈利能力在彼时能够合理预计，因此采用收益法作
为评估结论，评估增值主要是预计威宇医疗未来收益情况良好，评估结果中包含
了未来发展前景、管理运营、技术优势及市场开发等给企业带来的收益，其折现
价值高于其账面净资产导致评估增值，评估增值具有合理性。
（2）收购湖南威宇评估增值合理性
截至收购湖南威宇评估基准日 2022 年 3 月 31 日，湖南威宇合并范围内归属
母公司股东权益账面值为 36,309.73 万元，评估值为 78,736.00 万元，评估增值
42,426.27 万元，增值率为 116.85%。
湖南威宇在 2022 年针对“带量采购”政策的落地进行了积极面对，主动调
整经营策略，进一步加强与医院的合作并积极拓展直销渠道，同时湖南威宇通过
新增医疗器械代理销售以及对医院提供更多增值服务的方式增加了自身业务的
多样性和盈利能力，整合入湖南威宇的子公司代理的骨科耗材品牌均已中标全国
或当地“带量采购”名单，管理层预计未来其可持续经营能力能够获得保障，因
此收购湖南威宇时采用收益法评估。
收购湖南威宇时，由于收购范围不包含威宇医疗母公司以及经营情况较差的
子公司，湖南威宇模拟合并口径下的净资产为 36,309.73 万元，与威宇医疗整体
33
净资产相比大幅减少。由于计算基础的差异，导致湖南威宇收益法评估结果增值
率较高。
2、本次评估减值的原因及合理性
本次收购采用资产基础法进行评估时，对各项资产和负债的价值予以量化，
合理反映当前的资产质量和风险状况，由于“带量采购”政策对骨科耗材医院终
端销售价格的影响，威宇医疗及其各子公司的部分存货采购价格高于可变现净
值，从而导致存货评估减值和长期股权投资评估减值。
本次评估基准日，威宇医疗母公司存货账面余额 15,023.11 万元，期末存货
跌价准备余额 7,742.49 万元，账面净值 7,280.62 万元。产成品评估值为 6,143.53
万元，减值率 15.62%。
本次评估基准日，长期股权投资账面值为 27,335.09 万元，评估结果为
21,254.78 万元，评估减值 6,080.31 万元，减值率 22.24%。长期股权投资减值的
主要原因有以下两点：1）部分子公司业务经营情况较差，发展陷入停滞，因此
评估减值；2）受到集中“带量采购”的影响，产品市场价格有所下滑，各子公
司的部分存货采购入库价格高于可变现净值，从而导致存货发生减值，最终导致
长期股权投资评估减值。
综上所述，本次评估采用资产基础法评估结果减值具有合理性。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次评估最终选取资产基础法主要原因为资产基础法评估结果较为可靠，同
时，受到集采政策影响，威宇医疗的盈利能力大幅下滑，收益法评估的结果远低
于资产基础法，选取资产基础法有利于保护上市公司的利益。前两次评估采用收
益法增值率较高是预计未来收益情况良好，评估结果中包含了未来发展前景、管
理运营、技术优势及市场开发等给企业带来的收益；本次评估采用资产基础法评
估减值主要受到集中“带量采购”的影响，骨科耗材市场价格有所下滑从而导致
存货发生减值，最终导致长期股权投资评估减值，具有合理性。
34
二、你公司对我部半年报问询函（公司部半年报问询函〔2022〕第 51 号）
的回函（以下简称“半年报回函”）显示，湖南威宇预计 2022 年至 2026 年收入
从 49,880 万元提升至 63,305 万元，年均复合增长率为 6.14%，公司在 2021 年对
威宇医疗作商誉减值测时威宇医疗 2022 年至 2026 年的收入从 43,431 万元增至
61,503 万元，年均收入复合增长率为 9%。本次交易评估说明显示，威宇医疗
2023 年至 2026 年收入分别较上年增长 0.59%、12.15%、5.88%、5.9%，但评估
说明未说明上述收入变动趋势及增长率的预测依据，也未对成本、费用等核心
参数说明具体的预测依据。请你公司说明一年时间内对威宇医疗收入增长预测
差异较大的原因，是否存在压低收入增长率及评估增值率的情况，并说明本次
交易对核心参数的详细预测过程、依据，以及是否符合评估相关规定的要求。
（一）历史期评估预测收入增长差异原因
历次评估收入预测情况如下：
单位：万元
2021 年实 收入预测金额
项目/年度
际 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
商誉减值收入预测 72,019 43,431 44,653 49,514 55,114 61,503
增长率 - -39.70% 2.81% 10.89% 11.31% 11.59%
收购湖南威宇收入预
61,153 49,880 50,098 56,196 59,620 63,305
测
增长率 - -18.44% 0.44% 12.17% 6.09% 6.18%
本次重组收入预测 72,019 49,753 50,049 56,129 59,430 62,939
增长率 - -30.92% 0.59% 12.15% 5.88% 5.91%
由上表分析可知，历次评估收入变动的趋势是保持一致的，且稳定期 2026
年的收入预测规模差异不大。其中，收购湖南威宇与本次出售威宇医疗收入预测
金额、增长率水平以及变动趋势基本保持一致，不存在较大差异，主要原因为湖
南威宇系威宇医疗核心子公司整合而成，威宇医疗除湖南威宇之外的子公司经营
情况较差，预计未来收入规模较小。
商誉减值与之后两次评估预测 2022 年-2026 年复合增长率有所差异，主要是
对 2022 年度的收入预测存在一定的差异，原因如下：
35
商誉减值测试时，考虑新一轮“带量采购”政策将在 2022 年度在全国范围
内落地实施，同时降价幅度预计将超过前期试点的情况，对威宇医疗收入的影响
将进一步加剧，因此在商誉减值测试时对 2022 年度的收入预测较 2021 年下降
39.70%；本次出售威宇医疗时预测 2022 年收入较 2021 年实际下降 30.92%，下
降幅度减小，主要是 2022 年度，为应对“带量采购”政策落地实施导致的收入
下滑，威宇医疗拓展了部分其他医疗设备销售及医疗服务业务，截至评估基准日
2022 年 10 月 31 日，威宇医疗已实现营业收入为 44,799.29 万元，超过商誉减值
测试时预计的 2022 年全年收入，因此在本次出售威宇医疗评估预测时，根据实
际情况，调整了 2022 年度的收入预测数。
综上，威宇医疗商誉减值测试预测 2022 年-2026 年收入复合增长率低于本次
出售威宇医疗时预测的复合增长率主要原因是根据评估基准日的实际情况，对
2022 年度收入预测数据进行了调整，不存在压低收入增长率及评估增值率的情
况。
（二）本次评估对核心参数的预测过程、依据及预测合理性
威宇医疗主要业务包括骨科耗材、医用设备、以及其他耗材的销售。产品类
型主要涵盖骨科耗材、设备、其他耗材及其他业务收入。截至评估报告出具日前，
威宇医疗业务市场主要包括在国内湖南省、广东省、河北省、辽宁省、广西壮族
自治区、山东省、山西省等 20 多个省份及直辖市。2021 年营业收入 72,019.09
万元。2022 年 1-10 月收入为 44,799.29 万元，收入同比大幅下降，下降的主要原
因是高值耗材带量采购政策的持续推进导致企业主要产品单价大幅下降，以及部
分未进入采购目录的厂家产品销量受影响严重。
威宇医疗历史主营业务收入情况如下：
单位：万元
2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
骨科耗材 22,460.10 50.30% 46,364.80 64.83% 65,892.31 61.56%
医疗设备 9,722.30 21.77% 13,331.24 18.64% 26,301.56 24.57%
其他 12,471.66 27.93% 11,824.90 16.53% 14,845.90 13.87%
合计 44,654.06 100.00% 71,520.93 100.00% 107,039.78 100.00%
36
报告期内，威宇医疗的营业成本情况如下：
单位：万元
2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 36,050.92 99.91% 55,664.23 99.74% 86,304.45 99.92%
其他业务成本 33.92 0.09% 145.84 0.26% 68.23 0.08%
合计 36,084.84 100.00% 55,810.07 100.00% 86,372.68 100.00%
报告期各期间，威宇医疗营业成本分别为 86,372.68 万元、55,810.07 万元及
36,084.84 万元，威宇医疗的营业成本主要系医疗器械采购成本，营业成本主要
由主营业务成本构成，与收入结构相对应。
威宇医疗营业收入、成本预测情况如下：
（1）骨科耗材收入
截至评估报告出具日，威宇医疗业务受集采降价影响以及部分省份代理品牌
未进入采购目录的影响，销售覆盖范围有所收缩，管理层表示未来将主要精力用
于直销业务的开拓和发展，认为随着国内集采政策的逐步落地和开展，依靠目前
的采购及销售渠道能够维持威宇医疗发展。
2021 年 9 月，国家发布《关于执行十二省（区、市）骨科创伤类医用耗材
集中带量采购中选结果的通知》。通知明确了第一批集采开始时间为 2021 年 9
月，参加第一批集采的省份有河南、山西、江西、湖北、重庆、贵州、云南、广
西、宁夏、青海、湖南、河北。本次集采采购类型包括接骨板及配套螺钉、髓内
钉及配件、中空（空心）螺钉等医用耗材。接骨板与配套螺钉组成系统，接骨板
系统包括普通接骨板系统和锁定加压接骨板系统（含万向），髓内钉与其配件组
成系统，成套使用。本次集采的平均降价幅度为 88.65%，最高降幅达 95.54%。
2022 年 1 月国家发布《京津冀“3+N”联盟骨科创伤类医用耗材带量联动采购
和使用工作方案》。方案明确了第二批集采开始时间为 2022 年 1 月，参加第二批
集采的省份有天津市、北京市、河北省、内蒙古自治区、辽宁省、吉林省、黑龙
江省、浙江省、安徽省、福建省、山东省、广东省、海南省、四川省、西藏自治
区、陕西省、甘肃省、新疆维吾尔自治区、新疆生产建设兵团。本次集采采购类
37
型包括接骨板及配套螺钉、髓内钉及配件、中空（空心）螺钉等骨科创伤类医用
耗材。接骨板与配套螺钉组成系统，髓内钉与其配件组成系统，共分为普通接骨
板系统、锁定加压接骨板系统（含万向）和髓内钉系统三个采购包。
2022 年 7 月 11 日《国家组织骨科脊柱类耗材集中带量采购公告（第一号文）》
正式发布，正式文件将脊柱集采的品种包含此次集采根据颈椎、胸腰椎手术的需
要，覆盖颈椎固定融合术、胸腰椎固定融合术、椎体成形术、内窥镜下髓核摘除
术、人工椎间盘置换术 5 种骨科脊柱类耗材，形成 14 个产品系统类别，采购周
期为 3 年。2022 年 9 月 27 日，国家组织骨科脊柱类耗材集中带量采购开标，并
公布拟中选结果，拟中选产品平均降价 84%。
评估基准日，骨科耗材各类产品“带量采购”的降价程度基本明确，价格下
降的同时“带量采购”政策会引起医疗器械流通领域行业集中度的提高，威宇医
疗目前在多地仍有中标品牌的销售代理权，能够凭借带量采购的政策提高销量。
管理层在预测期对目前国家“带量采购”政策进行了充分考虑。
行业方面，随着人口老龄化的趋势演变，骨科、心血管等疾病患病率与人口
老龄化存在强相关性，预计随着国内老年人口的持续增加，以骨科、血管介入等
为代表的高值医用耗材将会有更大的市场空间。
综上分析，管理层预测期收入是考虑了历史收入数据，结合截至目前已经公
布的骨科“带量采购”政策对产品销售价格以及预计销量的影响作出的预测，同
时基于分析行业未来的增长情况以及被评估单位本身的渠道和服务优势后，预计
公司未来增长水平。
（2）医疗设备收入
威宇医疗销售的医疗设备主要为与骨科相关的医疗设备如医用 X 射线设备、
CT 机、骨密度仪、内窥镜等医用医疗设备。截至评估基准日，威宇医疗各主体
已经获得通用电气、西门子等多家医疗设备品牌的授权，收入波动主要是因为医
疗设备单价较高且使用时间较长，因此客户订单周期以及开发新订单的周期较
长。
（3）其他收入
38
威宇医疗主营业务中其他医用耗材包含注射器、输液器、滞留针、导管、手
套等医用低值耗材以及检测试剂。2020 年、2021 年以及 2022 年 1-10 月销售分
别占公司整体销售的 10%、10%以及 12%。
（4）营业成本
主营业务成本方面，涉及成本主要是产品的采购成本。未来主营业务成本的
预测主要参考历史期成本构成情况及根据管理层制定的经营规划进行预测。被评
估单位历史期成本主要为向供应商购买产品所支付的费用以及销售产品产生的
运费，预测期管理层根据历史期销售产品的毛利情况计算预测期成本。
被评估单位预测期间主营业务收支预测情况如下：
单位：万元
项目/年度 2022 年 11-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 4,954 50,049 56,129 59,430 62,939
其中：骨科耗材 2,717 25,314 28,032 29,564 31,210
医疗设备 972 10,695 11,911 12,461 13,015
其他 1,265 14,040 16,185 17,404 18,715
营业成本 4,104 41,603 46,674 49,157 52,045
其中：骨科耗材 2,216 20,635 22,856 23,966 25,280
医疗设备 819 9,090 10,125 10,468 10,932
其他 1,070 11,877 13,693 14,724 15,833
（5）税金及附加预测
本次评估基准日，威宇医疗税金及附加包括城建税 7%、教育附加 3%、地
方教育附加 2%等。销项税按应税收入的 13%计算，应交增值税为销项税与可抵
扣成本进项税的差额，城建税、教育费附加以应交增值税为基数进行预测。预测
结果如下：
单位：万元
项目/年度 2022 年 11-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
城建税 7.73 76.86 86.04 93.48 99.14
教育费附加 3.31 32.94 36.88 40.06 42.49
地方教育费附加 2.21 21.96 24.58 26.71 28.33
水利基金 4.06 41.06 46.05 48.76 51.64
39
项目/年度 2022 年 11-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
印花税 8.24 83.25 93.36 98.85 104.69
其他税费 0.04 0.43 0.48 0.51 0.54
合计 25.61 256.50 287.40 308.38 326.83
（6）销售费用
威宇医疗销售费用主要包括销售人员的工资福利费用、寄运费、业务招待费、
广告费、差旅费以及耗材销售所需的业务咨询费等。这些费用与经营业务存在较
密切的联系，主要根据公司目前经营销售情况和变化趋势估算。预测结果如下：
单位：万元
项目/年度 2022 年 11-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
工资福利保险 54.66 347.95 369.14 391.62 415.47
寄运费 0.37 3.71 4.16 4.40 4.66
差旅费 4.77 48.17 54.03 57.20 60.58
业务招待费 25.45 257.11 288.35 305.30 323.33
汽车费 4.76 48.12 53.96 57.14 60.51
低值易耗品及修理费 2.37 14.67 15.11 15.56 16.03
信息系统费 5.27 32.57 33.55 34.56 35.59
交通费 2.21 22.29 25.00 26.47 28.03
办公费 3.20 19.78 20.37 20.98 21.61
会议费 0.77 7.78 8.72 9.24 9.78
广告宣传费 1.20 12.08 13.54 14.34 15.19
咨询服务费 2.96 29.88 33.51 35.48 37.57
客户费用 2.06 20.84 23.37 24.74 26.20
报关及代理费 1.47 14.88 16.69 17.67 18.72
房租水电物业 1.23 7.61 7.84 8.08 8.32
使用权资产折旧 0.05 0.29 0.29 0.29 0.29
消毒费 3.46 20.75 20.75 20.75 20.75
其它 4.65 27.92 27.92 27.92 27.92
合计 120.91 936.40 1,016.30 1,071.75 1,130.57
（7）管理费用
威宇医疗的管理费用包括职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费和其他费
用等。工资根据企业的薪酬管理制度确定；折旧、摊销费根据企业的折旧、摊销
40
政策计算得出；其他与业务量增长有关的费用，根据公司的实际情况，结合企业
未来发展规划和成本费用控制计划，结合历史年度管理费用构成及管理费用与营
业收入的比率估算，预测结果如下：
单位：万元
项目/年度 2022 年 11-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
工资福利保险 238.74 1,519.66 1,612.21 1,710.39 1,814.55
寄运费 3.78 38.15 42.78 45.30 47.97
差旅费 3.47 35.06 39.31 41.63 44.09
业务招待费 61.76 381.65 393.10 404.89 417.04
汽车费 6.43 39.76 40.95 42.18 43.44
低值易耗品及修理费 4.92 30.43 31.34 32.28 33.25
信息系统费 4.11 25.42 26.19 26.97 27.78
通讯费 0.27 1.65 1.70 1.75 1.80
交通费 1.01 10.20 11.44 12.12 12.83
办公费 4.57 28.22 29.06 29.94 30.84
会议费 0.03 0.26 0.29 0.31 0.32
招聘费 0.03 0.19 0.20 0.20 0.21
展览费 0.03 0.34 0.38 0.40 0.42
广告宣传费 0.04 0.42 0.47 0.50 0.53
咨询服务费 56.04 346.32 356.71 367.41 378.43
法律诉讼费 7.54 46.62 48.01 49.45 50.94
报关及代理费 5.93 36.65 37.75 38.88 40.05
质检认证费 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
无形资产维护费 - 0.06 0.06 0.06 0.06
残疾人保障金 2.32 13.89 13.89 13.89 13.89
房租水电物业 42.10 260.18 267.98 276.02 284.30
固定资产折旧 25.69 154.15 154.15 154.15 154.15
使用权资产折旧 51.36 308.15 308.15 308.15 308.15
其它 0.18 1.06 1.06 1.06 1.06
合计 522.34 3,280.47 3,419.19 3,559.93 3,708.11
（8）财务费用
41
威宇医疗的财务费用主要包括利息收入、利息支出、手续费及其他等。其中，
利息收入、一般手续费及其他等费用具有较强的不确定性，难以确定对企业最终
带来的损益影响，本次评估未予考虑。具体财务费用预测如下：
单位：万元
项目/年度 2022 年 11-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
财务费用 55.55 333.28 333.28 333.28 333.28
（9）营业外收入
由于营业外收支具有不确定性，因此不对此项收入进行预测。
（10）折旧预测
固定资产主要包括房机器设备以及办公设备、运输设备等。固定资产按取得
时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以固定资产
账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（11）摊销预测
摊销主要为软件摊销以及著作权摊销。按照企业的摊销政策估算未来各年度
的摊销额。
（12）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其
他长期资产）、经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更
新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金
增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
资产更新=固定资产更新
①资产更新投资估算
42
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持现有生产经营能力所必
需的更新投资支出。为保持永续经营，每年的资产更新支出等于折旧加摊销。
②营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；估算营运
资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、
应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=流动资产(不含提供给关联单位的非营业性借款、非营业性
应收款项)－流动负债(不含带息负债、由关联单位提供的非营业性借款、非营业
性应付款项)
营运资金为被评估单位生产经营所需要的流转资金，与被评估单位所实现的
主营业务收入规模相关，主营业务收入规模扩大时往往需要相应追加营运资金。
此次评估以未来各期预测的主营业务收入为基础，在剔除非经营性资产外，参考
历史年度营运资金占主营业务收入的平均比率来进行营运资金的预测。
净现金流量的预测结果如下：
单位：万元
项目/年度 2022 年 11-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
收入 4,954 50,049 56,129 59,430 62,939 62,939
成本 4,104 41,603 46,674 49,157 52,045 52,045
税金及附加 26 257 287 308 327 327
销售费用 121 936 1,016 1,072 1,131 1,131
管理费用 522 3,280 3,419 3,560 3,708 3,708
财务费用 56 333 333 333 333 333
营业利润 125 3,639 4,399 4,999 5,396 5,396
加：营业外收入
43
项目/年度 2022 年 11-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
减：营业外支出
利润总额 125 3,639 4,399 4,999 5,396 5,396
减：所得税 31 910 1,100 1,250 1,349 1,349
净利润 94 2,729 3,299 3,749 4,047 4,047
固定资产折旧 26 154 154 154 154 154
摊销 37 168 33 33 33 33
扣税后利息 42 250 250 250 250 250
资产更新 26 154 154 154 154 187
营运资本增加额 -21,416 283 5,821 3,161 3,360 0
净现金流量 21,588 2,864 -2,239 872 970 4,297
（13）折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确认折现率具体参数如
下：
项目 折现率
权益比 71.00%
债务比 29.00%
贷款加权利率 4.30%
国债利率 2.64%
市场回报率 9.40%
适用税率 25.00%
历史 β 0.8020
调整 β 0.8693
无杠杆 β 0.6258
权益 β 0.8175
特性风险系数 4.00%
权益成本 12.17%
债务成本(税后) 3.23%
折现率 9.60%
（14）收益法评估结果
44
将预测期各期净现金流结果按上述折现率计算折现现值，得到威宇医疗评估
基准日的经营性资产价值并加非经营性资产或负债价值并减去付息债务和少数
股东权益价之后得到威宇医疗股东权益价值 66,035.00 万元。
综上所述，本次评估中对净现金流的预测、折现率计算方法、计算折现率参
数的选取符合评估准则的相关规定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
威宇医疗商誉减值测试预测 2022 年-2026 年收入复合增长率低于本次出售
威宇医疗时预测的复合增长率主要原因是根据评估基准日的实际情况，对 2022
年度收入预测数据进行了调整，不存在压低收入增长率及评估增值率的情况。本
次重组收益预测考虑了行业政策对公司经营情况的影响，符合公司目前经营情
况，核心参数的预测过程合理，预测依据充分，符合评估准则的相关规定。
三、根据公司 2022 年 10 月回复的半年报回函，“带量采购”政策早在 2021
及 2022 年 1 月已经发生变化，但公司 2022 年 9 月仍收购威宇医疗核心资产湖
南威宇，并认为湖南威宇长期有稳定收益及稳定发展且 116.85%的高增值率符合
湖南威宇的实际情况。而公司在短时间内又认为威宇医疗盈利能力较前次评估
基准日时发生较大变化，继续持有威宇医疗、湖南威宇不再有利于维护上市公
司利益。请说明威宇医疗所处行业环境、经营状况、财务状况在评估基准日（2022
年 10 月 31 日）是否较前次评估或减值测试时发生重大变化，如是，请详细说
明变化情况。同时，请详细对比说明公司前两次资产收购、2021 年年报对收购
威宇医疗形成的商誉全额计提减值准备时收入、成本、费用等核心参数选取的
考量因素及其变化情况，以及相关参数的差异情况。
（一）威宇医疗所处行业环境、经营状况、财务状况在评估基准日（2022
年 10 月 31 日）是否较前次评估或减值测试时发生重大变化
1、行业环境变化情况
威宇医疗主营脊柱、创伤、关节等骨科植入耗材销售及配送业务，所处行业
主要受高值耗材集中“带量采购”政策的影响。本次评估基准日（2022 年 10 月
45
31 日）威宇医疗面临的行业环境是骨科耗材“带量采购”在全国范围内的落地
实施，覆盖了脊柱、创伤、关节等各类产品。2022 年 9 月 27 日，随着国家组织
的骨科脊柱类耗材集中“带量采购”开标，标志着骨科耗材各类产品均开始实施
集采，未来一段时间内耗材的入院价格将统一按照“带量采购”中标价格执行。
新一轮“带量采购”实施后，各类产品的降价幅度如下：
产品类型 平均降价幅度
创伤 88.65%
脊柱 84.00%
关节 80.00%
前次评估及商誉减值测试时，“带量采购”政策虽然已经开始对骨科耗材市
场产生影响，但是处在逐步落地实施阶段，不管是实施的地域范围还是产品种类
都有局限，因此对威宇医疗业务的影响程度并不如本次评估基准日时点强烈和明
确，以商誉减值测试时情况为例，当时“带量采购”试点地区各类产品的降价幅
度约为 50%-70%，因此预测的降价幅度也小于本次评估预测的情况。
2、经营情况及财务状况变化情况
随着全国性“带量采购”政策的逐步落地实施，对于威宇医疗在各地区的业
务的影响也开始凸显，报告期内，威宇医疗的营业收入下滑明显，净利润率从
2020 年的 6.48%下降到 2022 年 1-10 月的 1.00%。
2022 年 1-10 月，威宇医疗实现净利润为 446.44 万元。与商誉减值测试预测
2022 年全年净利润 2,630.00 万元相比，仅完成 16.97%；与收购湖南威宇评估预
测 2022 年全年净利润 4,724.57 万元相比，仅完成 9.45%，考虑到“带量采购”
政策对威宇医疗业务产生持续性的影响，威宇医疗的盈利能力下滑严重，且短时
间内难以恢复。
（二）详细对比说明公司前两次资产收购、2021 年年报对收购威宇医疗形
成的商誉全额计提减值准备时收入、成本、费用等核心参数选取的考量因素及
其变化情况，以及相关参数的差异情况
1、收入及收入增长率预测考量因素及变化情况、差异原因
46
历次评估营业收入及收入增长率预测情况对比如下：
单位：万元
预测年度
项目 指标
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 116,856 91,712 106,708 121,100 135,958 135,958
收购威宇医疗评估
增长率 - -21.52% 16.35% 13.49% 12.27% 0.00%
营业收入 - 43,431 44,653 49,514 55,114 61,503
商誉减值测试评估
增长率 - -39.28% 2.81% 10.89% 11.31% 11.59%
营业收入 - 49,880 50,098 56,196 59,620 63,305
收购湖南威宇评估
增长率 - -18.43% 0.44% 12.17% 6.09% 6.18%
营业收入 - 49,753 50,049 56,129 59,430 62,939
本次出售评估
增长率 - -30.44% 0.59% 12.15% 5.88% 5.90%
（1）收购威宇医疗
收购威宇医疗评估在做收入预测时，管理层参考前期已经开展“带量采购”
试点省份相关产品的降价幅度，预计直销产品平均销售单价会降低 50%-60%，
经销产品销售价格会降低 20%，并假设 2022 年全国各地集采价格能够落地，“带
量采购”对产品销售价格的影响全部体现。同时，考虑“带量采购”政策会引起医
疗器械流通领域行业集中度的提高，并结合药品“带量采购”实施时中标药品的
销量增长情况，预计威宇医疗这种规模较大的销售平台有望享有更高的市场份
额，因此预测在“带量采购”政策实施当年相关产品实现 45%的销量增长，在价
格下降同时销量上升的背景下预测 2022 年营业收入下降 21.52%，后续预测年度
收入增长逐步恢复到行业平均增长水平。
（2）商誉减值测试
商誉减值测试在做收入预测时，由于新一轮骨科耗材“带量采购”降价幅度
远大于前期试点实施的情况，平均降价幅度超过 80%，导致威宇医疗的收入规模
大幅下降，2021 年度，威宇医疗实现营业收入 72,019.09 万元，较上年同比下降
33.00%，因此商誉减值测试收入预测的规模较收购时预测的收入规模有较大幅度
减少。与收购时相比，预测过程中管理层考虑了 2022 年 3 月前新公布的集采降
47
价情况以及威宇医疗中标品牌情况，直销业务产品平均单价降幅提高至
55%-80%。同时，参考威高骨科（股票代码：688161）及春立医疗（股票代码：
688236）等上市公司公开披露的销量情况对预计销量进行了进一步分析，“带量
采购”中标产品的月销量提升为 16%-260%之间，结合行业情况，管理层认为威
宇医疗未来可以“以量补价”，因此预测“带量采购”政策实施当年相关产品实
现 80%的销量增长，并在后期稳定在 15%的销量增长，与行业增长水平保持一
致。前次收购与商誉减值测试的售收入及增长率预测的差异反映了不同时点威宇
医疗经营状况及预期的差异。
（3）收购湖南威宇
收购湖南威宇评估在做收入预测时，随着新一轮集采降价情况公布以及逐步
执行后，由于代理品牌未中标或者中标产品价格降幅较大导致销售意愿降低，威
宇医疗部分子公司经营处于停滞状态，威宇医疗将经营情况较好的子公司整合至
湖南威宇。评估时预测的销售单价与商誉减值测试时并无明显差异，产品单价降
幅为 55%-80%之间，收入增长率下降的主要原因是由于剔除了经营停滞的子公
司，预计销售地区和范围有一定收缩，因此预测销量的增长在“带量采购”实施
当年的销量增长由前次 80%降低至 60%，预测期后期销量增长率与前次一致为
15%。综合上述原因，最终导致收购湖南威宇时预测的收入增长率较前两次评估
预测较低。
（4）本次评估
本次评估预测时，威宇医疗正常经营子公司与收购湖南威宇时预测的正常经
营子公司的范围一致，因此本次评估时收入预测情况与湖南威宇的预测情况基本
一致，收入增长率略低于收购湖南威宇的预测的主要原因是 2022 年 9 月脊柱类
产品的集采情况公布后，对未来的预计售价进行了进一步更新，预计骨科产品的
平均销售价格从 55%-80%降幅提升至全部产品降价 80%，预测销售单价进一步
降低，销量方面管理层预计销量情况与收购湖南威宇时评估的预测无明显变化，
首年销量增加 60%后恢复至 15%销量增长率。因此本次评估时预测收入增长率
与收购湖南威宇预测基本保持一致。
综上所述，历次评估预测收入级增长率时主要考虑了“带量采购”导致的预
48
计销售价格的下降、销售量的提升等因素，差异的原因主要是基于各次评估时点
获取的信息对降价幅度的预计以及销量的预计存在差异造成的。
2、成本及毛利率预测考量因素及变化情况、差异原因
历次评估营业成本及毛利率预测情况对比如下：
单位：万元
预测年度
项目 指标
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业成本 92,655 70,962 82,537 93,660 105,085 105,085
收购威宇医疗评估
毛利率 20.71% 22.63% 22.65% 22.66% 22.71% 22.71%
营业成本 - 33,086 33,894 37,603 41,887 46,788
商誉减值测试评估
毛利率 - 23.82% 24.09% 24.06% 24.00% 23.93%
营业成本 - 38,574 39,061 43,348 45,970 48,800
收购湖南威宇评估
毛利率 - 20.48% 22.03% 22.86% 22.90% 22.91%
营业成本 - 40,189 41,603 46,674 49,157 52,045
本次出售评估
毛利率 - 19.22% 16.88% 16.85% 17.29% 17.31%
历次评估预测主营业务成本时主要参考历史期成本构成情况及根据管理层
制定的经营规划进行预测。威宇医疗涉及成本主要是产品的采购成本，“带量采
购”政策实施以后，骨科耗材的入院价格下降，但是威宇医疗作为流通环节承担
的仓储、配送、跟台等职能未发生重大变化，因此威宇医疗将通过其供应链体系
将一部分价格波动向上游传导，产品采购价格也会有所下降，因此毛利率预计不
会出现大幅下降。
本次评估毛利率预测略低于历次评估毛利率主要原因是随着 2022 年 9 月脊
柱类产品“带量采购”价格公布后，骨科产品的中标价格由年初的降价幅度
50%-80%进一步降低至所有产品平均降幅均达到 80%以上，因此预计销售价格进
一步降低，从实际经营情况来看，2022 年 1-10 月，威宇医疗的毛利率为 19.50%，
低于之前各次评估的预测情况，实际收入下降的幅度大于成本下降的幅度，因此
本次评估根据实际情况，较前次评估进一步调低了毛利率预测水平。
49
3、费用预测考量因素及变化情况、差异原因
历次评估时，各项费用的预测逻辑无明显变化，具体数据对比如下：
单位：万元
预测年度
项目 指标
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售费用 2,750 2,879 3,312 3,788 4,333 4,333
收购威宇医疗评估 管理费用 4,467 4,385 4,793 5,217 5,671 5,671
财务费用 992 876 698 591 450 450
销售费用 - 1,808 1,752 1,889 2,038 2,201
商誉减值测试评估 管理费用 - 4,669 4,640 4,715 4,880 5,070
财务费用 - - - - - -
销售费用 - 1,255 1,190 1,299 1,381 1,469
收购湖南威宇评估 管理费用 - 2,092 1,932 2,039 2,134 2,234
财务费用 - 761 771 771 771 771
销售费用 - 1,020 936 1,016 1,072 1,131
本次出售评估 管理费用 - 3,411 3,280 3,419 3,560 3,708
财务费用 - 341 333 333 333 333
注：商誉减值测试在对现金流进行预测时，由于是对商誉资产组产生的现金流入流出情况进行预
测，因此未对财务费用进行预测。
（1）销售费用预测
销售费用主要为员工薪酬、业务招待费、咨询费、售后服务费、办公费等。
工资及福利根据企业的工资发放标准预测。办公费、咨询费等费用根据历史的发
生额考虑小幅增长。由于差旅费和服务费等与销售量密切相关，故根据与历史期
销售收入的占比确定未来的差旅费、服务费等，因此历次评估预测销售费用差异
主要是预测收入发生变化，因此与收入相关的差旅费、服务费、业务招待费等费
用随收入下降导致。
（2）管理费用预测
管理费用主要为员工薪酬、咨询费、装修费、通讯费、租赁费等。工资根据
企业的工资发放标准预测。审计费、分包费、咨询费等根据历史的发生额考虑小
幅增长。由于保险费用、办公费、交通费、差旅费等与销售量密切相关，故保险
费用、办公费、交通费的等根据与历史期收入占比确定预测期的费用。收购湖南
50
威宇时预测管理费用低于其他各次评估主要是由于收购湖南威宇预测时，管理费
用中已经剔除了经营停滞的子公司的费用以及威宇医疗的总部费用，因此预测期
管理费用有一定程度的减少。
（3）财务费用预测
财务费用历史期付息债务情况以及借款利率确定未来的财务费用情况，历次
评估预测无明显差异。
4、净现金流量预测的对比情况
净现金流量结果主要受预测期收入、成本、期间费用、追加资本水平影响，
历次预测的变动差异与前述的各项收入及费用的变动差异一致。本次出售预测中
2024 年净现金流为负主要是 2024 年预测收入增长导致营运资金对应增加导致营
运资金需求变大导致净现金流降低。
单位：万元
现金流量 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
收购威宇医疗评估 27,070 26,629 1,357 3,584 5,154 15,258
收购湖南威宇评估 - 13,103 5,754 3,823 5,035 6,066
本次出售 - 21,588 2,864 -2,239 872 970
注：收购湖南威宇 2022 年现金流为 4-12 月现金流，本次出售 2022 年现金流为 2022 年 11-12 月
现金流。
5、折现率差异对比及合理性
历次评估折现率对比的情况如下：
项目 收购威宇医疗评估 商誉减值测试评估 收购湖南威宇评估 本次出售
基准日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 2022 年 10 月 31 日
权益比 78.33% - 73.00% 71.00%
债务比 21.67% - 27.00% 29.00%
贷款加权利率 4.65% - 4.60% 4.30%
国债利率 3.14% 2.78% 2.79% 2.64%
市场回报率 10.64% 10.46% 9.99% 9.40%
适用税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
历史 β 0.9756 0.8155 0.8701 0.8020
51
调整 β 0.9839 0.8782 0.9143 0.8693
无杠杆 β 0.7849 0.6675 0.6863 0.6258
权益 β 0.9478 0.8767 0.8175
特性风险系数 5.00% 4.00% 3.00% 4.00%
权益成本 15.25% 11.90% 12.10% 12.17%
债务成本(税后) 3.49% - 3.45% 3.23%
折现率 12.70% 11.90% 9.80% 9.60%
（1）自 2020 年 12 月 31 日至 2022 年 10 月 31 日以来，国债利率、市场回
报率、贷款加权利率等市场收益率参数呈逐渐下降趋势，因此折现率也呈现逐渐
下降的趋势。
（2）本次出售评估与前次收购威宇医疗评估的评估范围一致，折现率均采
用加权平均资本成本计算，行业资本结构以及前述市场收益率参数的下降导致本
次出售采用的折现率低于收购威宇医疗所采用的折现率。
（3）本次出售评估与收购湖南威宇评估时相比，行业资本结构及前述市场
收益率参数略有下降，同时由于本次出售与收购湖南威宇的评估范围口径不同，
因此本次参数考虑较高的特性风险系数，两个因素叠加，导致本次出售采用折现
率略低于收购湖南威宇时采用折现率。
（4）商誉减值测试时采用的折现率计算方法与其他几次评估采用的计算方
法不同，由于商誉减值测试的评估对象为商誉及相关资产组，并不包含相关负债，
因此采用资本成本模型（CAPM）计算折现率，未考虑债务成本的影响。
6、评估结果对比情况
由于上述营业收入、营业成本、费用、净现金流量预测情况的差异，前次收
购威宇医疗、收购湖南威宇以及本次评估收益法评估结果的对比情况如下：
单位：万元
项目 收购威宇医疗评估 商誉减值测试评估 收购湖南威宇评估 本次出售
评估值 110,900.00 - 78,736.00 66,035.00
注：商誉减值测试的评估范围是商誉及相关资产组，价值类型为在用价值。上市公司收购安徽威
宇形成的商誉相关资产组范围为固定资产、无形资产、在建工程等长期资产，并不包含流动资产
及负债，因此与股权评估结果无可比性。
52
本次出售评估收益法评估值较收购威宇医疗时评估值下降幅度较大，主要原
因是两次评估预测时对“带量采购”政策造成骨科耗材产品价格下降的幅度预计
存在差异，本次评估预计营业收入较收购威宇医疗评估预测有较大幅度下降；本
次评估预测营业收入与收购湖南威宇评估预测基本一致，但是由于评估范围不一
致，收购湖南威宇时评估范围不包含威宇医疗母公司以及经营情况较差的子公
司，因此毛利率预测高于本次评估，费用预测低于本次评估，综合导致本次评估
收益法评估值低于湖南威宇。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
威宇医疗所处行业环境主要受“带量采购”政策逐步落地以及分批次执行的
影响，骨科耗材集采价格下降导致威宇医疗盈利能力发生变化。威宇医疗管理层
根据历次评估基准日最新的政策情况和威宇医疗及湖南威宇的经营情况，对预测
的收入、成本、费用等关键参数进行修正，历次预测情况与预测时能够获取的信
息相吻合。
四、报告书及评估说明显示，资产基础法下长期股权投资减值较多，其中
辽宁东旭威宇医疗器械有限公司账面价值为 2,000 万元，评估价值仅为 304.38
万元，河南威旺医疗器械有限公司账面价值为 548.50 万元，评估价值仅为-277.93
万元，芜湖威宇华洋医疗器械科技有限公司账面价值为 711.33 万元，评估价值
仅为 21.68 万元。此外，报告书中部分长期股权投资的账面价值与评估说明不一
致。请说明上述长期股权投资的评估过程、减值较大的原因及合理性，报告书
中部分长期股权投资账面价值与评估说明不一致的原因，公司对威宇医疗的审
计、评估是否审慎。
（一）长期股权投资的评估过程、减值较大的原因及合理性
1、评估过程
本次评估对威宇医疗各公司长期股权投资均采用了资产基础法进行评估。评
估过程如下：
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并
53
查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资
的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资
的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
根据被投资单位的具体情况，确定了各长期股权投资的评估方法：
对于控股的长期股权投资，本次采用适当的方法对被投资单位评估基准日的
整体资产进行评估，被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定其评
估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
其中如注册资本与实收资本有差异的情况下：长期股权投资单位估值结果=
（被投资单位评估后股东全部权益+各股东欠缴资本）×章程股比-该股东欠缴资
本。
2、评估减值原因及合理性分析
辽宁东旭威宇医疗器械有限公司（以下简称“辽宁威宇”）、河南威旺医疗器
械有限公司（以下简称“河南威旺”）、芜湖威宇华洋医疗器械科技有限公司（以
下简称“芜湖华洋”）基准日的账面价值、净资产、以及评估价值如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值 净资产 评估价值
辽宁东旭威宇医疗器械有限公
1 100% 2,000.00 795.56 304.38
司
2 河南威旺医疗器械有限公司 100% 548.50 -215.92 -277.93
芜湖威宇华洋医疗器械科技有
3 100% 711.33 27.62 21.68
限公司
（1）辽宁东旭威宇医疗器械有限公司
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 6,441.03 5,949.88 -491.15 -7.63
2 非流动资产 365.40 365.37 -0.03 -0.01
3 净资产（所有者权益） 795.56 304.38 -491.18 -61.74
54
评估基准日，标的公司对辽宁威宇长期股权投资账面原始投资金额为
2,000.00万元，辽宁威宇账面净资产为795.56万元，评估结果为304.38万元，评估
结果相对账面净资产评估减值491.18万元。
辽宁威宇评估减值的原因主要是存货减值导致。评估基准日辽宁威宇帐面存
货为1,299.89万元，存货均为医疗耗材、检测试剂等库存商品，经查辽宁威宇库
存商品库龄均超过1年，且考虑到目前辽宁威宇经营处于停滞状态，因此库存商
品作为滞销商品进行评估，评估结果为808.73万元，评估减值491.15万元，减值
率37.78%。
（2）河南威旺医疗器械有限公司
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 420.79 418.45 -2.34 -0.56
2 非流动资产 206.09 206.85 0.76 0.37
其中：无新资产 0.79 - -0.79 -100.00
固定资产 3.07 4.61 1.54 50.16
其他非流动资产 202.23 202.24 0.01 0.00
3 净资产（所有者权益） -276.35 -277.93 -1.58 -0.57
评估基准日，河南威旺长期股权投资账面原始投资金额为548.50万元，河南
威旺账面净资产为-276.35万元，评估结果为-277.93万元，评估结果相比基准日
净资产-276.35万元，低1.58万元，减值率为0.57%。
净资产减值主要是公司的存货及无形资产减值导致，经核查河南威旺基准日
存货为库存的口罩及免洗洗手液，库龄为2-3年，考虑河南威旺经营未达预期且
库龄较长，因此将存货作为滞销商品进行评估，评估结果0.77万元，相较存货账
面值3.11万元，评估减值2.34万元。评估基准日河南威旺无形资产为外购的存货
管理软件，原始入账价值为1.46万元，基准日账面值为0.79万元，由于基准日已
经不再使用该软件，因此本次将其评估为0元。
（3）芜湖威宇华洋医疗器械科技有限公司
单位：万元
55
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 25.00 25.00 - -
2 非流动资产 409.78 403.84 -5.94 -1.45
3 净资产（所有者权益） 27.62 21.68 -5.94 -21.51
评估基准日，标的公司对芜湖华洋长期股权投资账面原始投资金额为711.33
万元，芜湖华洋账面净资产为27.62万元，评估结果为21.68万元，相对账面净资
产减值5.94万元。
芜湖华洋评估减值的原因主要为其账面价值711.33万元为威宇医疗按成本
法计量对芜湖华洋的原始投资价值，其账面价值属于静态投资成本，截至评估报
告出具日，芜湖华洋处于经营处于停滞状态，账面负债规模较大，导致评估基准
日净资产规模较小，因此发生减值。
净资产减值主要是机器设备减值导致，经核查芜湖华洋拥有砂轮机、气体压
缩机、立式铣床、口罩机等设备共计7项，由于已处于停产状态，各项设备缺乏
维护，因此设备评估减值。
综上所述，标的公司母公司报表长期股权投资账面值是按被投资单位所有者
权益基准日账面值以成本法核算的投资成本，而本次评估采用资产基础法评估，
被投资单位基准日市场价值并按所持股份比例计算长期股权投资评估值，造成评
估价值与账面价值比较发生减值，评估发生减值具有合理性。
（二）报告书中部分长期股权投资账面价值与评估说明不一致的原因
报告书中部分长期股权投资账面价值与评估说明不一致，是评估说明存在笔
误，已对申报文件的内容进行全面的检查梳理，并修正了错误内容。
（三）公司对威宇医疗的审计、评估是否审慎。
1、审计是否审慎
针对长期股权投资，审计机构在对标的公司子公司审计的过程中，已充分关
注各项资产的减值情况，合理评估应收账款、存货、合同资产、固定资产等各项
资产是否存在减值，并在子公司层面计提资产减值准备。
56
截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司母公司对全资子公司辽宁威宇、河南威
旺、芜湖华洋的长期股权投资账面价值、上述子公司单体报表的净资产和评估值
对比如下：
单位：万元
2022 年 10 月 31 日
项目
辽宁威宇 河南威旺 芜湖华洋
母公司长期股权投资账面价值 2,000.00 548.50 711.33
母公司持股比例 100.00% 100.00% 100.00%
子公司单体报表净资产 795.56 -276.35 27.62
本次评估值 304.38 -277.93 21.68
报告期内，威宇医疗没有在母公司层面对上述子公司的长期股权投资计提减
值准备，主要考虑上述公司报告期内均是威宇医疗的全资子公司，编制合并报表
时按照权益法进行调整并进行内部抵销后，对上述子公司是否计提长期股权投资
减值准备，均不会影响合并报表各科目的列报金额。
此外，本次交易定价系在参考标的资产评估结果，并结合 2021 年上市公司
购买标的资产的交易价格及增资金额、业绩补偿方应履行的业绩补偿义务及整体
履约能力的基础上经交易双方协商确定的。母公司未对子公司计提长期股权投资
减值准备不会影响本次评估结果和最终交易定价。
2、评估是否审慎
评估机构主要通过对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核
实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股
权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股
权投资的具体情况，对长期股权投资主要采用资产基础法进行评估，造成评估价
值与账面价值比较发生变动，评估发生减值具有合理性，评估过程审慎。
综上，威宇医疗的审计、评估结果审慎。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
57
标的公司母公司报表长期股权投资账面值是按被投资单位所有者权益基准
日账面值以成本法核算的投资成本，评估机构对长期股权投资的评估采用资产基
础法，以被投资单位基准日市场价值并按所持股份比例计算长期股权投资评估
值，造成评估价值与账面价值比较发生减值，评估发生减值具有合理性，符合企
业的实际情况；上述子公司均是标的公司的全资子公司，母公司层面长期股权投
资是否计提减值，均不影响合并报表金额；审计、评估结果审慎。
报告书中部分长期股权投资账面价值与评估说明不一致系笔误原因所致，已
对申报文件的内容进行全面的检查梳理，修正了错误内容。
问题 5.报告书显示，《股权转让协议之补充协议》约定“本协议生效之日
起 10 个工作日内，甲方（盛世达）应支付乙方（公司）14,200.00 万元，双方
协商一致，上述交易价款优先以乙方应支付甲方的往来款进行冲抵，截至 2023
年 2 月 28 日，乙方应支付甲方的往来款额共计人民币 21,975.00 万元。2023 年
12 月 31 日前，甲方向乙方支付剩余全部交易价款。请你公司：
（1）说明公司应付盛世达相关款项的具体内容、款项性质，相关关联交易
是否履行信息披露义务及审议程序，本次交易大部分对价通过债权债务相抵的
方式进行支付的原因、合规性。
（2）结合盛世达的经营情况、财务状况、资金状况、资金来源等，说明盛
世达的履约能力，后续款项是否按时到位。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、说明公司应付盛世达相关款项的具体内容、款项性质，相关关联交易
是否履行信息披露义务及审议程序，本次交易大部分对价通过债权债务相抵的
方式进行支付的原因、合规性。
（一）公司应付盛世达相关款项的具体内容、款项性质
公司属于房地产上市公司，前期受到国家政策的影响，融资渠道受到限制，
58
为了满足公司经营需求，自2018年开始，控股股东盛世达通过借款的方式为上市
公司提供资金支持，截至2023年2月28日，上市公司及其子公司对盛世达借款本
金和利息合计21,975.00万元。
（二）关联交易是否履行信息披露义务及审议程序
自2018年开始，公司历次向控股股东盛世达借款的相关信息披露义务及审议
程序履行情况如下：
序 借款申请额
年度 公告文件 审议程序
号 度
《关于向控股股东申请借款额度
2018 年 2 月 5 日公司第九届董事会第
不超过 3 亿 的关联交易公告》（2018-004）、《关
1 2018 年 二次会议、2018 年 2 月 28 日公司 2018
元 于向控股股东申请借款额度的关
年第一次临时股东大会审议通过
联交易补充公告》（2018-005）
2019 年 2 月 15 日公司第九届董事会第
不超过 3 亿 《关于向控股股东申请借款额度
2 2019 年 七次临时会议、2019 年 3 月 5 日公司
元 的关联交易公告》（2019-004）
2019 年第一次临时股东大会审议通过
在不超过 3 2019 年 8 月 27 日公司第九届董事会第
《关于向控股股东申请增加借款
3 2019 年 亿元基础上 九次会议、2019 年 9 月 12 日公司 2019
额度的关联交易公告》（2019-035）
增加 2 亿元 年第二次临时股东大会审议通过
2020 年 4 月 23 日公司第九届董事会第
不超过 5 亿 《关于向控股股东申请借款额度
3 2020 年 十四次会议、2020 年 5 月 15 日公司
元 的关联交易公告》（2020-022）
2019 年度股东大会审议通过
2021 年 4 月 26 日公司第十届董事会第
不超过 5 亿 《关于向控股股东申请借款额度
4 2021 年 四次会议、2021 年 5 月 19 日公司 2020
元 的关联交易公告》（2021-026）
年度股东大会审议通过
2022 年 4 月 29 日公司第十届董事会第
不超过 5 亿 《关于向控股股东申请借款额度
5 2022 年 十四次会议审议通过、2022 年 5 月 23
元 的关联交易公告》（2022-035）
日公司 2021 年度股东大会审议通过
如上表所示，公司历次向控股股东盛世达进行借款均履行了相应的信息披露
义务及审议程序。
（三）本次交易大部分对价通过债权债务相抵的方式进行支付的原因、合
规性
本次交易盛世达应支付公司的交易对价为27,700.00万元，以截至2023年2月
28日上市公司对盛世达的借款本金和利息余额21,975.00万元进行测算，如全部以
债权债务相抵，能够覆盖交易对价的79.33%，覆盖比例较高。
59
优先通过债权债务相抵的方式支付一方面能够确保上市公司在短时间内收
到大部分的交易对价，避免盛世达因筹措资金造成支付时间的不确定性，推动交
易尽快实施完成；另一方面，债权债务抵偿完毕后，上市公司的资产负债结构将
得到有效改善，同时财务费用将大幅减少，有利于上市公司经营稳定和未来发展。
本次交易双方协商一致并签署了《股权转让协议之补充协议》，在交易价款
的支付部分明确了优先使用债权债务抵偿方式进行支付，因此上述支付方式具有
合规性。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司应付盛世达相关款项主要是前期受到国家政策的影响，融资渠道受到限
制，公司为了满足经营需求，向控股股东盛世达借款所形成的。公司已就上述关
联交易履行了相应的审议程序及信息披露义务。本次交易对价通过债权债务相抵
的方式进行支付能够确保上市公司在短时间内收到大部分交易对价，同时降低公
司负债规模，改善资产负债结构，节约财务费用；交易双方在本次交易《股权转
让协议之补充协议》中明确了优先使用债权债务抵偿方式进行支付，因此上述支
付方式具有合规性。
二、结合盛世达的经营情况、财务状况、资金状况、资金来源等，说明盛
世达的履约能力，后续款项是否按时到位。
（一）盛世达履约能力
上市公司控股股东盛世达主要从事投资业务，盛世达最近两年的主要财务指
标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 749,041.64 591,378.99
负债合计 420,297.46 349,284.48
归属于母公司所有者权益合计 190,919.09 176,617.72
利润表项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 25,949.11 11,099.84
60
资产负债表项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
利润总额 36,290.22 -3,435.66
归属于母公司所有者的净利润 25,141.16 -2,243.54
由上表可知，盛世达财务状况良好，净资产规模远超本次交易应支付的对价。
截至 2023 年 2 月末，盛世达账面货币资金余额约为 1,600.00 万元。除持有上市
公司股权外，盛世达其他资产主要包括部分商业银行的股权，每年能够获得稳定
的分红收益，具体如下所示：
序号 公司名称 持股比例
1 安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司 10.00%
2 安徽天长农村商业银行 6.37%
3 徽商银行 0.79%
4 安徽凤阳利民村镇银行 9.76%
5 安徽长丰科源村镇银行 5.00%
此外，根据盛世达 2023 年 3 月 14 日的《征信报告》，盛世达的信用良好，
与银行等金融机构保持良好的合作关系，截至本问询函回复出具日，盛世达不存
在对银行违约的情形。
综上，盛世达可以通过自有资金、银行融资、股权质押或出售资产等方式筹
集剩余部分的股权转让款。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
盛世达财务情况良好，净资产能够足额覆盖剩余部分股权转让款，银行征信
情况良好，盛世达可以通过自有资金、银行融资、股权质押或出售资产等方式筹
集剩余部分的股权转让款，具有履约能力。
61
问题 6.报告书显示，由于受医疗健康行业“带量采购”等政策落地影响，
威宇医疗主要产品实际降价幅度远大于预期，且部分子公司未获得中标品牌的
销售授权，综合导致威宇医疗的经营业绩下滑，基于上述政策长期持续的影
响，威宇医疗业绩恢复尚需时间，给上市公司未来业绩造成不确定性。其中，
威宇医疗 2021 年、2022 年 1-10 月收入大幅下滑主要是受集采政策落地影响，
产品终端价格大幅度下降影响。请你公司：
（1）报告书“标的公司盈利能力分析”部分显示，报告期内，威宇医疗综
合毛利率分别为 19.64%、22.51%和 19.45%，主营业务毛利率分别为 19.37%、
22.17%和 19.27%，且并未低于报告书“同行业可比公司毛利率对比”所示相关
公司的毛利率水平。报告期期间费用率分别为 6.31%、10.75%、9.09% ，2021
年度期间费用率增加主要原因是“集采政策落地等导致销售收入下降所致”。请
你公司说明威宇医疗近年毛利率、期间费用率等主要盈利指标较为稳定且处于
同行业平均水平的情况下，公司认为威宇医疗为不良资产并出售的原因及合理
性；结合收入、成本、费用等的变化情况量化分析威宇医疗 2021 年及 2022 年
1-10 月净利润大幅下滑的原因。同时，请说明“集采政策落地等导致销售收入
下降”进而导致期间费用率增加的具体原因。
（2）报告期内，威宇医疗应收账款余额分别为 8.67 亿元、8.18 亿元、9 亿
元，占营业收入比例分别为 80.63%、113.53%、200.96%，相应计提信用减值损
失分别为 2,794.12 万元、1,504.13 万元、2,671.73 万元，同时，2022 年 1-10 月
威宇医疗确认单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,136.56 万元。请说
明应收账款占收入比例较高的原因，且占比逐年大幅增加的原因，以及应收账
款与营业收入变动趋势不一致的原因，应收款项减值准备转回的原因及合规性。
同时，请结合威宇医疗销售及信用政策，应收账款账龄、交易对方信用风险情
况等，说明信用减值损失计提的充分性、合规性，是否需要进行会计差错更正
以及对公司 2021 年、2022 年定期报告相关财务数据的影响。
（3）报告期内，威宇医疗计提存货跌价损失分别为-2,644.44 万元、-3,627.53
万元、-1,365.26 万元，主要原因是口罩未达验收标准或口罩价格下降所致。请
说明威宇医疗存货的具体构成、主要内容，并结合威宇医疗主营业务经营情况、
62
“带量采购”等政策落地影响、主要产品实际降价幅度远大于预期的背景，说
明公司存货跌价损失计提的充分性、合规性，是否需要进行会计差错更正以及
对公司 2021 年、2022 年定期报告相关财务数据的影响。
（4）威宇医疗 2021 年、2022 年 1-10 月支付的各项税费较 2020 年分别增
长了 35.41%、17.38%。请说明 2021 年、2022 年 1-10 月支付的税费较 2020 年
增加且与收入、净利润变动趋势不一致的原因。
请独立财务顾问及审计机构核查并发表明确意见。
【回复】：
一、报告书“标的公司盈利能力分析”部分显示，报告期内，威宇医疗综
合毛利率分别为 19.64%、22.51%和 19.45%，主营业务毛利率分别为 19.37%、
22.17%和 19.27%，且并未低于报告书“同行业可比公司毛利率对比”所示相关
公司的毛利率水平。报告期期间费用率分别为 6.31%、10.75%、9.09% ，2021
年度期间费用率增加主要原因是“集采政策落地等导致销售收入下降所致”。请
你公司说明威宇医疗近年毛利率、期间费用率等主要盈利指标较为稳定且处于
同行业平均水平的情况下，公司认为威宇医疗为不良资产并出售的原因及合理
性；结合收入、成本、费用等的变化情况量化分析威宇医疗 2021 年及 2022 年
1-10 月净利润大幅下滑的原因。同时，请说明“集采政策落地等导致销售收入
下降”进而导致期间费用率增加的具体原因。
（一）上市公司出售标的资产的原因及合理性分析
1、毛利率、期间费用率等较为稳定原因
（1）毛利率稳定原因
报告期内，在骨科耗材入院销售价格受集采政策影响下降的同时，威宇医疗
毛利率基本保持稳定，主要与业务模式相关。威宇医疗不从事生产活动，主要通
过与医院及下游经销商的稳定合作关系，借助其销售网络提供医疗器械仓储、配
送和手术跟台服务。骨科耗材的入院价格下降，威宇医疗通过其供应链体系将一
部分价格波动向上游传导，产品的销售价格和采购价格均有所下降，最终导致毛
利率的基本稳定，且与同行业的毛利率波动趋势基本一致。
63
以骨科耗材产品为例，对比集采前和集采后的采购及销售价格如下：
单位：元/pcs
集采前 集采后 变动幅度
产品名称
销售均价 采购均价 销售均价 采购均价 销售均价 采购均价
多孔涂层非骨
10,785.84 4,916.49 3,617.59 1,824.94 -66.46% -62.88%
水泥柄 A
R3 髋臼外杯 A 14,004.80 3,442.42 4,758.91 1,108.34 -66.02% -67.80%
R3 髋臼外杯 B 14,059.95 3,459.54 4,830.86 1,518.85 -65.64% -56.10%
多孔涂层非骨
10,950.76 5,071.38 3,868.86 1,993.12 -64.67% -60.70%
水泥柄 B
根据上述集采降价前和降价后的对比数据，采购均价和销售均价的降价幅度
相当，导致公司的毛利率水平变化较小。
（2）期间费用率基本稳定原因
报告期内，标的公司期间费用具体如下：
单位：万元
2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
项目 占收入比 占收入比 占收入比
金额 金额 金额
例 例 例
销售费用 898.69 2.01% 1,371.65 1.90% 1,468.46 1.39%
管理费用 2,888.53 6.45% 4,897.86 6.80% 4,119.47 3.89%
财务费用 285.80 0.64% 1,472.78 2.04% 1,101.58 1.04%
合计 4,073.02 9.09% 7,742.29 10.75% 6,689.51 6.22%
报告期各期间，威宇医疗期间费用率分别为 6.22%、10.75%和 9.09%，期间
费用率基本保持稳定。其中，2021 年度期间费用率相比 2020 年度增加主要原因
是销售收入下降所致。2022 年 1-10 月，公司采取加强费用管控、裁减人员等措
施减少了期间费用的金额，期间费用金额相比 2021 年度下降 47.39%，但受营业
收入下降影响，2022 年 1-10 月期间费用率与 2021 年度相比变化较小，基本保持
稳定。
报告期内，威宇医疗的毛利率、期间费用率等主要盈利指标较为稳定且处于
同行业平均水平的情况下，上市公司出售威宇医疗主要是从行业市场前景、威宇
医疗盈利能力及上市公司的经营风险等方面考虑。
64
2、出售原因及合理性分析
（1）威宇医疗所在行业市场空间严重压缩
2021 年以来，威宇医疗所在的骨科耗材行业面临的政策环境发生较大变化，
全国性的带量采购等政策落地，创伤、脊柱、关节三大类产品入院价格平均降幅
均超过 80%，流通环节企业的市场空间被严重压缩。
威宇医疗的销售市场主要在湖南省、广东省、河北省、辽宁省、广西壮族自
治区、山东省、山西省等 20 多个省份及直辖市，随着带量采购政策在全国范围
内的实施，2022 年威宇医疗所有业务产品销售价格均受到集中“带量采购”政
策的影响，威宇医疗所处行业的市场空间被严重压缩。同时，根据目前政策实施
的情况，可以预见未来“带量采购”政策对威宇医疗业绩影响将会持续存在。
（2）威宇医疗的盈利能力下滑
2020 年以来，威宇医疗的主要报表数据和盈利能力指标如下：
单位：万元
2022 年 1-10 月/2022 年 10 2021 年度/2021 年 12 月 31 2020 年度/2020
月 31 日 日 年 12 月 31 日
报表科目
同比 2021 年 同比 2020 年
金额 金额 金额
度变动金额 度变动金额
主营业务收入 44,654.06 -26,866.87 71,520.93 -35,518.85 107,039.78
主营业务成本 36,050.92 -19,613.31 55,664.23 -30,640.22 86,304.45
主营业务毛利 8,603.14 -7,253.56 15,856.70 -4,878.62 20,735.32
期间费用 4,073.02 -3,669.27 7,742.29 1,052.78 6,689.51
减值损失 3,913.87 -1,584.06 5,497.94 -115.86 5,613.80
营业利润 1,305.40 -2,631.49 3,936.89 -5,505.56 9,442.45
营业外收入 11.56 -84.85 96.41 60.83 35.58
营业外支出 26.11 -141.18 167.29 107.34 59.95
利润总额 1,290.85 -2,575.16 3,866.01 -5,552.08 9,418.09
所得税费用 844.41 -1,276.52 2,120.93 -330.78 2,451.71
净利润 446.44 -1,298.64 1,745.08 -5,221.30 6,966.38
净资产 142,063.90 -1,210.92 143,274.82 13,780.90 129,493.92
总资产 85,463.38 35.64 85,427.75 2,745.08 82682.6621
盈利能力指标 比率 变动 比率 变动 比率
65
主营业务净利率 1.00% -1.44% 2.44% -4.07% 6.51%
总资产净利率 0.31% -0.90% 1.22% -4.16% 5.38%
权益净利率 0.52% -1.52% 2.04% -6.38% 8.43%
报告期各期间，反映企业盈利能力的各项指标均呈现明显的下降趋势。其中，
主营业务净利率下降主要受主营业务收入和净利润下降的综合影响；权益净利
率、总资产净利率下降主要是受净利润下降影响。
从各期间的变动数据看，净利润的下滑主要原因是主营业务毛利的下降。
2021 年度的主营业务毛利相比 2020 年度下降金额为 4,878.62 万元，占净利润下
降金额的 93.44%；2022 年 1-10 月主营业务毛利相比 2021 年度下降金额为
7,253.56 万元，尽管公司采取加强费用管控、裁减人员等，减少了期间费用的支
出，但净利润相比 2021 年度仍下降 1,298.64 万元。
威宇医疗的净利润下滑分析详见本题之“（二）威宇医疗净利润下滑原因分
析”。
整体来看，威宇医疗报告期各期收入均呈现下滑趋势，且下滑比例都超过
30%，考虑到医疗行业集采政策的延续性，威宇医疗收入下滑的趋势短期不会发
生变化，收入规模很难恢复。虽然威宇医疗采取各项措施，在收入下滑的同时，
维持了毛利率基本稳定，也采取了管控支出、裁减人员等减少期间费用的支出，
但是由于收入下滑严重，导致营业利润、净利润规模大幅度下降。报告期各期间
反映企业盈利能力的主要财务指标如主营业务净利率、总资产净利率及权益净利
率等均是明显下降趋势。
（3）继续持有威宇医疗股权，上市公司面临经营风险
丧失威宇医疗控制权后，上市公司对威宇医疗的长期股权投资将改按照权益
法核算。根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》：“投资方取得长期股权投
资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份
额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值”。
考虑集采政策对威宇医疗的影响长期存在，若威宇医疗的经营业绩持续下滑，在
上市公司继续持有威宇医疗股权的情况下，将对上市公司的经营业绩产生不利影
响。
66
（二）威宇医疗净利润下滑原因分析
报告期内，威宇医疗的主营业务收入、主营业务成本、期间费用及净利润的
变动情况如下：
单位：万元
2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
项目 同比 2021 年 同比 2020 年
金额 金额 金额
度变动金额 度变动金额
主营业务收入 44,654.06 -26,866.87 71,520.93 -35,518.85 107,039.78
主营业务成本 36,050.92 -19,613.31 55,664.23 -30,640.22 86,304.45
主营业务毛利率 19.27% -2.90% 22.17% 2.80% 19.37%
主营业务毛利 8,603.14 -7,253.56 15,856.70 -4,878.62 20,735.32
期间费用 4,073.02 -3,669.27 7,742.29 1,052.78 6,689.51
信用减值损失、资
3,913.87 -1,584.07 5,497.94 -115.86 5,613.80
产减值损失
净利润 446.44 -1,298.64 1,745.08 -5,221.30 6,966.38
报告期内，威宇医疗的净利润下滑主要受营业收入减少影响。2021 年度的
主营业务毛利减少金额为 4,878.62 万元，与 2021 年净利润的下降金额基本一致；
2022 年 1-10 月，主营业务毛利下降 7,253.56 万元，净利润相比 2021 年度下降
1,298.64 万元，下降幅度小于主营业务毛利，主要受费用支出减少影响。
此外，报告期各期间，威宇医疗计提的各项减值损失金额较大，也影响了威
宇医疗的利润金额。
1、主营业务收入
2021 年度、2022 年 1-10 月，威宇医疗的主营业务收入均呈大幅度下滑趋势。
其中，2021 年度主营业务收入相比 2020 年度下降 35,518.84 万元；2022 年 1-10
月主营业务收入相比 2021 年度下降 26,866.88 万元。
报告期各期间，直销模式销售收入占比分别为 79.33%、86.09%及 90.14%，
直销模式的销售收入占比相对较高。
报告期各期间，直销模式下各类产品的销售收入、毛利率等情况如下：
单位：万元
67
2022 年 1-10 月
直销模式 收入相比 2021 年
金额 占比 毛利率
度变动比例
骨科耗材 20,621.73 46.18% 22.19% -53.36%
设备 8,449.81 18.92% 15.43% 37.76%
其他 11,181.52 25.04% 14.30% -0.39%
直销收入合计 40,253.05 90.14% 18.58% -34.62%
主营业务收入 44,654.06 100.00% 19.27% -37.57%
2021 年度
直销模式 收入相比 2020 年
金额 占比 毛利率
度变动比例
骨科耗材 44,211.97 61.82% 22.25% -22.57%
设备 6,133.74 8.58% 16.31% -71.49%
其他 11,225.15 15.69% 28.21% 77.88%
直销收入合计 61,570.86 86.09% 22.74% -27.49%
主营业务收入 71,520.93 100.00% 22.17% -33.18%
2020 年度
直销模式
金额 占比 毛利率 -
骨科耗材 57,096.85 53.34% 20.40% -
设备 21,510.77 20.10% 17.10% -
其他 6,310.48 5.90% 29.93% -
直销收入合计 84,918.11 79.33% 20.27% -
主营业务收入 107,039.78 100.00% 19.37% -
从收入结构看，骨科耗材是威宇医疗销售收入和利润的主要来源，其收入金
额在报告期内呈现下滑趋势。其中，2021 年骨科耗材收入相比 2020 年下降
22.57%，2022 年 1-10 月骨科耗材收入相比 2021 年下降 53.36%；设备类产品的
销售主要受医院采购计划和销售周期较长的影响，收入波动具有一定的不确定
性，2021 年设备类收入相比 2020 年度下降 71.49%，2022 年 1-10 月相比 2021
年增加 37.76%；其他类产品主要是医用耗材，包含注射器、输液器、滞留针、
导管、手套等医用低值耗材以及检测试剂，2021 年其他类产品相比 2020 年增加
77.88%，2022 年 1-10 月，其他类收入与 2021 年度基本稳定。2021 年其他类产
品收入增幅较大，主要是公司为应对骨科耗材集采政策导致销售收入下降的影
响，新增了气管插管套件等产品的代理销售。
68
（1）2021 年盈利能力下滑主要受骨科耗材及设备收入下降影响
2021 年度，威宇医疗盈利能力下滑主要受直销模式下骨科耗材及设备收入
下降影响，采用替代测试具体量化骨科耗材、设备类收入下降对利润的影响金额
如下：
单位：万元
项目 2021 年毛利 2021 年替代测试毛利 影响利润金额
骨科耗材 9,836.22 12,702.84 -2,866.61
设备 1,000.64 3,509.19 -2,508.55
合计 10,836.86 16,212.03 -5,375.17
注：2021 年替代测试毛利是用 2020 年骨科耗材收入乘以 2021 年骨科耗材毛利率。
根据上述测试，2021 年受骨科耗材、设备收入下降导致的毛利下降金额为
5,375.17 万元。2021 年度，威宇医疗主营业务毛利相比 2020 年度下降金额为
4,878.62 万元，主营业务毛利受产品结构和各产品毛利率变化的综合影响。2021
年的各类产品毛利率与 2020 年基本稳定，业绩下滑主要受直销模式下骨科耗材、
设备收入下降的影响。
（2）2022 年 1-10 月盈利能力下滑主要受骨科耗材收入下降影响
2022 年 1-10 月，威宇医疗盈利能力下滑主要受骨科耗材收入下降影响，采
用替代测试具体量化骨科耗材收入下降对利润的影响如下：
单位：万元
2022 年 1-10 月替代测
项目 2022 年 1-10 月毛利 影响利润金额
试毛利
骨科耗材 4,576.05 9,810.83 -5,234.78
注：2022 年 1-10 月替代测试毛利是用 2021 年骨科耗材收入乘以 2022 年 1-10 月骨科耗材毛
利率。
2022 年 1-10 月，主营业务毛利相比 2021 年度下降金额为 7,253.56 万元，主
营业务毛利受产品结构和各产品毛利率变化的综合影响。2022 年 1-10 月，因骨
科耗材收入下滑对利润影响金额为 5,234.78 万元；除此之外，2022 年 1-10 月，
其他类产品毛利率从 2021 年的 28.21%下降为 14.30%，也导致了 2022 年 1-10
月经营业绩的下滑。
（3）骨科耗材收入下滑原因
69
报告期内，骨科耗材收入下滑主要受带量采购政策实施的影响。2021 年营
业收入下降的主要原因是 2021 年带量采购政策执行后的价格相比各地原来的中
标入院价格平均降幅 55%-88%，叠加 2021 年外部因素的影响，医院手术数量以
及耗材采购数量相比 2020 年有所减少。
对比 2020 年度、2021 年度骨科耗材类手术台数的变化情况如下：
类别 2021 年（台） 2020 年（台） 降幅
创伤 17,266 19,798 -12.79%
关节 6,270 7,506 -16.47%
脊柱 5,549 6,197 -10.46%
合计 29,085 33,501 -13.18%
2022 年，受全国范围内集采政策的实施影响，威宇医疗的营业收入进一步
下滑。
2、期间费用变动对净利润的影响
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-10 月，威宇医疗的期间费用合计分别为
6,689.51 万元、7,742.29 万元及 4,073.02 万元，占营业收入比例分别为 6.22%、
10.75%及 9.09%。
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
销售费用：
职工薪酬 381.41 620.68 614.49
业务招待费 230.14 268.92 237.72
咨询服务费 40.07 132.24 150.44
售后服务费 29.16 47.98 105.23
差旅及交通费 106.15 115.96 134.24
其他 111.77 185.87 226.33
小计 898.69 1,371.65 1,468.46
管理费用
职工薪酬 1,449.34 1,964.91 1,777.14
业务招待费 308.78 455.08 705.94
70
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
租赁、物业及水电费 189.39 396.43 666.79
咨询服务费 349.62 295.61 318.83
办公费 58.64 151.70 118.75
差旅及交通费 72.68 139.25 157.82
装修、维修费 24.62 93.49 34.02
折旧与摊销 379.96 382.41 113.70
网络、通讯费 21.90 866.55 62.51
其他 33.60 152.42 163.96
小计 2,888.53 4,897.86 4,119.47
财务费用
利息支出 637.28 1,382.24 1,225.87
减：利息收入 407.49 126.51 59.99
汇兑损益 - - -85.67
银行手续费 55.42 126.30 21.38
贷款融资费用 0.60 90.75 -
小计 285.80 1,472.78 1,101.58
期间费用合计 4,073.02 7,742.29 6,689.51
营业收入 44,799.29 72,019.09 107,487.91
期间费用率 9.09% 10.75% 6.22%
2021 年度的期间费用相比 2020 年度增加 1,052.77 万元，主要是 2021 年公
司 ERP 软件系统的开发支出，增加管理费用金额 820.75 万元。2022 年 1-10 月，
威宇医疗期间费用相比 2021 年度下降 3,669.27 万元，主要是伴随收入大幅度下
降，公司的员工薪酬等费用支出减少。其中，员工薪酬减少主要受员工数量的影
响，2022 年 1-10 月威宇医疗平均员工数量为 276 人，相比 2021 年减少 58 人。
2021 年度相比 2020 年度期间费用变动金额相对较小，期间费用率明显增加，
主要受营业收入大幅度下降导致。2021 年度，公司营业收入下降主要受市场环
境影响，医院手术台数减少，导致公司主要收入来源直销的骨科耗材下降明显；
另外，受部分省份实施的集中采购政策影响，综合导致 2021 年营业收入下降。
3、信用减值损失、资产减值损失
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-10 月，威宇医疗计提的信用减值损失、
71
资产减值损失合计金额分别为 5,613.80 万元、5,497.94 万元及 3,913.87 万元，对
净利润的影响较大。
报告期各期间，威宇医疗的信用减值损失、资产减值损失具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
往来款坏账损失 2,671.73 1,504.13 2,794.13
存货跌价损失 1,365.26 3,627.53 2,644.44
合同资产减值准备 -123.11 115.03 62.28
固定资产减值准备 - 251.25 112.95
合计 3,913.87 5,497.94 5,613.80
综上，报告期内威宇医疗净利润波动主要受营业收入、期间费用和减值损失
的波动影响。其中，营业收入下降是净利润下滑的主要原因。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司出售标的资产，主要基于威宇医疗市场空间、盈利能力均发生不利
变化，在此背景下，继续持有标的资产会给上市公司带来一定的经营压力，上市
公司出售标的资产原因合理。威宇医疗净利润下滑主要受集采政策、市场环境等
影响，导致收入和利润规模下降幅度较大。
二、报告期内，威宇医疗应收账款余额分别为 8.67 亿元、8.18 亿元、9 亿
元，占营业收入比例分别为 80.63%、113.53%、200.96%，相应计提信用减值损
失分别为 2,794.12 万元、1,504.13 万元、2,671.73 万元，同时，2022 年 1-10 月
威宇医疗确认单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,136.56 万元。请说
明应收账款占收入比例较高的原因，且占比逐年大幅增加的原因，以及应收账
款与营业收入变动趋势不一致的原因，应收款项减值准备转回的原因及合规性。
同时，请结合威宇医疗销售及信用政策，应收账款账龄、交易对方信用风险情
况等，说明信用减值损失计提的充分性、合规性，是否需要进行会计差错更正
以及对公司 2021 年、2022 年定期报告相关财务数据的影响。
（一）应收账款占收入比例较高、占比逐年增加及应收账款与营业收入变
72
动趋势不一致的原因
报告期内，威宇医疗应收账款与营业收入波动情况如下：
单位：万元
2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
项目 相比 2021 年 相比 2020 年
金额 金额 金额
变动幅度 变动幅度
营业收入 44,799.29 -58.32% 72,019.09 -33.00% 107,487.91
应收账款原值 100,511.72 11.97% 89,769.65 -0.04 93,439.07
应收账款原值/营业
224.36% - 124.65% - 86.93%
收入
报告期各期末，威宇医疗应收账款原值占营业收入比例分别为 86.93%、
124.65%及 224.36%，占比较高，且在报告期内呈现增加趋势。主要原因一是威
宇医疗的收入构成中存在部分贸易收入，该部分收入威宇医疗采用扣除货物原值
的净额法确认营业收入，确认的应收账款金额包含货物原值。剔除贸易业务对营
业收入和应收账款的影响，报告期各期间，应收账款余额占营业收入比例分别为
82.60%、94.28%及 116.21%，波动相对较小。二是威宇医疗部分客户如医院等机
构，由于受市场环境、资金紧张等因素影响，导致 2021 年度、2022 年 1-10 月回
款速度较慢。上述原因综合导致威宇医疗的应收账款余额在报告期内呈增长趋
势，应收账款占营业收入比例也明显增加。
（二）应收款项减值准备转回的原因及合规性
2022 年 1-10 月，威宇医疗确认应收账款减值准备转回 1,136.56 万元，主要
是收回前期单独进行减值测试的应收款项。
2022 年 1-10 月，威宇医疗应收账款坏账准备转回情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 10 月 31 日 坏账准备
客户名称
应收账款余额 坏账准备 应收账款余额 坏账准备 转回金额
徐州博骏霖贸易商行 546.79 546.79 546.79 - 546.79
揭阳市慈云医院 676.33 676.33 328.17 328.17 348.17
会同县中医医院 206.06 206.06 31.06 31.06 175.00
其他 388.32 211.68 291.30 145.39 66.60
73
客户名称 2021 年 12 月 31 日 2022 年 10 月 31 日 坏账准备
转回金额
合计 1,817.50 1,640.86 1,197.31 504.61 1,136.56
上述客户的账龄超过 1 年，且已不再有业务往来，威宇医疗基于谨慎性原则，
按照应收账款计提信用减值损失的会计政策，对上述客户的应收款项单项计提坏
账准备。威宇医疗对上述应收账款进行了持续的催收，对部分客户进行了法律诉
讼并申请强制执行，陆续收到部分客户的历史欠款或强制执行款，转回对其确认
的应收账款坏账准备。
（三）信用减值损失计提的充分性、合规性
1、应收账款信用减值损失的计提情况
威宇医疗对由收入准则规范的交易形成的应收款项（无论是否包含重大融资
成分），按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
威宇医疗基于单项和组合评估应收款项的预期信用损失。如果有客观证据表
明某项应收款项已经发生信用减值，则威宇医疗对该应收款项在单项资产的基础
上确定预期信用损失。对于划分为组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，
结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期
信用损失率，计算预期信用损失。
项目 确定组合的依据
应收账款：
组合 1（账龄组合） 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。
组合 2（并表关联方组合） 本组合为上市公司合并报表范围内公司款项。
信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
报告期各期末，威宇医疗的应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项计提 3,344.16 2,763.95 3,414.68 3,079.13 15,515.94 3,492.19
账龄组合 97,167.56 7,717.51 86,354.97 4,927.74 77,923.12 3,282.20
合计 100,511.72 10,481.46 89,769.65 8,006.87 93,439.07 6,774.39
74
（1）单项计提的应收账款情况
报告期内，威宇医疗主要对已经逾期且不再有业务往来的应收账款；有其他
证明表明应收账款可能难以收回，如诉讼、纠纷等；账龄较长但有业务往来且应
收账款金额较大的款项，采用单项计提应收账款坏账准备的会计政策。
报告期各期末，采用单项计提的应收账款前五名如下：
单位：万元
2022 年 10 月 31 日
单位名称
账面余额 坏账准备 计提比例 账龄 计提理由
百晟（上海）健康科技有限公
448.00 448.00 100.00% 3 年以上 预计无法收回
司
揭阳市慈云医院 328.17 328.17 100.00% 2-3 年 预计无法收回
百色市妇幼保健院 265.95 132.98 50.00% 1-2 年 预期信用风险增加
国药山西医用器械有限公司 207.88 103.94 50.00% 2-3 年 预期信用风险增加
辽阳市第三人民医院 207.19 103.60 50.00% 2-3 年 预期信用风险增加
合计 1,457.19 1,116.68 76.63 % - -
2021 年 12 月 31 日
单位名称
账面余额 坏账准备 计提比例 账龄 计提理由
揭阳市慈云医院 676.33 676.33 100.00% 2-3 年 预计无法收回
徐州博骏霖贸易商行 546.79 546.79 100.00% 1 年以内 预计无法收回
百晟（上海）健康科技有限公
448.00 448.00 100.00% 3 年以上 预计无法收回
司
百色市妇幼保健院 279.95 139.98 50.00% 1-2 年 预期信用风险增加
辽阳市第三人民医院 207.19 103.60 50.00% 2-3 年 预期信用风险增加
合计 2,158.26 1,914.69 88.71% - -
2020 年 12 月 31 日
单位名称
账面余额 坏账准备 计提比例 账龄 计提理由
张家口市第二医院 11,982.02 2,152.61 17.97% 1-2 年 预期信用风险增加
徐州汉雅医疗器械有限公司 1,782.88 100.93 5.66% 1-2 年 预期信用风险增加
惠来县慈云中医院 375.02 187.51 50.00% 1-2 年 预期信用风险增加
会同县中医医院 353.63 353.63 100.00% 2-3 年 预计无法收回
广西壮族自治区妇幼保健院 268.31 134.15 50.00% 1 年以内 预期信用风险增加
合计 14,761.85 2,928.83 19.84% - -
75
（2）账龄组合的应收账款
账龄组合的应收账款坏账准备计提，主要是根据各期末应收账款账龄，进行
坏账准备的计提。报告期各期末，威宇医疗的账龄情况如下：
单位：万元
2022 年 10 月 31 日
账龄
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
1-6 月（含 6 个月） 58,735.20 60.45% 587.36 1.00%
7-12 月（含 12 个月） 13,203.74 13.59% 399.24 3.02%
1-2 年（含 2 年） 16,986.36 17.48% 2,159.28 12.71%
2-3 年（含 3 年） 6,670.57 6.87% 2,999.92 44.97%
3 年以上 1,571.70 1.62% 1,571.70 100.00%
合计 97,167.56 100.00% 7,717.51 7.94%
2021 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
1-6 月（含 6 个月） 46,839.59 54.24% 468.40 1.00%
7-12 月（含 12 个月） 18,162.83 21.03% 370.52 2.04%
1-2 年（含 2 年） 16,829.54 19.49% 1,678.69 9.97%
2-3 年（含 3 年） 3,703.62 4.29% 1,590.74 42.95%
3 年以上 819.39 0.95% 819.39 100.00%
合计 86,354.97 100.00% 4,927.74 5.71%
2020 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
1-6 月（含 6 个月） 47,122.46 60.47% 400.31 0.85%
7-12 月（含 12 个月） 15,782.35 20.25% 789.28 5.00%
1-2 年（含 2 年） 13,335.01 17.11% 1,333.53 10.00%
2-3 年（含 3 年） 1,320.30 1.69% 396.09 30.00%
3 年以上 363.00 0.47% 363.00 100.00%
合计 77,923.12 100.00% 3,282.20 4.21%
2、客户类型及信用政策
根据客户类型不同，威宇医疗的销售模式可以分为直销和经销，直销的客户
主要为医疗机构，经销的客户主要为经销商。目前威宇医疗的销售模式以直销为
76
主。
（1）直销模式
以直接向医院的销售为例，威宇医疗在取得医院的开户权、获得医疗器械生
产厂商或国内代理商在指定区域的授权后，可以根据手术需求将医疗器械直接向
医院配送，同时威宇医疗还会为医院提供跟台服务，后续根据经双方确认的耗材
消耗明细表及中标指导价确认交易金额，并开具发票。
直销模式中通常为先货后款，威宇医疗根据客户的所在地区、销售规模、医
院资质等各方面因素综合评估，一般会给予客户 3-18 个月不等的信用期，结算
方式通常为银行存款结算，部分客户采取银行汇票的方式结算。
（2）经销模式
在经销模式下，威宇医疗仅承担医疗器械的采购、仓储和配送功能，不为终
端医院提供手术跟台等服务。经销模式下，对于部分信用良好、规模较大的经销
商，依据合作时间、信用情况、销售规模等因素综合判断信用风险，经过审批后
确定经销商的信用额度和信用期，通常在 1-6 个月内结清货款，结算方式为银行
存款结算。
3、应收账款账龄及客户信用风险
报告期各期末，公司按照账龄分析法计提坏账的应收账款账龄主要在 2 年以
内，各期末占比分别为 97.84%、94.76%和 91.52%。同时，威宇医疗根据客户信
用状况的变化，合理评估应收账款回收的可能性，对于账龄较长且已不再合作、
诉讼阶段客户等均单项计提坏账准备。
综上，报告期内，威宇医疗的应收账款信用减值损失计提的会计政策合理，
计提的信用减值损失金额充分，符合《企业会计准则》的规定，不涉及需要对前
期计提信用减值损失进行差错更正的调整事项。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，威宇医疗的应收账款信用减值损失计提的会计政策合理，计提的
77
信用减值损失金额充分，符合《企业会计准则》的规定；威宇医疗的应收账款减
值损失计提期间准确，不涉及需要对前期计提信用减值损失进行差错更正的调整
事项。
三、报告期内，威宇医疗计提存货跌价损失分别为-2,644.44 万元、-3,627.53
万元、-1,365.26 万元，主要原因是口罩未达验收标准或口罩价格下降所致。请
说明威宇医疗存货的具体构成、主要内容，并结合威宇医疗主营业务经营情况、
“带量采购”等政策落地影响、主要产品实际降价幅度远大于预期的背景，说
明公司存货跌价损失计提的充分性、合规性，是否需要进行会计差错更正以及
对公司 2021 年、2022 年定期报告相关财务数据的影响。
（一）存货的具体构成、主要内容
报告期内，威宇医疗的存货主要是库存商品，各期末的库存商品占比分别为
90.92%、72.50%及 90.54%。2021 年库存商品的占比较低，主要是 2021 年末发
出商品金额较大，发出商品是向医院交付的设备类产品，尚未完成验收手续。
从库存商品的具体构成看，主要是骨科耗材类产品，报告期各期间的具体存
货构成如下：
单位：万元
2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
库存商品 9,138.65 90.54% 9,883.18 72.50% 19,966.58 90.92%
其中：骨科耗材 5,708.05 56.55% 7,251.98 53.20% 14,277.98 65.02%
医疗设备 656.40 6.50% 344.60 2.53% 233.10 1.06%
其他 2,774.20 27.49% 2,286.60 16.77% 5,455.50 24.84%
发出商品 954.75 9.46% 3,748.03 27.50% 1,816.03 8.27%
在途物资 - - - - 176.99 0.81%
合计 10,093.40 100.00% 13,631.21 100.00% 21,959.61 100.00%
（二）存货跌价损失计提的充分性、合规性分析
1、存货跌价损失计提的充分性分析
报告期各期末，存货跌价准备余额占期末存货原值的比例如下：
78
单位：万元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
存货跌价准备余额 7,860.23 6,494.97 2,867.44
存货原值 17,953.63 20,126.18 24,827.05
占比 43.78% 32.27% 11.55%
报告期各期末，存货跌价准备余额占存货原值的比例分别为 11.55%、32.27%
及 43.78%。“带量采购”政策执行后，中标入院价格相比“带量采购”政策实施
前平均降价幅度为 55%-88%，与 2020 年 12 月 31 日试点地区执行的“带量采购”
价格相比，降价幅度平均提高了 20%，导致报告期各期末存货跌价准备余额占存
货原值比例上升。
报告期各期末，存货跌价准备余额占存货原值的比例低于价格下降幅度，主
要是期末存货包含有部分集采政策实施后采购存货，该部分存货并不存在大额减
值。伴随公司骨科耗材的入院价格下降，威宇医疗通过其供应链体系将一部分价
格波动向上游传导，采购入库价格和销售价格均有不同程度的下降，最终保持毛
利率基本稳定。这部分在集采政策实施后采购的存货经减值测试，基本未发生减
值。
报告期各期末，威宇医疗骨科耗材存在减值部分的存货，其存货跌价准备余
额占原值的情况如下：
单位：万元
骨科耗材 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
骨科耗材存货原值（A） 11,027.20 11,604.12 15,099.00
其中：发生减值部分的存
8,883.78 8,747.60 3,646.92
货原值（B）
骨科耗材存货跌价准备余
5,319.15 4,352.14 821.02
额（C）
占比（C/B） 59.87% 49.75% 22.51%
报告期各期末，威宇医疗骨科耗材存在减值部分的存货跌价计提比例（存货
跌价准备余额/存货原值）分别为 22.51%、49.75%及 59.87%。2022 年以来，伴
随带量采购政策的全面实施，各类骨科耗材价格均有不同程度的下降，公司骨科
耗材类发生减值的存货跌价准备计提比例与降价幅度基本一致，存货跌价损失计
79
提充分。
2、存货跌价损失计提过程
报告期各期间，威宇医疗计提的存货跌价准备的金额分别为 2,644.44 万元、
3,627.53 万元及 1,365.26 万元，具体计提情况如下：
单位：万元
存货跌价准备计提金额
项目
2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
有效期内存货减值金额 1,338.48 2,088.54 294.70
已过有效期存货减值金额 26.77 1,538.99 303.31
口罩减值金额 - - 2,046.42
合计 1,365.26 3,627.53 2,644.44
报告期各期末，存货跌价准备的具体计提过程如下：
（1）有效期内的存货
对于有效期内的存货，威宇医疗按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净
值一般由预计售价减去估计的销售时的销售费用及相关税费计算确定。其中，预
计售价取自威宇医疗产品报告期后销售的标准含税价目表，估计的销售费用按照
当期威宇医疗的销售费用率计算确定，估计的相关税费按照不含税标准价目表乘
以增值税税率计算确定。报告期各期间，该方法计算的存货跌价准备金额分别为
294.70 万元、2,088.54 万元及 1,338.48 万元。
（2）已过有效期的存货
对于已经过有效期的存货，出于谨慎性考虑，威宇医疗全额计提存货跌价准
备。报告期各期末，因过有效期而计提的跌价准备金额分别为 303.31 万元、
1,538.99 万元及 26.77 万元。
2021 年末，威宇医疗已过有效期存货计提减值准备金额为 1,538.99 万元，
主要是受全国宏观环境影响，医院手术台数下降明显，导致部分产品超过了产品
有效期。
（3）口罩减值
80
2020 年末，威宇医疗对部分口罩全额计提存货跌价准备 2,046.42 万元。2020
年度，威宇医疗利用其在医疗器械行业丰富的供应商资源，采购了部分口罩产品，
以满足国内外的需求。其中部分口罩分两批销售给德国公司奥查生物，由于第二
批口罩运达时欧洲实施了新的口罩质量标准，从而导致第二批口罩无法达到验收
标准。同时，全球口罩产能的恢复使得口罩价格迅速下降，基于谨慎性原则，威
宇医疗将第二批销往欧洲的口罩全额计提存货跌价准备。
综上，报告期内，威宇医疗的存货构成主要是骨科耗材。威宇医疗的存货跌
价准备计提充分，符合《企业会计准则》的规定，存货核算不涉及需要进行前期
差错更正的事项。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，威宇医疗的存货构成主要是骨科耗材；威宇医疗的存货跌价准备
计提充分，符合《企业会计准则》的规定，存货核算不涉及需要进行前期差错更
正的事项。
四、威宇医疗 2021 年、2022 年 1-10 月支付的各项税费较 2020 年分别增长
了 35.41%、17.38%。请说明 2021 年、2022 年 1-10 月支付的税费较 2020 年增
加且与收入、净利润变动趋势不一致的原因。
（一）2021 年、2022 年 1-10 月支付的税费较 2020 年增加且与收入、净利
润变动趋势不一致的原因分析
报告期内，威宇医疗的营业收入、净利润及支付的各项税费金额如下：
单位：万元
2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
项目 相比 2020 年 相比 2020 年
金额 金额 金额
变动幅度 变动幅度
营业收入 44,799.29 -58.32% 72,019.09 -33.00% 107,487.91
净利润 446.44 -93.59% 1,745.08 -74.95% 6,966.38
支付的各项税费 5,677.10 17.38% 6,549.11 35.41% 4,836.60
其中：增值税 1,868.78 17.41% 2,887.52 81.42% 1,591.62
81
2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
项目 相比 2020 年 相比 2020 年
金额 金额 金额
变动幅度 变动幅度
企业所得税 3,467.40 17.31% 3,185.92 7.79% 2,955.72
其他 340.91 -12.30% 475.66 22.36% 388.74
相比 2020 年度，威宇医疗 2021 年、2022 年 1-10 月的营业收入分别下降了
33.00%、58.32%，净利润分别下降了 74.95%、93.59%，但支付的税费分别增加
了 35.41%、17.38%，支付的税费变动趋势与营业收入、净利润变动趋势存在不
一致。报告期内，威宇医疗支付的税费主要是增值税和企业所得税，具体分析如
下：
1、增值税
报告期各期间，威宇医疗的销项税和采购进项税的金额测算如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
期初存货余额（A） 20,126.18 24,827.05 15,949.25
期末存货余额（B） 17,953.63 20,126.18 24,827.05
营业成本（C） 36,084.84 55,810.07 86,372.68
本期采购额（D=B+C-A） 33,912.28 51,109.20 95,250.49
本期采购进项税额
4,408.60 6,644.20 12,382.56
（E=D*13%）
营业收入（F） 44,799.29 72,019.09 107,487.91
本期销售销项税额
5,823.91 9,362.48 13,973.43
（G=F*13%）
当期销项税与进项税差额
1,415.31 2,718.29 1,590.87
（H=G-E）
实际支付增值税（I） 1,868.78 2,887.52 1,591.62
差异额（J=I-H） 453.47 169.23 0.76
注：上述测算未考虑期初、期末待抵扣增值税进项税；期初、期末应交税费增值税金额及当
期暂估采购入库存货进项税的影响；上述测算按威宇医疗的所有销售收入适用税率为 13%
进行测算，实际威宇医疗部分收入适用税率为 6%，部分收入开具普通增值税发票。
根据上述测算，报告期各期间威宇医疗的销售收入产生销项税与采购进项税
差额分别为 1,590.87 万元、2,718.29 万元和 1,415.31 万元，与当期实际支付的增
值税金额基本匹配。2022 年 1-10 月的差异金额较大，主要受期初、期末应交税
82
费增值税的影响。
2、企业所得税
报告期内，威宇医疗的企业所得税缴纳金额与营业收入、净利润波动不一致，
主要是当期缴纳的所得税费用包含了部分上一年度的应交所得税费用，导致当期
缴纳所得税金额与当期利润并不匹配，与收入波动趋势也不一致。
报告期各期间，威宇医疗的应交税费-企业所得税计提和缴纳情况如下：
单位：万元
2022 年 10 月末/2022 2021 年末/2021 2020 年末/2020
企业所得税
年 1-10 月 年度 年度
期初应交税费 3,017.42 2,639.54 1,661.01
本期计提 1,798.66 3,563.81 3,934.24
本期缴纳 3,467.40 3,185.92 2,955.72
期末应交税费 1,348.67 3,017.42 2,639.54
威宇医疗根据利润实现情况，按照税务口径测算并计提当期的应交税费-应
交企业所得税，在次年 5 月 31 号前完成上一年度的所得税汇算清缴，并缴清上
一年度的企业所得税。如 2022 年 1-10 月缴纳企业所得税 3,467.40 万元。其中，
3,017.42 万元为缴纳上一年的企业所得税，根据当期的利润实现情况，按照税务
口径测算并计提的应交税费-应交企业所得税金额为 1,798.66 万元。
根据报告期各期的利润总额，按照税务口径，测算威宇医疗应交税费-企业
所得税计提金额如下：
单位：万元
企业所得税 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
利润总额 1,290.85 3,866.01 9,418.09
信用减值损失、资产减值损失金额 -3,913.87 -5,497.94 -5,613.80
计提减值前的利润金额 5,204.72 9,363.95 15,031.88
按 25%税率计算的所得税费用 1,301.18 2,340.99 3,757.97
调整以前期间的所得税 4.52 258.24 -1.14
非应税收入调整 - 371.99 -3.67
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 375.22 357.49 285.13
本期未确认递延所得税资产的可抵扣 121.82 196.62 0.90
83
暂时性差异或可抵扣亏损的影响
应计提应交税费-企业所得税 1,802.75 3,525.33 4,039.19
实际计提应交税费-企业所得税 1,798.66 3,563.81 3,934.24
差异率 0.23% -1.08% 2.67%
根据上述测算结果，威宇医疗应计提的应交税费-企业所得税与实际计提的
金额存在较小差异，主要是部分子公司为小型微利企业，适用税率为 2.5%等原
因导致。
综上，威宇医疗支付的税费变动趋势与营业收入、净利润变动趋势存在不一
致具有合理性，符合公司实际情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，威宇医疗支付的税费变动趋势与营业收入、净利润变动趋势存在
不一致具有合理性，符合威宇医疗实际情况。
问题 7.报告书“标的公司作为被担保方”部分显示，你公司及宁湧超为威
宇医疗提供 4,000 万元担保，担保期限自 2022 年 9 月 26 日至 2023 年 9 月 26
日，相关担保义务尚未履行完毕。请结合威宇医疗不再纳入你公司合并报表范
围的时点以及威宇医疗主要股东及与公司的关联关系等情况，说明上述担保是
否构成关联担保，并结合公司履行的审议程序情况说明上述担保是否构成违规
担保。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、上市公司为标的公司提供担保的具体情况
报告期内，上市公司为标的公司提供担保的具体情况如下：
担保金
担保方 被担保方 担保权人 额（万 担保方式 担保期限 反担保情况
元）
84
担保金
担保方 被担保方 担保权人 额（万 担保方式 担保期限 反担保情况
元）
威宇医疗及其股东
2022/9/26
荣丰控股、 长沙农村商业银行 连带责任 长沙文超、新余纳
湖南威高 4,000.00 至
威宇医疗 股份有限公司 保证担保 鼎、廖筱叶为荣丰控
2023/9/26
股提供反担保
注：湖南威高为威宇医疗全资子公司。
报告期内，威宇医疗子公司湖南威高因日常经营需要，向长沙农村商业银行
股份有限公司车站北路支行申请借款，额度为 4,000.00 万元人民币，期限为 1
年，上市公司和威宇医疗提供连带责任保证担保，威宇医疗及其股东长沙文超、
新余纳鼎、廖筱叶为上市公司提供了反担保。2022 年 9 月 26 日，上市公司召开
第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司为孙公司提供担保的议案》，
独立董事发表了独立意见。
公司为威宇医疗提供担保事项，是基于威宇医疗业务经营的实际需要，威宇
医疗具备偿债能力，公司采取了反担保等对应的风险控制措施，担保风险可控，
不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在严重影响股东利益特别是中小
股东利益的情形。
二、上述担保是否构成关联担保
2022 年 12 月 29 日，公司收到威宇医疗股东长沙文超、新余纳鼎发出的《通
知函》，撤销对公司的表决权委托。同日，威宇医疗召开股东会对董事会进行了
改选，公司委派的董事全部退出威宇医疗董事会，公司委派的财务总监也于同日
收到了免去职务的通知。表决权委托撤销后，公司实际上已经失去对威宇医疗的
控制，威宇医疗不再纳入公司合并报表范围，但公司仍然持有威宇医疗 33.74%
的股权，威宇医疗变为上市公司的参股公司。
截至本问询函回复出具日，威宇医疗的股东情况及与公司的关联关系如下：
与上市公司是否存
序号 股东名称 持股比例
在关联关系
1 荣丰控股集团股份有限公司 33.74% -
2 长沙文超管理企业（有限合伙） 28.61% 否
3 新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙） 14.30% 否
4 廖筱叶 12.62% 否
85
与上市公司是否存
序号 股东名称 持股比例
在关联关系
5 农金高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙） 8.59% 否
6 湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙） 2.15% 否
合计 100.00%
上市公司与威宇医疗的其他股东不存在关联关系，上述担保不构成关联担
保。
三、上述担保是否构成违规担保
上述担保原系上市公司为控股子公司提供担保，已履行审议程序，由于客观
原因被动转变为对参股子公司担保，其实质为公司对原担保的延续，且不构成关
联担保，风险控制措施均未发生改变，故在威宇医疗不再纳入公司合并报表范围
时点，该担保不构成违规担保。
本次交易完成后，上市公司不再持有威宇医疗股权，上述担保将转变为对外
担保。由于该担保事项短期内无法立即解除，公司拟继续提供担保，2023 年 3
月 26 日，上市公司召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十一次
会议审议通过了《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案》，
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。2023 年 3 月 28 日，公司发布了《关
于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的公告》（2023-019），尚待公司
股东大会审议。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司本次交易完成后继续为标的公司提供担保不构成关联担保，上述担
保原系上市公司为控股子公司提供担保，已履行审议程序，由于客观原因被动转
变为对参股子公司担保，其实质为公司对原担保的延续，风险控制措施均未发生
改变，且在本次资产交易时也履行了审议程序并披露，故不构成违规担保。
86
问题 8.报告书“向关联方拆入资金”部分显示，威宇医疗报告期向关联方
拆入资金分别为 3,700 万元、4,410 万元及 1,390 万元。请说明资金拆入对象与
你公司的关系，并结合威宇医疗不再纳入你公司合并报表范围的时点等说明相
关资金拆借是否构成财务资助或非经营性资金占用。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
【回复】：
一、说明资金拆入对象与上市公司的关系，并结合威宇医疗不再纳入上市
公司合并报表范围的时点等说明相关资金拆借是否构成财务资助或非经营性资
金占用
报告期内，威宇医疗向关联方拆入资金的资金拆入对象与上市公司的关系如
下：
单位：万元
威宇医疗资金拆入对象与上市
资金拆入对象 与威宇医疗的关联关系 资金拆入 资金偿还
公司是否存在关联关系
2020 年度
湖南东旭德来电子
原控股股东控股子公司 - 3,470.00 否
科技有限公司
湖南东旭威盛智能
原控股股东控股子公司 - 230.00 否
科技有限公司
合计 - 3,700.00
2021 年度
湖南东旭德来电子
原控股股东控股子公司 - 1,200.00 否
科技有限公司
湖南东旭威盛智能
原控股股东控股子公司 - 400.00 否
科技有限公司
芜湖东旭光电装备
原控股股东 - 2,200.00 否
技术有限公司
威宇医疗法人宁湧超的
威宇医疗法人宁湧超的配偶廖
宁波威元投资合伙 配偶廖筱叶作为执行事
610.00 610.00 筱叶作为执行事务合伙人、实
企业（有限合伙） 务合伙人、实际控制的企
际控制的企业
业
合计 610.00 4,410.00 /
2022 年 1-10 月
芜湖东旭光电装备
原控股股东 - 990.00 否
技术有限公司
87
威宇医疗资金拆入对象与上市
资金拆入对象 与威宇医疗的关联关系 资金拆入 资金偿还
公司是否存在关联关系
湖南东旭威盛智能
原控股股东控股子公司 - 400.00 否
科技有限公司
合计 - 1,390.00
2018 年开始，为支持威宇医疗业务发展，威宇医疗原控股股东芜湖东旭光
电装备技术有限公司及其控股子公司湖南东旭威盛智能科技有限公司、湖南东旭
德来电子科技有限公司等对威宇医疗提供了借款，报告期内，威宇医疗对上述借
款进行了偿还，相关借款方与荣丰控股不存在关联关系。
宁波威元投资合伙企业（有限合伙）系威宇医疗法人宁湧超的配偶廖筱叶作
为执行事务合伙人、实际控制的合伙企业，2021 年度，在公司收购威宇医疗股
权之前，因债权债务转让，宁波威元投资合伙企业（有限合伙）从湖南东旭德来
电子科技有限公司取得对威宇医疗债权 610.00 万元，威宇医疗于 2021 年末进行
了偿还。
综上所述，威宇医疗上述关联方资金往来主要系威宇医疗偿还关联方借款，
不构成上市公司财务资助或非经营性资金占用的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，威宇医疗偿还芜湖东旭光电装备技术有限公司、湖南东旭德来电
子科技有限公司、湖南东旭威盛智能科技有限公司、宁波威元投资合伙企业（有
限合伙）等关联方债务不构成上市公司财务资助或非经营性资金占用。
（以下无正文）
88
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所<关于对荣丰
控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的问询函>相
关问题之核查意见》签章页）
项目主办人：
李高超 徐行健
中天国富证券有限公司
2023 年 月 日
