北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
          31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                            电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
                                               网址：www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

                        关于金鸿控股集团股份有限公司

                          2018 年第四次临时股东大会的

                                              法律意见书


致：金鸿控股集团股份有限公司



    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受金鸿控股集团股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2018 年第四次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简
称“《网投实施细则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《金鸿控股集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金鸿控股集团股份有限公司股东大
会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行
见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
《股东大会规则》、《网投实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案
所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、   本次股东大会的召集、召开程序

    经查验，根据公司第八届董事会 2018 年第十一次会议的决议，公司于 2018
年 11 月 5 日在指定媒体发布了《金鸿控股集团股份有限公司关于召开 2018 年第
四次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。本次会议由公司董事会
召集，《会议通知》内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《网投实施细则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    本次股东大会于 2018 年 11 月 20 日（星期二）下午 14:00 在北京市朝阳区
安华西里二区 18 号楼二层公司会议室举行，会议召开的时间、地点符合《会议
通知》的内容。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：
2018 年 11 月 19 日至 2018 年 11 月 20 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为 2018 年 11 月 20 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00
至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2018 年
11 月 19 日下午 15:00 至 2018 年 11 月 20 日下午 15:00 期间的任意时间。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《网投实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定。

    二、   出席本次股东大会人员和会议召集人资格

    本次股东大会的股权登记日为 2018 年 11 月 14 日。经查验，出席本次股东
大会的股东及授权代理人共 6 名，所持具有表决权的股份数为 186,871,118 股，
                                     -2-
占公司具有表决权股份总数的 27.4645%。其中，出席现场会议的股东及股东授
权的代理人共 4 名，所持具有表决权的股份数为 186,857,818 股，占公司具有表
决权股份总数的 27.4626%；参加网络投票的股东共 2 名，所持具有表决权的股
份数为 13,300 股，占公司具有表决权股份总数的 0.0020%。

    本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长陈义和先生主持，公司部分
董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员、见证律
师列席了本次股东大会。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合
《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

    三、    本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。

    （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决
按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定计票、
监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理人未对现场投
票的表决结果提出异议。

    （三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果
如下：

    1.   《<关于“15 金鸿债”（债券代码：112276.SZ）的债务清偿方案（修订
         稿）>的议案》

    表决结果：同意 186,857,918 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9929%；反对 13,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0071%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。

    该项议案表决通过。

    2. 《关于公司全资子公司为“15 金鸿债”提供担保的议案（修改后）》

    表决结果：同意 186,857,918 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9929%；反对 13,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0071%；

                                   -3-
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。

    该项议题表决通过。

    3. 《关于提请股东大会授权董事会办理调整“15 金鸿债”质押担保标的
       的议案》

    表决结果：同意 186,857,918 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9929%；反对 13,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0071%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。

    该项议案表决通过。

    4. 《关于变更会计师事务所的议案》

    表决结果：同意 186,857,918 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9929%；反对 13,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0071%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。

    该项议案表决通过。

    （四）本次股东大会召开情况已作成会议记录，由出席会议的董事、董事会
秘书、召集人、会议主持人签字并存档。

    经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网投
实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定，表决结果合法、有效。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人
员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网
投实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的相关规定，表决结果合法、有效。


    本法律意见书壹式贰份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。


                               （以下无正文）
                                   -4-
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于金鸿控股集团股份有限公司 2018
年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




负责人：                                          北京市中伦律师事务所

                张学兵




                                        见证律师：

                                                         刘   涛




                                                          张一鹏




                                                二零一八年十一月二十日