吉林中讯科技发展股份有限公司2000年年度报告摘要
重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一．公 司 简 介
1．公司法定中文名称：吉林中讯科技发展股份有限公司
公司法定英文名称：JILIN SINOSINIC TECHNOLOGY
DEVELOPMENT CO.,LTD
2．公司法定代表人：吴瑞林
3．公司负责信息披露事务人员
董事会秘书：张正国
授权代表：陈兴华
联系电话：（0432）4672831
联系传真：（0432）4680646
联系地址：吉林省吉林市丰满区长江街38号
4．公司注册地址：吉林省吉林市高新技术开发区C区26号楼
办 公 地 址：吉林省吉林市丰满区长江街38号
邮 政 编 码：1 3 2 0 1 3
E－mail：wdl@public.jl.jl.cn
5．信息披露报刊名称：证券时报
登载公司年报网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年报备置地点：公司证券部
6．公司上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称：中讯科技
股 票 代 码：0669
二．会计数据和业务数据摘要
（一）公司本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）
利润总额： 8,476,080.52
净利润： 8,476,080.52
扣除非经营性损益后的净利润： 8,477,300.52
主营业务利润： 11,400,482.70
其它业务利润： 85,339.91
营业利润： 8,477,300.52
投资收益： ——
补贴收入： ——
营业外收支净额： ——
经营活动产生的现金流量净额： －290,189.38
现金及现金等价物净增加额： 4,245,067.18
（二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）
项目 2000年 1999年 1998年
主营业务收入 47,541,142.45 20,621,622.39 14,384,570.10
净利润 8,476,080.52 39,553,147.94 －65,153,351.55
总资产 138,755,696.47 127,127,408.70 529,608,685.08
股东权益 71,379,770.87 62,903,690.35 23,350,542.41
每股收益 0.1374 0.6414 －1.056
扣除非经常性损益
的每股收益 0.1374 0.0652 —
每股净资产 1.16 1.02 0.3786
调整后的每股
净 资 产 1.154 1.02 －0.76
每股经营活动中产生
的现金流量净额 －0.005 0.01 —
净资产收益率（％） 11.87 62.88 －279.02
加权净资产收益率(％) 12.62 62.88 －116.496
（三）报告期内股东权益变化情况 单位:人民币元
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期 初 数 61,670,000.00 104,619,604.10 9,202,707.60 2,93527.49 －112,588,621.35 62,903,690.35
本期增加 — — — — 8,476,080.52 8,476,080.52
本期减少 — — — — — —
期 末 数 61,670,000.00 104,619,604.10 9,202,707.60 2,93527.49 －104,112,540.83 71,379,770.87
变动原因:1、末分配利润的变动系因本年度弥补亏损所致。
2、股东权益增加系因本期利润增长。
三．股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1．报告期内公司股本总量未发生变化。
2．股票发行与上市情况
（1）1992年11月1日～11月20日，经吉林省经济体制改革委员会与吉林省国有资产管理局吉改联批[1992]31号文批准，公司定向募集发行3880万股内部职工股，发行价格1.00元/股。
（2）1996年1月1日根据国家体改委体改生[1993]114、115号文的精神， 经公司第一届第四次临时股东大会决议，经吉林省体改委吉改联批[1995]47号文和省计划委吉计财金字[1996]60号文的精神，原公司定向募集3880万股的内部职工股的76 ％（即2948万股）转为二年期年利率为14％的企业债券；另外的24％（即932万股）做为内部职工股留在股份公司内。
（3）1996年11月24日，经中国证监会证监发字[1996]343、344号文批准， 公司采用“全额预缴、比例配售、余额转存”的方式，以每股4.60元的发行价格向社会公开发行1367万股人民币普通股（招股说明书刊登在1996年11月20日《中国证券报》和《证券时报》上）。1996年12月10日经深交所深交发[1996]463号文件同意，公司1600万股人民币普通股（含占额度上市内部职工股233 万股）在深交所挂牌上市（上市公告书刊登于1996年12月6日《中国证券报》上）。
（4）报告期内公司未发生送股、转增股本、配股、二次发行、 减资和可转换公司债券转股等问题。
（5）公司内部职工股699万股于1999年12月10日期满三年，已于2000年1月 28 日在深圳证券交易所上市交易。发行日期：1992年11月1日～11月20日；发行价格： 1.00元/股；托管机构：吉林省证券登记公司；公司股票上市日期：1996年12月 10 日；职工股上市日期：2000年1月28日。
（二）股东情况介绍
1．截止到2000年12月31日，本公司有股东22291户，其中，发起人股东3 户，现任董事、监事及高级管理人员持股数为零股。
2．前10名股东情况如下：
序号 股东名称 年末持股数（股） 持股比例％
1 吉林万德莱通讯设备有限公司 19,110,000 30.99％
2 深圳吉粤投资有限公司 18,370,000 29.79％
3 万宝集团冷机制作工业公司 1,200,000 1.95％
4 深圳市乐然科技开发有限公司 120,151 0.19％
5 上海大众汽车嘉定特约维修站 103,555 0.17％
6 陆仲夏 80000 0.13％
7 苏长荣 78900 0.13％
8 王生华 78749 0.13％
9 李 苹 76460 0.12％
10 林新花 70000 0.11％
说明：
（1）持有5％（含5％）以上的法人股股东所持股份本年度未发生质押、 冻结情况。
（2）公司发起人第二大股东——深圳金圣实业有限公司将其持有的1079 万股法人股（占股本总额的17.50％）以每股0.33元人民币共计360万元转让给深圳吉粤投资有限公司。自此，深圳吉粤投资有限公司拥有本公司法人股1837万股( 占股本总额的29.79％)成为本公司的第二大股东，万宝冷机集团有限公司成为本公司的第三大股东。该股权转让信息已披露在2000年8月19日的《证券时报》上。
3．前3股东之间不存在关联关系，前10名股东中的第4—10 位为流通股股东，本公司未知其之间的关联关系。
4．持股比例10％以上股东情况介绍：
（1）吉林万德莱通讯设备有限公司
法定代表人：吴瑞林
经营范围：移动通讯设备、通讯软件、通讯网络、通讯器材；微电子产品的技术开发、加工制造、销售、服务。
所持股份质押情况：所持股份无质押。
（2）深圳吉粤投资有限公司
法定代表人：赵长寿
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
所持股份质押情况：所持股份无质押。
5．控股股东变更情况
报告期内公司控股股东无变更情况。
四．股东大会简介
报告期内公司共计召开两次股东大会
（一）报告期内本公司召开了1999年年度股东大会
1．2000年3月8日，公司在《证券时报》公告关于公司召开1999 年度股东大会的通知，并就会议主要议程、出席人员、会议登记办法发出通知。
2．据此通知，2000年4月7日上午9：30分在吉林省吉林市银河大厦多功能会议厅召开了本公司1999年度股东大会，参加会议的公司董事、监事、高级管理人员和股东及授权代表共计14人，代表公司股份3450.45万股，占公司总股本6167 万股的 61.85％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经大会审议和表决通过了如下决议：
（1） 公司1999年度董事会工作报告。
（2） 公司1999年财务决算报告。
（3） 公司1999年度业务工作报告。
（4） 公司1999年度报告正文及摘要。
（5） 公司1999年度利润分配预案。
（6） 聘请长春恒信会计师事务所有限公司为本公司审计师事务所。
（7） 公司1999年度监事会工作报告
该次股东大会决议内容已刊登在2000年4月8日的《证券时报》上。
（二）报告期内本公司召开了2000年度第一次临时股东大会
1．2000年10月28日，公司在《证券时报》公告了本公司关于召开2000 年度第一次临时股东大会的通知，该通知就本次会议的主要议题、出席会议人员、会议登记办法等发出通知。
2．据此通知，2000年11月28日上午9：30分在吉林省吉林市银河大厦多功能会议厅召开了本公司2000年第一次临时股东大会。参加会议的公司董事、监事、高级管理人员和股东及授权代表共11人，代表公司股份3748.6万股，占公司总股本6167 万股的 60.78％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议特聘专项法律顾问长春兢诚律师事务所贾国发律师出席本次股东大会，并对本次股东大会作现场见证。经大会审议和表决通过了如下决议：
（1） 关于董事会任免议案；
（2） 关于监事会任免议案；
（3） 关于对《公司章程》修改的议案。
该次股东大会的决议内容已刊登在2000年11月29日的《证券时报》上。（三）报告期内选举、更换公司董事、监事情况
报告期内本公司董事会、监事会发生了比较大的变化。因工作需要，原公司董事徐杰、栾福兴、吕晓睛、熊淑慧、高洪辞去公司董事职务；原公司监事章而农、赵研实、王三国辞去公司监事职务。经2000年11月28日临时股东大会审议通过，一致推举吴瑞林为新一届董事长候选人，同时经第三届董事会2000年第一次会议决议，一致选举吴瑞林先生为公司董事长；至此，李晓晨为公司副董事长；李明、张嘉惠、朱敏为新一届董事。史杰为新一届监事会主席；许泽民、刘静国为新一届监事。五．董事会报告
（一）公司经营情况
1．公司所处的行业及公司在行业中的地位：
本公司是以生产通讯信息类产品为主的高科技企业，属电子信息产业。
本公司生产的有绳、无绳电话机、PDA（掌上电脑），产品质量好、性能稳定，深受消费者喜爱。
2．公司主营业务的范围及其经营状况
公司主营业务范围是通讯信息类产品研制、开发、生产、销售；电化学环保产品、电子商务、网络及软件开发、生产、销售和服务。
2000年度因工作需要，公司重新改选了董事会、监事会。新一届董事会下大力度扩大生产规模、加强生产管理。为了使公司能够持续发展，公司于2000年底投资 400 万元在惠州成立了吉林中讯科技发展股份有限公司的控股子公司———惠州市中讯科技有限公司，并投产PDA（掌上电脑）项目。 该公司的成立对进一步促进企业转型，增强企业综合竞争力将起到积极的推动作用。同时，改革公司管理结构，建立营销网络，迅速拓展市场，为公司全年实现利润增长打下了良好的基础。公司的资产质量也得到了很大的提高。
成立子公司的概况：
惠州市中讯科技有限公司，法人代表为吴瑞林，注册资本500万元。 其中：本公司出资400万元，占出资总额比例的80％；吴裕彬（自然人）出资100万元，占出资总额比例的20％。其法定地址在广东省博罗县罗阳镇鸡麻工业区；公司经营范围是：通讯设备；电子计算机软件开发、生产、销售。
该公司主要生产“讯息通”牌掌上电脑。“讯息通”商标是吉林中讯科技发展股份有限公司在国家商标局申请注册的商标。
1)1999年度公司主营业务主要为有绳、无绳电话机、IC卡电话机、PDA 的生产及销售。
按照行业分析：
项 目 主营业务收入 主营业务毛利
电话机 47,541,142.45 11,615,191.37
按照产品分析：（单位：元）
项目 主营业务收入 主营业务毛利
无绳电话机 23,654,876.77 4,928,516.16
有绳电话机 14,025,782.74 1,950,288.28
子机收入 3,772.67 661.57
IC卡电话机 9,856,710.27 4,735,725.36
合 计 47,541,142.45 11,615,191.37
2）本公司生产的有绳、无绳电话机、IC卡电话机； “讯息通”系列产品生产和销售是构成本公司的主要经营业务和利润的来源。
3．公司的控股子公司是惠州市中讯科技有限公司。
4．在经营中出现的问题与困难及解决方案
问题与困难
1) 宏观经济的影响
2000年，虽然宏观经济的环境整体趋好，通货紧缩有所缓解，国家采取了积极的财政政策和与之相配套的货币政策，扩大基础设施建设，增加固定资产投资力度，宏观经济虽呈现起稳回升态势，但内需的启动仍显缓慢，以扩大内需来刺激和拉动经济增长的目的成效不明显，国内消费市场仍然呈现需求不旺，热点不多，市场冷清的特点。
2) 电子行业竞争态势
从行业内部来说，电子信息行近些年来发展速度比较快，行业虽科技含量比较高。但现在多数厂家已把眼光放在此行业，已对市场形成了瓜分之势，市场竞争异常激烈。
解决办法：
1） 在适应的基础上搞好调整，灵活应变。
对宏观的经济环境、政策以及电子信息行业的发展现状，我们正以积极的姿态去适应，并在适应的基础上，灵活应变，加快调整，公司将以改革和调整为主旋律，将在产品结构、组织结构、营销结构、市场结构、投资结构方面加大调整力度。同时，进一步改革人事制度、分配制度以及用工制度，以改革推动调整，以调整促进改革，以求获得更大的发展。
2） 增强创新意识，大胆革新，以创新推动技术进步、管理进步，追求可持续发展。
3） 积极选择好项目，争取为公司寻找新的利润增长点。
4） 实施“质量营销”方针，提高产品竞争档次和水平，逐步走出低层次、低水平竞争误区，实现市场建设上的突破。
5．公司报告期无实现利润数较利润预测数低10％以上或高20％以上的情况。
（二）．公司财务情况
指标名称 2000年度 1999年度 增减
总资产（元） 138,755,696.47 127,127,408.70 11,628,287.77
长期负债 49,700,723.65 40,193,423.65 9,507,300.00
股东权益 71,379,770.87 62,903,690.35 8,476,080.52
主营业务利润 11,400,482.70 4,021,174.35 7,379,308.35
净利润 8,476,080.52 39,553,147.94 －31,077,067.42
公司1999年度实现净利润39,553,147.94元中包括重组实现营业外收入,即固定资产变动收入35,531,973.59元。主营业务利润4,021,174.35元。
2000年年度实现主营业务利润8,476,080.52元，相对上年同期上升4,454,906 .17元。
（三）．公司投资情况
1．报告期内公司未有募集资金， 前次募集资金已投入重组前原吉诺尔公司无氟电冰箱工程。
2．报告期内公司发生的投资情况
项目名称 投资（万元） 进度
PDA（掌上电脑） 400 于2000年年底完工
说明：
为适应市场需求，我公司新投产PDA（掌上电脑）项目，该项目总投资500万元。其中我公司投资400万元，占总资产额80％；吴裕彬（自然人）投资100万元，占总投资额20％。
（四）．中国加入世界贸易组织（WTO）将对公司未来经营影响：
本公司生产“讯息通”系列产品主要销售市场在国内，虽然产品的科技含量比较高，但生产过程属劳动密集型企业，中国的人力资本比较低，存在这方面的优势。所以，中国加入世界贸易组织（WTO）后对本公司的影响不大。
中国入世后，将大大加快我国信息产业的发展，由于本公司的产品具有技术和劳动密集结合的特点，同时也为公司的产品出口创造了机遇。
（五）．新年度的业务发展计划：
1． 2001年公司的工作方针
2001年，公司的工作方针是：努力实现“一大突破”，深入抓好“两个关键”，全面推动“两大进步”，扎实奠定“一个基础”。
“一大突破”是努力实现新项目、新产品和市场建设的突破。
“两大关键”是深入抓好成本管理和质量管理。
“两大进步”是要大力推动管理进步和技术进步。
“一个基础”就是扎实奠定人力资源的基础。
2． 为确保2001年公司的各项方针全面实施，公司拟采取以下具体措施：
1） 加快结构调整，抢抓机遇，强化自身，以崭新的姿态和昂扬的斗志面向二十一世纪的挑战。
2） 实行品牌战略，加大产品宣传力度，树立一流的企业形象。
3） 增强创新意识，大胆革新，推动技术进步和管理进步，追求可持续发展。
4） 加强新项目的建设，给企业带来新的利润增长点。
5） 实施“质量营销“方针，提高竞争档次和水平，逐步走出低层次竞争的误区，在市场建设上突破，努力推动公司产品上规模。
6） 强化以资金监管为中心的财务管理，搞好资本运作，提高企业的市场竞争力。
7） 以人事制度改革为核心，深化企业内部的各项改革，搞好结构调整，提高企业的整体素质，奠定扎实的人力资源基础，为占领21世纪发展的制高点做好充分的准备。
8） 加强企业的精神文明建设，塑造敬业奉献、奋发向上、追求卓越的良好氛围，努力把中讯科技建设成富有、民主、文明的科技公司。
（六）董事会日常工作情况
1．报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内公司共召开了六次董事会会议。
（1）2000年第二届董事会第一次会议
2000年第二届董事会第一次会议于2000年3月6日在公司本部召开，会议经过表决一致通过决议摘要如下：
<1>通过《公司1999年度董事会工作报告》，同意提交1999年度股东大会审议。
<2>通过《公司1999年度财务决算报告》，同意提交股东大会审议。
<3>通过《公司1999年度业务工作报告》，同意提交1999年度股东大会审议。
<4>通过《公司1999年度报告》正文及摘要，同意对外正式披露和公告。
<5>通过《公司1999年利润分配预案》，经长春恒信会计师事务所审计， 本公司1999年度实现公司净利润3955.31万元.鉴于公司刚刚重组完毕，董事会建议本次不分配股利，不转增股本。
<6> 审议通过了聘请长春恒信会计师事务所有限公司为本公司审计师事务所的议案。
以上分配预案提交1999年度股东大会审议批准。
<7>审议通过《公司内部控制制度》的议案。
<8>经董事会研究决定，1999年度股东大会于2000年4月7 日在吉林市银河大厦召开。
（2）2000年第二届董事会第二次会议
2000年第二届董事会第二次会议于2000年8月7日在公司本部召开，会议经过表决一致通过决议摘要如下：
<1>审议通过了《2000年中期报告》正文及摘要；
<2>审议通过了《2000年中期利润及资本公积金转增股本》的议案。
截止2000年6月30日，公司实现净利润2,683,134.09元， 鉴于公司发展需要，中期利润不分配、不转增。
（3）2000年第二届董事会第三次会议
2000年第二届董事会第三次会议于2000年8月18日在公司本部召开，会议经过表决一致通过决议摘要如下：
<1>因工作原因，接受张才恩先生辞去公司副总经理一职。经总经理提名， 同时推选朱敏先生为担任公司副总经理。
<2> 同意高洪辞去公司董事会秘书职务。经董事长提名，同意张正国先生担任公司董事会秘书。经总经理提名，同时担任公司总经理助理。
（4）2000年第二届董事会第四次会议
2000年第二届董事会第四次会议于2000年10月25日在深圳科技园万德莱大厦二楼会议室召开，会议经过表决一致通过决议摘要如下：
<1>公司董事会接受徐杰、栾福兴、吕晓睛、熊淑慧、高洪辞去公司董事职务，董事辞呈待公司股东大会批准后生效。
<2> 鉴于工作需要，本公司董事会同意改选董事会，推荐吴瑞林先生为董事长候选人，张嘉惠、朱敏为公司董事候选人。待股东大会批准后生效。
<3>本公司董事会同意对《公司章程》进行修改， 修改后的《公司章程》待股东大会批准后生效。
<4>同意王占信先生辞去公司副总经理职务。
（5）2000年第三届董事会第一次会议
2000年第三届董事会第一次会议于2000年11月28日在公司本部召开，会议经过表决一致通过决议摘要如下：
<1>公司新一届董事会成员一致推选吴瑞林先生为公司董事长。
<2>经董事长提名，聘任张正国先生为公司常务副总经理。
（6）2000年第三届董事会第二次会议
2000年第三届董事会第二次会议于2000年12月28日在公司本部召开，会议经过表决一致通过决议摘要如下：
同意公司以自有资金投资参股在惠州组建吉林中讯科技发展股份有限公司子公司——惠州市中讯科技有限公司。
<1>概况：
成立的惠州市中讯科技有限公司为有限责任公司，法人代表为吴瑞林，注册资本500万元。其中：本公司出资400万元，占出资总额比例的80％；吴裕彬（自然人）出资100万元，占出资总额比例的20％。 其法定地址在博罗县罗阳镇鸡麻工业区，公司经营范围是：通讯设备；电子计算机软件开发、生产、销售。
<2>对本公司影响：
惠州市中讯科技有限公司的成立对进一步促进企业转型，增强企业综合竞争力将起到积极的推动作用。
2．董事会对股东大会决议的执行情况
公司第二届董事会及2000第一次股东大会选举的第三届董事会严格按照股东大会授权，在《证券法》、《公司法》、《公司章程》的指引下，认真履行职责，很好的完成了股东大会既定的任务。
2000年，公司董事会按照股东大会的要求，进一步完善和规范了公司的股份制运作，加强自身和经营班子的建设，转变经营观念，转换经营机制，强化内部管理，使公司在激烈的市场竞争中得到了进一步的发展。
1． 公司1999年度股东大会审议通过1999年度利润分配方案为不分配，也不进行公积金转增股本。本公司按照股东大会要求，充分利用现有资金，进行新项目的建设，使公司的盈利能力大为增长。
2． 根据股东大会和公司发展的要求，第三届董事会选举出公司新的董事长，调整了公司新的经营班子。并及时修改了《公司章程》，提交公司股东大会审议通过。
3． 报告期内本公司无配股及增发新股事项。
2000年公司利润分配方案
2000年公司实现净利润8,476,080.52元，未弥补亏损104,112,540.83元，利润主要用于弥补亏损，董事会建议，本年度不向股东分配利润，也不进行公积金转增股本。
七．公司管理层及员工情况
1．现任董事、监事及高级管理人员情况
姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数（股） 年末持股数（股） 年度报酬(元)
吴瑞林 男 48 董事长 2000～2003 0 0 0.00
李晓晨 男 45 副董事长 2000～2003 0 0 0.00
李 明 男 36 董事/总经理 2000～2003 0 0 48000
张嘉惠 男 37 董事 2000～2003 0 0 0.00
朱 敏 男 32 董事/副总经理 2000～2003 0 0 36000
张正国 男 34 常务副总经理/
董事会秘书 2000～2003 0 0 36000
史 杰 男 33 监事会主席 2000～2003 0 0 0.00
许泽民 男 44 监事 2000～2003 0 0 0.00
刘静国 男 37 监事 2000～2003 0 0 24000
朱惠彬 男 45 总经理助理 2000～2003 0 0 24000
高级管理人员持股情况说明：
1）．因本公司2000年度重新改选了董事会、监事会及部分高管人员。 所以，公司高管人员无人持有公司股票。
2）．公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为168000元。其中，在2 万元以上，年度报酬数额区间领取报酬的5人；
3）．董事吴瑞林、李晓晨、张嘉惠、；监事史杰、 许泽民不在本公司领取报酬。
4）．报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 报告期内公司股东大会批准了原公司董事徐杰、栾福兴、吕晓睛、熊淑慧、高洪；监事章而农、赵研实、王三国的辞呈。
5）．报告期内公司聘任经理、董事会秘书情况：
报告期内公司聘任张正国为常务副总经理、董事会秘书。解聘高洪董事会秘书之职。
2．截止2000年12月31日，公司在册员工1226人，生产人员906 人； 销售人员 198人；管理人员50人；财务人员6人；行政人员16人。全公司在职科技人员50人，其中大专以上学历的254人，占职工总数的21％。
（八）本公司2000年度利润及资本公积金转增股本分配预案
经华伦会计师事务所有限公司（原长春恒信会计师事务所）审计，本公司2000 年度实现净利润8,476,080.52元，未弥补亏损104,112,540.83元，利润主要用于弥补亏损，董事会决定报告期内暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（九）本公司信息披露报刊为《证券时报》。
六．监事会报告
2000年度监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真履行监事职能，并根据实际情况列席公司董事会会议及公司其它重要会议。通过法定的程序对公司董事会成员及高管人员实施有效监督，并适时提出意见和建议。监事在2000年共召开四次会议。
第一次监事会审议通过主要议题：
1．审议通过了《公司1999年度董事会工作报告》。
2．审议通过了《公司1999年度财务决算报告》。
3．审议通过了《公司1999年度业务工作报告》。
4．审议通过了《公司1999年度报告》正文及摘要。
5．审议通过了《公司1999年度利润分配预案》。
6．审议通过了《关于聘请长春恒信会计师事务所有限公司为本公司审计师事务所》的议案。
7．审议通过了《公司内部控制制度》的议案；
8．审议通过了《关于召开1999年度股东大会》的议案。
第二次监事会审议通过主要议题：
1．审议《2000年中期报告》正文及摘要。
2．决定本年度利润暂不分配，暂不进行公积金转增股本。
第三次监事会审议通过主要议题：
1． 审议公司监事会章而农、赵研实、王三国辞去公司监事职务的议案。
2． 审议推荐史杰为监事会主席候选人，许泽民为公司监事候选人的议案。
3． 审议经职工代表大会选举刘静国代表公司职工出任职工监事的议案。
第四次监事会审议通过主要议题：
1． 审议《关于推选史杰先生为监事会主席》的议案；
2． 审议经职工代表大会选举刘静国先生出席新一届职工监事。
监事会认为：
1．公司认真执行《公司法》和《公司章程》，依法运作。现任董事、 经理及其他高级管理人员执行公司职务时，未发现有违反法律、法规、公司章程以及损害公司利益的行为。
2．华伦会计师事务所有限公司（原长春恒信会计师事务所）出具的审计报告，客观公允的反映了公司的财务状况和经营成果。
3．报告期内公司没有募集资金， 前次募集资金已投入到重组前的原吉诺尔无氟电冰箱工程中。
4．报告期内公司关联交易遵循了市场公平交易原则，全部交易合理、合法，保障了股东的权益。
5．本年度公司未出现高于利润预测的20％或低于预测的10％的情况。
七．重大事项
（一）重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司、公司董事及高级管理人员受监管部门处罚的情况。
报告期内公司收到证监会证监罚字[2000]8 号文对公司违反证券法规的行为的通知，该事项已披露于2000年3月15日的《证券时报》上，原文如下：
吉林中讯科技发展股份有限公司是原吉林吉诺尔股份有限公司经重组后的上市公司，近日我公司收到中国证监会证监罚字[2000]8 号文对公司违反证券法的行为的处罚通知，并就违反《股票条例》的有关事项公告如下：
一、 违规行为
1．隐瞒公司设立真相
原吉林吉诺尔股份有限公司在招股说明书中称，1992年吉林吉诺尔电器（集团）公司与深圳金圣实业有限公司和万宝集团冷机制作工业公司共同发起，并以定向募集方式组建了原吉林吉诺尔股份有限公司，全部股本截止1992年11月30日已全部到位。
经查，原吉林吉诺尔股份有限公司披露了虚假的设立情况，深圳金圣实业有限公司在1992年并末投资原吉林吉诺尔股份有限公司，其投入资本的真实时间是1996 年7月。1996年，为原吉林吉诺尔股份有限公司获得发行上市资格， 在有关政府部门的同意下，用含有上述虚假设立内容的文件申报了上市材料，并获准于1996年12 月10日上市。
原吉林吉诺尔股份有限公司的上述行为，构成了《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）第七十条第一款第二项所述“以欺骗或者其他不正当后段获准发行股票或者获准其股票在证券交易场所交易的”行为。
2．披露虚假信息
1）原吉林吉诺尔股份有限公司在1996年12月至1997年12 月期间有大量销售收入被红字冲销。经查，有价值2620万元的冰箱（约9434台）在1996年1月到6月间未销售出去系多开销售发票造成冲回，由此导致1996年招股说明书披露了含有虚假销售收入的财务资料。
原吉林吉诺尔股份有限公司的上述行为，违反了《企业会计准则》第二章第十条关于“会计核算应当以实际发生的经济业务为依据，如实反映财务状况和经营成果”的原则，构成《股票条例》第七十四条第一款第二项所述“在股票发行、交易过程中，作出虚假、严重误导性陈述或者遗漏重大信息的”行为。
2）原吉林吉诺尔股份有限公司在1996 年度报告中称新建无氟电冰箱工程完工程度为50％，电冰箱改造的完工程度为90％。经查，实际完工程度仅分别为27％和 33％。另外，原吉林吉诺尔股份有限公司的电冰箱改造及无氟冰箱项目的主要资金来源是由中国工商银行安排的国家技术贷款1.38亿元，其余部分由企业自筹解决。经查，公司于1996年底到1997年底没有得到此项贷款，使工程进度拖延一年以上，公司没有披露该项重大信息。
原吉林吉诺尔股份有限公司的上述行为，违反了《股票条例》第六十条关于“ 发生可能对上市公司股票的市场价格产生较大影响、而投资人未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的报告提交证券交易所和证监会，并向社会公布，说明事件的实质”的规定，构成《股票条例》第七十四条第一款第二项所述“ 在股票发行、交易过程中，做出虚假、严重误导性陈述或者遗漏重大信息的”和第七十四条第八款所述“末按照规定履行有关文件和信息的报告、公开、公布义务的” 行为。
二．处罚决定
根据《股票条例》第七十、七十四条的规定，决定：
1．对原吉林吉诺尔股份有限公司处以警告；
2． 对原吉林吉诺尔股份有限公司在招股说明书上签字的原董事长韩志魁处以警告，并罚款5万元； 对原吉林吉诺尔股份有限公司在招股说明书上签字的原董事栾福兴、阎世维、冯斌阁、张启荣、李晓晨、于贵基处以警告，并分别罚款3万元。
3．整改措施
公司收到证监会处罚决定后，公司组织专门的小组，对其中涉及的问题材进行认真研究，并认真落实上述处罚决定，吸取教训，引以为戒。在今后的工作中，本公司将严格按照《证券法》、《公司法》及有关法律、法规的规定，规范运作，为广大股东谋求更大利益。
（三）报告期内公司控股股东变更，高级管理人员变动情况
报告期内公司控股股东无变更情况。
因工作需要，公司重新选举产生新一届董事会、监事会。接受了原公司董事徐杰、栾福兴、吕晓睛、熊淑慧、高洪；原公司监事章而农、赵研实、王三国辞职。新一届董事成员由吴瑞林、李晓晨、李明、张嘉惠、朱敏担任。同时，新一届董事会选举吴瑞林为公司董事长。董事会聘任张正国为本公司常务副总经理及董事会秘书。解聘高洪公司董事会秘书之职。上述事项均获本公司2000年度临时股东大会批准。
（四）报告期内公司资产置换的简要情况
报告期内公司无收购、兼并或资产重组事项。
（五）报告期内公司重大关联交易
见财务报告之附注五。
（六）本公司与其控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况：
报告期内本公司已做到了人员独立、资产完整和财务独立，实行了与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”。
人员方面：按中国证监会的要求，本公司总经理、财务负责人、董事会秘书、财务人员设置均属专职，未有在吉林万德莱通讯设备有限公司兼职情况。公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的。经理、副总经理等高级管理人员在上市公司领取报酬，未在股东单位担任职务。
资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有自己的 “讯息通”牌商标； 拥有自己的“讯息通”工业产权上市公司的采购和销售系统是由上市公司独立拥有的。
财务方面：上市公司设有独立的财务部门和财务人员，建立了公司财务管理的各项规章制度，并按照相关的会计科目设置了财务人员，制定了并不断完善相关的财务会计制度。建立了公司财务管理档案，对公司的各类原始凭证及帐薄加强管理，并配置了相关管理人员，公司有自己独立的财务核算体系和财务管理制度；独立在银行开户。
（七）报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁公司资产的事项。
（八）报告期内公司继续聘任华伦会计师事务所有限公司为本公司审计师事务所。华伦会计师事务所有限公司系原长春恒信会计师事务所有限公司根据财政部财会字[2000]1008号文合并更名后的会计师事务所。
（九）公司报告期内无重大合同、重大担保事项。
（十）公司或持股5％以上股东报告期内无承诺事项。
（十一）公司报告期内更改名称及股票简称的情况：
报告期内因本公司实现盈利，并满足了取消“ST”特别处理的条件，深圳证券交易所于2000年3月28日撤消对本公司的特别处理，公司股票简称：“ST 中讯”更改为“中讯科技”。股票代码“0669”不变。
（十二）本公司第二大股东深圳金圣实业有限公司与深圳吉粤投资有限公司签订股权转让协议书，将其所持有的本公司法人股1079万股，占总股本的17.50 ％，以协议方式转让给深圳吉粤投资有限公司。转让价格为每股0.33 元， 转让金额为 360万元，转让后股权性质仍为法人股。 转让后吉林万德莱通讯设备有限公司仍为本公司第一大股东；深圳吉粤投资有限公司成为本公司第二大股东；万宝集团冷机制作工业公司为本公司第三大股东。公司法人股持股单位由三名组成。
八．财务会计报告
(一) 审计报告
审 计 报 告
华会股审字[2001]第02005号
吉林中讯科技发展股份有限公司:
我们接受委托，审计贵公司2000年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、 2000年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2000年12月 31 日的财务状况及 2000年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
华伦会计师事务所有限公司 中国注册会计师：孟昭峰
中国注册会计师：史全山
中国 · 北京 2001年1月10日
(二)会计报表附注
一、公司简介
吉林中讯科技发展股份有限公司即原吉林吉诺尔股份有限公司，经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局以吉改联批[1992]31号文批准，由吉诺尔电器（集团）公司、深圳圣业实业有限公司、广东万宝冷机制作工业公司作为发起人发起设立的股份有限公司。1996年11月，经国家证监会证监发字[1996]343 号文和证监发字[1996]344号文批准，公司采用“全额预缴、比例配售、 余款转存”的方式，以每股4.60元的发行价格，向社会公开发行1,367万股人民币普通股。 1996 年12月经深交所深证发（1996）463号文件同意，公司1,600万股人民币普通股（含占额度上市内部职工股233万股）在深交所挂牌。1999 年， 经吉林省政府吉政函 (1999)3号文件和财政部财管字(1999)26号文件的规定，将吉林吉诺尔股份公司30 .99％的国有股股权转让给吉林万德莱通讯设备有限公司。 在同年内深圳金圣实业有限公司将其拥有的吉林吉诺尔股份有限公司的12.29 ％的股权转让给深圳吉粤投资有限公司。至此，吉林吉诺尔股份有限公司成为由吉林万德莱通讯设备有限公司、深圳圣业实业有限公司、深圳吉粤投资有限公司、广东万宝冷机制作工业公司作为发起人发起设立的股份有限公司。1999年12月，经吉林吉诺尔股份有限公司股东会决议吉林吉诺尔股份有限公司与吉诺尔电器（集团）公司以等额偿债的方式进行资产剥离，同时与吉林万德莱通讯设备有限公司进行资产置换，完成资产重组后的吉林吉诺尔股份有限公司更名为吉林中讯科技发展股份有限公司。2000年8 月由吉林中讯科技发展股份有限公司董事会公告，深圳金圣实业有限公司将其拥有的吉林中讯科技发展股份有限公司的17.50％的股权转让给深圳吉粤投资有限公司。 本次股权转让后，深圳吉粤投资有限公司变为第二大股东。吉林中讯科技发展股份有限公司成为由吉林万德莱通讯设备有限公司、深圳吉粤投资有限公司、广东万宝冷机制作工业公司作为发起人发起设立的股份有限公司。
吉林中讯科技发展股份有限公司在吉林市工商行政管理局注册登记，具有法人资格，企业法人营业执照注册号为2200001003577。 注册地址：吉林市高新技术开发区C区26号楼。注册资本6,167万元。公司实施资产重组后主营业务由原来的家用电器生产变更为通讯设备系列产品的生产。本公司于2000年12月根据董事会决议，投资400万元在广东惠州投资设立惠州市中讯科技有限责任公司，占被投资单位 80 ％股权。
二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1． 会计制度
本公司执行《股份有限公司会计制度》。
2．会计期间
采用公历年制，以公历每年1月1日至12月31日为一个会计期间。
3．记账本位币
以人民币为记账本位币。
4．记账基础和计价原则
记账基础采用权责发生制，以实际成本为计价原则。
5．现金等价物确认标准
现金等价物确认标准为企业持有的期限短、流动性强，易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
6．坏账核算方法
坏帐的确认标准为：（1）债务人破产或死亡， 以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的款项。（2）债务人逾期未履行其偿债义务， 且具有明显特征表明无法收回的款项，经批准后作为坏账损失。公司对坏帐损失采用备抵法核算。根据财政部财会字（1999）35号文件及公司董事会的决议，公司的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，坏帐准备按帐龄分析法计提。计提比例如下：
账 龄 计提比例
6个月以内 不计提
6个月－1年以内 5％
1—2年 10％
2—3年 15％
3年以上 20％
7. 存货核算方法
（1）公司存货包括原材料、库存商品、低值易耗品、在产品。
（2）公司存货均按实际成本计价。存货取得时按实际成本入账， 发出存货采用加权平均法核算。领用低值易耗品按一次摊销法摊销。
（3）年度终了，对由于存货遭受毁损、 全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本低于可变现净值的差额提取存货跌价准备，并计入当期损益。
8. 长期投资核算方法
（1） 长期债权投资按取得时的实际成本计价。
（2） 长期股权投资：按投资时实际支付的价款或确定的价值记账。投资占被投资单位表决权资本总额50％（不含50％）以上的，按权益法核算并合并会计报表；对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％或20％以上，或虽投资不足20％但有重大影响的，采用权益法核算；否则采用成本法核算。
（3） 由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，按照可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。
9. 固定资产计价和折旧方法
（1） 固定资产的标准为：使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等物品；不属于生产、经营主要设备的，使用期限在两年以上且单位价值在2000元以上的也作为固定资产核算。
（2） 固定资产按取得时的实际成本或资产评估确认价值计价。折旧采用平均年限法计算，按固定资产类别、使用年限和预计净残值率3％确定折旧率如下：
项目 折旧年限 年折旧率％
房屋建筑物 30 3.23
机械设备 10 9.70
运输设备 8 12.13
仪器仪表 8 12.13
10. 在建工程核算方法
在建工程采用实际成本核算，与购建固定资产有关的借款利息、汇兑损益，在工程尚未交付使用前计入在建工程成本，在建工程完工交付使用后，计入当期损益。工程竣工后，按实际发生全部支出转入固定资产。已交付使用的在建工程不能按时办理竣工结算的，暂估转入固定资产，待正式办理竣工结算后，调整已入账固定资产原价和已提折旧。
11. 收入确认原则
在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关收入已经收到或取得了收款凭据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
12. 所得税的会计处理方法
公司采用应付税款法核算企业所得税。
13. 合并会计报表编制方法
(1) 合并会计报表以母公司及纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照财政部《合并会计报表暂行规定》编制而成。合并时已抵消内部投资、内部交易、内部债权债务。
(2) 纳入合并范围的子公司为惠州市中讯科技有限公司，执行《股份有限公司会计制度》，经济性质为有限公司，注册资本为伍百万元， 吉林中讯科技发展股份有限公司拥有其80％的股权。
纳入合并范围的子公司惠州市中讯科技有限公司成立于2000年12月19日, 业务范围为:通讯设备、电子计算机附件开发、生产及销售。
三、税项
(1)公司适用的流转税和税率如下:
税 种 税 率 计税基数
增值税 17％ 当月销项税－进项税
城建税 7％ 应缴增值税
教育费附加 3％ 应缴增值税
（2）所得税
根据吉林市人民政府吉政函（1995）225号文件批准，税率为15％。
四、合并会计报表主要项目注释
（一）货币资金
项目 期初数 期末数
现金 140,038.38 2,308.56
银行存款 225,908.10 4,608,705.10
合计 365,946.48 4,611,013.66
货币资金期末数比上年同期增加11.60倍,主要原因是本期银行借款增加所致。
（二）应收账款期末余额为26,752,911.98元。
[1]帐龄 期初金额 比例 坏帐准备 期末金额 比例 坏帐准备
6个月以内 11,508,100.01 100％ 23,912,553.00 89.38％
6个月—1年以内 2,840,358.98 10.62％ 142,017.95
1－2年
2－3年
3年以上
合 计 11,508,100.01 100％ 26,752,911.98 100 ％ 142,017.95
[2]本期无持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的欠款。
[3]其中欠款金额较大的单位有:
单位名称 欠款余额 欠款时间 欠款原因
武汉福通通信有限公司 3,557,850.00 2000年 销货款
西安北瑞科贸有限公司 2,808,860.00 2000年 销货款
上海侨兴电子电讯器材有限公司 2,267,067.00 2000年 销货款
深圳市龙岗区布吉镇侨兴商店 2,183,870.00 2000年 销货款
[4]应收账款本期比上年同期增加15,244,811.97元,系销售额增加所致。
（三）其他应收款期末余额为3,310,254.70元.
[1]帐龄 期初金额 比例 坏帐准备 期末金额 比例 坏帐准备
6个月以内 1,796,141.71 100％ — 3,310,254.70 100％
6个月—1年以内
1—2年
2—3年
3年以上
合 计 1,796,141.71 100％ — 3,310,254.70 100％
[2]本期无持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的欠款.
[3]欠款金额较大的单位列示如下：
单位 欠款金额 欠款时间 欠款原因
深圳市安达讯实业有限公司 1,382,006.32 2000年 发票未到
惠州加利利工业有限公司 940,000.00 2000年 发票未到
银花宾馆 385,835.66 2000年 往来款
深圳科讯通公司 80,000.00 2000年 往来款
[4]其他应收款本期比上年同期增加1,514,112.99元,系往来款增加所致。
（四）预付账款期末数为3,203,523.74元。
[1]帐龄 期初金额 比例 期末金额 比例
1年以内 17,141,622.80 100％ 226,100.00 7.06％
1—2年 2,977,423.74 92.94％
2—3年
3年以上
合 计 17,141,622.80 100％ 3,203,523.74 100％
[2]本项目无应收持本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项。
[3]欠款金额较大的单位列示如下：
单 位 欠款金额 欠款时间 欠款原因
深圳万德莱通讯设备有限公司 1,073.214.74 1999年 货款
深圳鸿事得电子有限公司 1,888,000.00 1999年 货款
[4]预付账款本期比上年同期减少13,938,099.06元，主要原因是采购的商品入库所致。
(五)存货及存货跌价准备
期初数 期末数
项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备
原材料 79,194.85 — 507,297.43
库存商品 3,160,909.17 — 3,889,244.59 9,877.83
低值易耗品 5,489.73 —
在产品 3,116,267.15 — 4,308,708.63
合计 6,361,860.90 — 8,705,250.65 9,877.83
存货本期比上年同期增加2,343,389.75元,系产品产量增加所致。
(六)固定资产及累计折旧
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
1、原值
房屋及建筑物 15,205,843.93 24,731,330.17 39,937,174.10
机器设备 2,714,844.70 1,053,124.39 1,661,720.31
运输设备 214,064.00 214,064.00
其他管理设备 1,321,293.46 373,831.22 1,695,124.68
合 计 19,241,982.09 25,319,225.39 1,053,124.39 43,508,083.09
2、累计折旧
房屋及建筑物 279,777.52 501,341.68 781,119.20
机器设备 175,274.68 161,186.87 72,031.98 264,429.57
运输设备 9,334.96 9,334.96
其他管理设备 73,804.78 148,030.60 221,835.38
合 计 528,856.98 819,894.11 72,031.98 1,276,719.11
3、固定资产净值18,713,125.11 42,231,363.98
资产本期比上年同期增加25,319,225.39元，系在建工程结转固定资产所致。
(七)在建工程
工程名称 期初数 本期转入固定资产 期末数 资金来源
二期工程 49,930,883.65 24,415,760.00 25,515,123.65 募集资金及贷款
合 计 49,930,883.65 24,415,760.00 25,515,123.65 募集资金及贷款
在建工程本期比上年同期减少24,415,760.00元,系在建工程转入固定资产所致.
注:所含利息资本化金额
期初数 本期转入固定资产 期末数
8,438,024.47 4,126,119.25 4,311,905.22
(八)无形资产
种类 原始金额 期初数 本期增加 本年摊销 期末数 剩余摊销年限
土地使用权 15,280,000.00 15,057,166.68 382,000.00 14,675,166.68 38.5年
土地使用权 6,326,369.00 6,252,561.36 126,527.36 6,126,034.00 48.5年
专有技术 3,560,000.00 0.00 3,560,000.00 3,560.000.00 10年
合 计 21,166,369.00 21,309,728.04 3,560,000.00 508,527.36 24,361,200.68
(九)短期借款
借款类别 期初数 期末数 备注 其中(逾期金额) 逾期原因
抵押借款 10,000,000.00
担保借款
信用借款
合 计 10,000,000.00
（十）应付账款期末余额为2,062.815.70元
期初数 期末数
11,585,816.96 2,062,815.70
应付账款本期比上年同期减少9,523,001.26元,系支付货款所致。
(十一)其他应付款期末余额为3,918,876.53元。
期初数 期末数
11,941,929.55 3,918,876.53
其他应付款本期比上年同期减少8,023,053.02元,主要原因为公司于1996 年上市时受额度限制,将2948万股转为企业债券,为补偿股东损失,按1:1.3的比例每股补偿0.30元,应补偿884.40万元,列在其他应付款项目中, 本年度转入应付债券项目核算。
欠持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项为：
单位名称 金额
吉林万德莱通讯设备有限公司 789.66
(十二)应交税金
税种 期初数 期末数
增值税 200,271.75 389,178.34
城市维护建设税 14,019.02 82,304.29
合计 214,290.77 471,482.63
(十三)应付债券
债券名称 面值 发行日期 发行金额 债券期限 期初应付利息 本期应计利息 期末应付利息
企业债券29,480,000.00 96.1.1 29,480,000.00 2年 10,713,423.65 9,507,300.00 20,220,723.65
合 计 29,480,000.00 29,480,000.00 10,713,423.65 9,507,300.00 20,220,723.65
注：本期应计利息9,507,300.00元,包括本期实际按2.25％利率计算的应计利息663,300.00元和由其他应付款转入的补偿费8,844,000.00元。
(十四)股本
项目 期初数(万股) 期末数(万股)
一、尚未流通股份
1、发起人股份 3,868 3,868
其中：
境内法人股 3,868 3,868
2、内部职工股 699
尚未流通股份合计 4,567 3,868
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股 1,600 2,299
已流通股份合计 1,600 2,299
三、股份总数 6,167 6,167
注: 内部职工股于2000年1月上市流通。
(十五)资本公积
项目 期初数 期末数
未分类资本公积 104,619,604.10 104,619,604.10
合计 104,619,604.10 104,619,604.10
(十六)盈余公积
项目 期初数 期末数
法定盈余公积金 6,267,440.11 6,267,440.11
公益金 2,935,267.49 2,935,267.49
合计 9,202,707.60 9,202,707.60
(十七)未分配利润
项目 金额
净利润 8,476.080.52
加:期初未分配利润 －112,588,621.35
期末余额 －104,112,540.83
(十八)财务费用
类别 上年同期数 本年发生数
利息支出 787,507.65 883,172.00
减:利息收入 6,654.49 302,415.00
其他支出 607.12 1,996.23
合计 781,460.28 582,753.23
(十九)其他业务利润
业务类别 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润
销售材料 4,867,740.17 4,782,400.26 85,339,91
合 计 4,867,740.17 4,782,400.26 85,339,91
(二十)支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 金 额
垫付流动资金 2,337,756.32
顾问费 880,000.00
办公费 160,822.69
差旅费 120,701.08
采暖及运输费 106,474.97
招待及修理费 121,991.03
其他 748,709.12
合计 4,476,455.21
(二十一)主营业务收入及成本
行业 营业收入 营业成本 营业毛利
上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数
工业 20,621,622.39 47,541,142.45 14,805,361.02 35,925.,951.08 5,816,261.37 11,615,191.37
合计 20,621,622.39 14,805,361.02 5,816,261.37 35,925.,951.08 5,816,261.37 11,615,191.37
（二十二）母公司主要会计报表注释
1、应收账款期末余额为26,752,911.98元。
[1]帐龄 期初金额 比例 坏帐准备 期末金额 比例 坏帐准备
1年以内 1,508,100.01 100％ — 26,752,911.98 100％ 142,017.95
1－2年
2－3年
3年以上
合 计 11,508,100.01 100％ — 26,752,911.98 100％ 142,017.95
[2]本期无持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的欠款。
[3]其中欠款金额较大的单位有:
单位名称 欠款余额 欠款时间 欠款原因
武汉福通通信有限公司 3,557,850.00 2000年 销货款
西安北瑞科贸有限公司 2,808,860.00 2000年 销货款
上海侨兴电子电讯器材有限公司 2,267,067.00 2000年 销货款
深圳市龙岗区布吉镇侨兴商店 2,183,870.00 2000年 销货款
[4]应收账款本期比上年同期增加15,244,811.97元,系销售额增加所致。
2、长期股权投资
(1) 投资项目
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
金额 减值准备 金额 减值准备
其他股权投资 4,000,000.00 4,000,000.00
合计 4,000,000.00 4,000,000.00
(2)其他股权投资
被投资单位名称 投资期限 投资金额 本期权益 累计权益 占被投资单位 投资时间 长期投资
增减额 增减额 注册资本比例 减值准备
惠州市中迅科技有限公司 10年 4,000.000.00 80％ 2000年12月
合计 4,000,000.00 80％ 2000年12月
3、主营业务收入及成本
行业 营业收入 营业成本 营业毛利
上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数
工业20,621,622.39 47,541,142.45 14,805,361.02 35,925.,951.08 5,816,261.37 11,615,191.37
合计20,621,622.39 14,805,361.02 5,816,261.37 35,925.,951.08 5,816,261.37 11,615,191.37
五、关联方关系及其交易
(一)存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 注册资本 经济性质或类型 法人代表
吉林万德莱通讯
设备有限公司 吉林市 通讯产品 第一大股东 5,000万元 有限责任 吴瑞林
惠州侨兴集团
有限公司 惠州市 通讯产品 间接控制 5,000万元 有限责任 吴瑞林
惠州市中迅科技
有限公司 惠州市 电子计算机 子公司 500万元 有限责任 吴瑞林
(二)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数
吉林万德莱通讯 5,000万元 5,000万元
设备有限公司
惠州侨兴集团有限公司 5,000万元 5,000万元
惠州市中迅科技有限公司 500万元 500万元
(三) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数
吉林万德莱通讯设备有限公司 1,911万股 1,911万股
(四)关联交易
1、本公司所采购的原材料按双方协议价格结算
2、不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 与本公司关系
惠州侨兴电讯工业有限公司 同一董事长
3、采购货物
本公司向关联方采购货物明细
企业名称 金 额
惠州侨兴电讯工业有限公司 35,257,137.21
4、关联往来
其他应付款
吉林万德莱通讯设备有限公司 789.66
5、除上述交易外，公司与关联方无其他重大关联交易
六、承诺事项、或有事项
公司无应予披露的重大的承诺事项和或有事项。
七、资产负债表日后事项
截止会计报表签发日，未发生影响本公司会计报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项。
九．公司的其它有关资料
1．公司更名后首次注册登记日期：1999年12月14日
注册地点：吉林省工商行政管理局
2．企业法人营业执照注册号：2200001003577
3．税务登记号码：220205124483526
4．公司聘请的会计师事务所名称：华伦会计师事务所有限公司
5．办公地址：北京市金融街23号
十．备查文件
1．载有法定代表人、主管会计工作负责人签名并盖章的会计报表。
2．载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3． 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。
附件一：
吉林中讯科技发展股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为， 保护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称<公司法>）及其他法律、法规，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经吉林省体改委和省国资局1992年11月27日吉改联批[1992]31号文批准，以“定向募集”的方式设立；在吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于1996年11月，经国家证监会证监发字[1996]343号文和证监发字 [1996]344号文批准，公司采用“全额预缴、比例配售、余款转存”的方式， 以每股4.60元的发行价格，向社会公开发行1,367万股人民币普通股。1996年12 月经深圳证券交易所深证发（1996）463号文件同意，公司1,600万股人民币普通股（含占额度上市内部职工股233万股）在深圳证券交易所挂牌。699万内部职工股三年期满后于2000年1月28日在深圳证券交易所上市交易。公司流通股份合计2299万股。
第四条 公司注册名称：
中文名称：吉林中讯科技发展股份有限公司
英文名称：JILIN SINOSINIC TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD
第五条 公司住所：吉林市高新技术开发区C区26号楼
邮政编码：132013
第六条 公司注册资本为人民币6167万元。
第七条 公司为永久性存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：全面介入信息产业，发展通讯类产品及网络信息类产品，为社会提供适销对路的高科技产品和优质服务，为股东谋求最大的经济利益。
第十三条 公司经营范围是：通讯器材、通讯软件、电化学环保产品、数码通讯系统集成设备、微电子产品、网络电话等网络通讯产品、信息电子产品以及电子商务的开发、生产、销售和服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同利， 同股同权。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的内资股，在深圳证券登记有限公司集中托管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为6167万股， 成立时向发起人吉林吉诺尔电器（集团）公司、 深圳金圣实业有限公司、 万宝集团冷机有限公司发行 3868万股，占公司可发行普通股总数的62.73％。
第二十条 公司的股本结构为：法人股3868万股，占股本总额的62.73％；社会公众股2299万股，占股本总额的37.27％。发起人3868万股，占股本总额的62.73 ％，其中：吉林万德莱通讯设备有限公司持有1911万股，占股本总额的30.99 ％；深圳吉粤投资有限公司持有的1837万股，占股本总额的29.79％； 万宝冷机集团有限公司持有120万股，占股本总额的1.95％。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向社会公众发行股份；
（二） 向现有股东配售股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票；
（一） 为减少公司资本而注销股份；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 通过公开交易方式购回；
（三） 法律、行政法规规定和国务院主管部门批准的其它情形。
第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职其间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持的本公司的股份。
第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份；
（六） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1． 缴付成本费用后得到公司章程；
2． 缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1） 本人持股资料；
（2） 股东大会会议记录；
（3） 中期报告和年度报告；
（4） 公司股本总额、股本结构。
（七） 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提出要求停止该违反行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守公司章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。
第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二） 此人单独或者与他人一致行动时， 可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达成或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节 股东大会
第四十二条 股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九） 对发行公司债券做出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十一） 修改公司章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度
完结之后的六个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会认为必要时；
（六） 公司章程规定的其它情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作也决议。
第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或代理人）主持。
第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。
第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 投票代理委托书的送达时间和地点；
（六） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可委托其它代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示；
（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十二条 投票代理人委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通
知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办理：
（一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求， 提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
（二） 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。
第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程规定人数的三从之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节 股东大会提案
第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案。
第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触， 并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项；
（三） 以书面形式提交或送达董事会。
第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大会上进行解释说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节 股东大会决议
第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。
第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 公司章程的修改；
（五） 回购本公司股票；
（六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非亓啥谋砭銮榭觥Ｈ缬刑厥馇榭龉亓啥薹ɑ乇苁保驹谡鞯糜腥ú棵诺耐夂螅梢园凑照３绦蚪斜砭觯⒃诠啥蠡峋鲆楣嬷凶龀鱿晗杆得鳌?
第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二） 召开会议的日期、地点；
（三） 会议主持人姓名、会议议程；
（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五） 每一表决事项的表决结果；
（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案由董事会秘书保存。
第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董 事
第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第七十八条 《公司法》第57、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司的股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准， 不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三） 不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；
（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九） 不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保；
（十一） 未经股东大会在知情的情况下同意， 不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1． 法律有规定；
2． 公众利益有要求；
3． 该董事本身的合法利益有要求。
第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一） 公司的商业行为符合国家的法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告， 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十二条 未经公司章程规定的或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。
第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事应当建议股东大会予以撤换。
第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理限制。
第八十八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长和短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。
第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节 董事会
第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第九十三条 董事会由五名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第九十四条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。
第九十六条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事的工作效率和科学决策。
第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九十九条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百零二条 有下列情形之一的，董事长应在3 个工作日内召集临时董事会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 经理提议时。
第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、 传真或者派专人通知所有董事；通知时限为至少提前3天。
如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发生通知的时期。
第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的半数通过。
第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百零八条 董事会决议表决方式为：举手表决，每名董事有一票表决权。
第一百零九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为 10年。
第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。
第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十二条 公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：
（一） 公司股东或股东单位的任职人员；
（二） 公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；
（三） 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
第三节 董事会秘书
第一百一十三条 董事会设董事会秘书。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百一十四条 董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验， 由董事会委任。
本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管；
（三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整；
（四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（五） 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事秘书。
第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任公司董事会秘书的人不得以双重身份做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第六章 总 经 理
第一百一十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十九条 《公司法》第57条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百二十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权；
（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 提议召开董事会临时会议；
（十） 公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 总经理列席董事会会议， 非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百二十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百二十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百二十五条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十七条 公司总经理应当遵守法律、 行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百三十条 《公司法》第57、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十一条 监事每届任期三年。 股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百三十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的， 视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。
第二节 监事会
第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
（一） 检查公司的财务；
（二） 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为进行监督；
（三） 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四） 提议召开临时股东大会；
（五） 列席董事会会议；
（六） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百三十八条 监事会每年至少召开一次会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会召开临时监事会，应至少提前3 天向全体监事发出通知。
第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百四十条 监事会的议事方式为：召开监事会或电视、电话会议进行决议。
第一百四十一条 监事会的表决程序为：举手表决。
第一百四十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为10年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。
第一百四十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一个会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百四十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期报告，包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）财务状况变动表（或现金流量表）；
（5）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3 ）项以外的会计报表及附注。
第一百四十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。
第一百四十七条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百四十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取法定公益金百人之5－10％；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百四十九条 股东大会决议将公积金转为股本时， 按照股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百五十条 公司股东大会对利润分配做出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第百五十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等义务，聘请一年，可以续聘。
第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百五十六条 经公司聘用的会计师事务所享受下列权利：
（一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、 总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二） 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三） 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百五十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委托会计师事务所填补该空缺。 第一百五十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委托填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百五十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在《证券时报》上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 公司章程规定的其他形式。
第一百六十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式进行。
第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知，以电话、 传真或派专人通知形式进行。
第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知，以电话、传真或派专人通知形式 进行。
第一百六十六条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登为送达日期。
第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百六十八条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第一百六十九条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百七十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一） 董事会拟订合并或者分立方案；
（二） 股东大会依照章程的规定做出决议；
（三） 各方当事人签订合并或者分立合同；
（四） 依法办理有关审批手续；
（五） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六） 办理解散登记或者变更登记。
第一百七十一条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告三次。
第一百七十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第一百七十三条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立股东的合法权益。
第一百七十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理， 通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者机关新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第一百七十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一） 营业期限届满；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因合并或者分立而解散；
（四） 不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五） 违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百七十七条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的， 应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定。组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百七十八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知或者公司债权人；
（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理公司未了结的义务；
（四） 清缴所欠税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第一百八十一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百八十三条 公司财产按下列顺序清偿：
（一） 支付清算费用；
（二） 支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三） 交纳所欠税款；
（四） 清偿公司债务；
（五） 按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣布告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告， 以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第一百八十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程
第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关审批意见修改公司章程。
第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。
第十二章 附 则
第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十二条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在吉林省工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以外”， 都含本数； “不满”、“以外”不含本数。
第一百九十四条 章程授权公司董事会负责解释。
资 产 负 债 表
编制单位：吉林中讯科技发展股份有限公司 2000年12月31日 单位：人民币元
项 目 期 末 数 期 初 数
母公司 合并数 母公司 合并数
资产:
流动资产:
货币资金 4,506,022.18 4,611,013.66 365,946.48 365,946.48
短期投资
减:短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 26,752,911.98 26,752,911.98 11,508,100.01 11,508,100.01
其他应收款 864,282.38 3,310,254.70 1,796,141.71 1,796,141.71
减：坏帐准备 142,017.95 142,017.95
应收帐款净额 27,475,176.41 29,921,148.73 13,304,241.72 13,304,241.72
预付帐款 2,977,423.74 3,203,523.74 17,141,622.80 17,141,622.80
应收补贴款
存货 8,514,489.66 8,705,250.65 6,361,860.90 6,361,860.90
减:存货跌价准备 9,877.83 9,877.83
存货净额 8,504,611.83 8,695,372.82 6,361,860.90 6,361,860.90
待摊费用
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 43,463,234.16 46,431,058.95 37,173,671.90 37,173,671.90
长期投资:
长期股权投资 4,000,000.00
长期债权投资
长期投资合计 4,000,000.00
其中:合并价差
减:长期投资减值准备
长期投资净额 4,000,000.00
固定资产:
固定资产原价 43,391,376.09 43,508,083.09 19,241,982.09 19,241,982.09
减:累计折旧 1,276,719.11 1,276,719.11 528,856.98 528,856.98
固定资产净值 42,114,656.98 42,231,363.98 18,713,125.11 18,713,125.11
工程物资
在建工程 25,515,123.65 25,515,123.65 49,930,883.65 49,930,883.65
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 67,629,780.63 67,746,487.63 68,644,008.76 68,644,008.76
无形资产及其他资产:
无形资产 20,801,200.68 24,361,200.68 21,309,728.04 21,309,728.04
开办费 216,949.21
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
20,801,200.68 24,578,149.89 21,309,728.04 21,309,728.04
递延税项:
递延税款借项
资产总计 135,894,215.47 138,755,696.47 127,127,408.70 127,127,408.70
负债及所有者权益:
流动负债:
短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00
应付票据
应付帐款 2,062,815.70 2,062,815.70 11,585,816.96 11,585,816.96
预收帐款 189,361.40 189,361.40
代销商品款
应付工资
应付福利费 186,753.82 186,753.82 92,887.87 92,887.87
应付股利
应交税金 471,482.63 471,482.63 214,290.77 214,290.77
其他应交款 35,273.27 35,273.27 6,008.15 6,008.15
其他应付款 2,057,395.53 3,918,876.53 11,941,929.55 11,941,929.55
预提费用
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 14,813,720.95 16,675,201.95 24,030,294.70 24,030,294.70
长期负债:
长期借款
应付债券 49,700,723.65 49,700,723.65 40,193,423.65 40,193,423.65
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计 49,700,723.65 49,700,723.65 40,193,423.65 40,193,423.65
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 64,514,444.60 66,375,925.60 64,223,718.35 64,223,718.35
少数股东权益 1,000,000.00
股东权益:
股本 61,670,000.00 61,670,000.00 61,670,000.00 61,670,000.00
资本公积 104,619,604.10 104,619,604.10 104,619,604.10 104,619,604.10
盈余公积 9,202,707.60 9,202,707.60 9,202,707.60 9,202,707.60
其中:公益金 2,935,267.49 2,935,267.49 2,935,267.49 2,935,267.49
未分配利润 -104,112,540.83 -104,112,540.83 -112,588,621.35 -112,588,621.35
外币报表折算差额
股东权益合计 71,379,770.87 71,379,770.87 62,903,690.35 62,903,690.35
负债和股东权益总计135,894,215.47 138,755,696.47 127,127,408.70 127,127,408.70
利润及利润分配表
编制单位：吉林中讯科技发展股份有限公司 2000年12月31日 单位：人民币元
项 目 本年实际数 上年实际数
母公司 合并数 母公司 合并数
一 主营业务收入 47,541,142.45 47,541,142.45 20,621,622.39 20,621,622.39
减：折扣与折让
主营业务收入净额 47,541,142.45 47,541,142.45 20,621,622.39 20,621,622.39
减：主营业务成本 35,925,951.08 35,925,951.08 14,805,361.02 14,805,361.02
主营业务税金及附加 214,708.67 214,708.67 20,027.17 20,027.17
二 主营业务利润 11,400,482.70 11,400,482.70 5,796,234.20 5,796,234.20
加：其他业务利润 85,339.91 85,339.91
减：存货跌价损失 9,877.83 9,877.83
营业费用 177,779.58 177,779.58 216,764.00 216,764.00
管理费用 2,238,111.45 2,238,111.45 776,835.57 776,835.57
财务费用 582,753.23 582,753.23 781,460.28 781,460.28
三 营业利润 8,477,300.52 8,477,300.52 4,021,174.35 4,021,174.35
加：投资收益
补贴收入
营业外收入 35,531,973.59 35,531,973.59
减：营业外支出 1,220.00 1,220.00
四 利润总额 8,476,080.52 8,476,080.52 39,553,147.94 39,553,147.94
减：所得税
减：少数股东损益
五 净利润 8,476,080.52 8,476,080.52 39,553,147.94 39,553,147.94
加：年初未分配利润-112,588,621.35 -112,588,621.35 -152,141,769.29 -152,141,769.29
盈余公积转入
六 可供分配的利润 -104,112,540.83 -104,112,540.83 -112,588,621.35 -112,588,621.35
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
七 可供股东分配的利润-104,112,540.83 -104,112,540.83 -112,588,621.35 -112,588,621.35
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八 未分配利润 -104,112,540.83 -104,112,540.83 -112,588,621.35 -112,588,621.35
现金流量表
编制单位：吉林中讯科技发展股份有限公司 2000年12月31日 单位：（人民币）元
项目 合并数 母公司
一.经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 40,485,669.00 40,485,669.00
收取的租金
收到的增值税销项税额和退回的增值税款
收到的除增值税以外的其他税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 13,540,846.93 11,679,365.93
经营现金流入小计 54,026,515.93 52,165,034.93
购买商品.接受劳务支付的现金 44,815,389.99 44,624,629.00
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 3,066,679.00 3,066,679.00
支付的增值税款 1,958,181.11 1,958,181.11
支付的所得税款
支付的除增值税.所得税以外的其他税费
支付的其他与经营活动有关的现金 4,476,455.21 3,704,382.89
经营现金流出小计 54,316,705.31 53,353,872.00
经营活动产生的现金流量净额 -290,189.38 -1,188,837.07
二.投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产.无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资有关的现金
投资现金流入小计
购建固定资产.无形资产和其他长期资产而支付的现金净额
6,545,290.21 751,634.00
权益性投资所支付的现金 4,000,000.00
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资现金流出小计 6,545,290.21 4,751,634.00
投资活动产生的现金流量净额 -6,545,290.21 -4,751,634.00
三.筹资活动产生的现金流量净额:
吸收权益性投资所收到的现金 1,000,000.00
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 10,000,000.00 10,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 300,000.00 300,000.00
筹资现金流入小计 11,300,000.00 10,300,000.00
偿还债务所支付的现金
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金
偿付利息所支付的现金 219,453.23 219,453.23
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资现金流出小计 219,453.23 219,453.23
筹资活动产生的现金流量净额 11,080,546.77 10,080,546.77
四.汇率变动对现金的影响
五.现金及现金等价物净增加额 4,245,067.18 4,140,075.70
附注:
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动:
以固定资产偿还债务 988,000.00 988,000.00
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润 8,476,080.52 8,476,080.52
加:计提的坏帐准备或转销的坏帐 151,895.78 151,895.78
固定资产折旧 747,862.13 747,862.13
无形资产推销 508,527.36 508,527.36
处置固定资产,无形资产和其他长期资产的损失（减收益）
固定资产报废损失
财务费用 582,753.23 582,753.23
投资损失（减收益）
递延税款贷项（减借项）
存货的减少（减增加） -2,343,389.75 -2,152,628.76
经营性应收项目的减少（减增加） -2,712,609.90 -148,753.58
经营性应付项目的增加（减减少） -5,376,143.54 -9,354,573.75
增值税增加净额（减减少）
其他项目 -325,165.21
少数股东本期收益
经营活动中产生的现金流量净额 -290,189.38 -1,188,837.07
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 4,611,013.66 4,506,022.18
减：货币资金的期初余额 365,946.48 365,946.48
现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 4,245,067.18 4,140,075.70
