关于“16 中油金鸿 MTN001”（代码：101662006）的

                         债务清偿方案



    金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“金鸿控股”、“发行人”

或“公司”）就“中油金鸿能源投资股份有限公司 2016 年度第一期中

期票据”（代码：101662006，以下简称“16 中油金鸿 MTN001”）债

务清偿事宜，经过公司内部分析、研究，以及与中票持有人的多次沟

通反馈，制订债务清偿方案如下：



    第一条   债务清偿期限

    1、 对于截至 2019 年 1 月 15 日的“16 中油金鸿 MTN001”到期

利息，公司已于 2019 年 1 月 15 日支付一半，并将于 2019 年 3 月 31

日前支付剩余一半。

    2、 按以下方式分三期偿还本金及相应利息：

    第一期：2019 年 3 月 31 日前，偿还债务本金总额的 30%及相应

利息（利息以未偿还的本金为基数，按照年利率 9.5%标准，自 2019

年 1 月 15 日起计至发行人实际支付完毕本期应还本金之日止）；

    第二期：2019 年 9 月 30 日前，偿还债务本金总额的 20%及相应

利息（利息以未偿还的本金为基数，按照年利率 9.5%标准，自发行

人实际支付完毕第一期本息之日起计至发行人实际支付完毕本期应

还本金之日止）；

    第三期：2020 年 3 月 31 日前，发行人偿还债务本金总额的 50%

                                1
及相应利息（利息以发行人未偿还的本金为基数，按照年利率 9.5%

标准，自发行人实际支付完毕第二期本息之日起至发行人实际支付完

毕本期应还本金之日止）。

    3、考虑到发行人第一期偿债资金来源较大可能为资产处置，但

资产处置存在时间性和不确定性，中票持有人同意：

       ① 如果第一期偿债期限届满，发行人未能按前述约定偿还相应

本息，中票持有人同意在发行人资产出售有实质性进展的前提下，给

予发行人 2 个月的宽限期（即 2019 年 5 月 31 日前）支付第一期款

项；

       ② 如果在上述 2 个月宽限期（即 2019 年 5 月 31 日）届满前，

发行人与意向购买人已签订正式资产出售协议且预计处置所得款项

不小于第一期应偿还的“16 中油金鸿 MTN001”债务金额的情形下，

中票持有人同意在给予前述 2 个月宽限期的基础上，继续给予发行人

1 个月的宽限期（即 2019 年 6 月 30 日前）。

       4、考虑到发行人最后一期偿债压力较大，且资产处置存在时间

性和不确定性，中票持有人同意：如果前两期本息如期偿付，至第三

期偿债期限届满，发行人未能按前述约定偿还相应本息，中票持有人

同意在发行人存在暂时性的周转困难且预计在自期限届满之日起未

来三个月内可偿付的情况下，经“16 中油金鸿 MTN001”的全体中

票持有人的 50%以上债权份额中票持有人（以下称作“50%以上全体

中票持有人”）书面同意，且由发行人提供经 50%以上全体中票持有

人书面同意的有效资产为剩余未偿还本息作出的质押担保（含已提供

                                 2
担保）后，给予发行人 3 个月的宽限期（即 2020 年 6 月 30 日前）

支付第三期款项。

    第二条   监管资金账户

    1、发行人设立监管资金账户（以下简称“监管账户”），闲余资

金应优先划入该监管账户，资产处置所得款项（发行人因资产处置收

取的诚意金或保证金等不在此列）应优先划入该监管账户，可以最近

一期即将到期的应偿债本息总额为限，超出部分可不划入。

    2、由已签署《债务清偿协议》或《债务和解协议》的“16 中油

金鸿 MTN001”的 50%以上债权份额中票持有人（以下称作“50%以

上中票持有人”）书面选举的机构作为中票持有人代表参与上述资金

账户的监管，该账户由发行人和中票持有人代表共管，并与开户银行

签署三方共管协议。

    3、发行人存入监管账户的款项，中票持有人同意自款项进入监

管账户之日起，对该部分账户资金中属于偿还中票持有人的债权本金

停止计息。但如中票持有人未能按照本方案实际受偿债权本金的，则

本条款不予适用。

    4、 监管账户资金每达到或超过中票持有人总计持有的债权本息

余额的 10%时，发行人应将监管账户内款项划付偿还中票持有人，视

同发行人依据本方案约定的分期偿付。

    5、 已划入监管账户的资金除用于偿付已签署《债务清偿协议》

或《债务和解协议》的中票持有人的债务外，不得划出。若发行人未

按照本方案第一条规定按期偿还本金及利息，中票持有人有权利随时

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优先划扣监管账户的款项。



    第三条   增信措施

    1、 发行人的控股股东新能国际投资有限公司同意就发行人履行

对中票持有人的债务提供连带责任保证担保。

    2、 发行人的全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司（以下简

称“金鸿天然气”）同意就发行人履行对中票持有人的债务提供连带

责任保证担保。

    3、 发行人的全资子公司金鸿天然气将其持有的中油金鸿华北投

资管理有限公司（以下简称“金鸿华北”）的 50%的股权（对应 6.9

亿元注册资本）就发行人履行对中票持有人的债务提供质押担保。

    4、由持有 50%以上中票持有人以书面方式选举机构作为质押权

代表（以下简称“质押权代表机构”），担任金鸿天然气提供的金鸿华

北股权质押担保的名义担保权人，与发行人、金鸿天然气签署关于金

鸿华北的质押担保的相关协议，并将该质权登记于质押权代表机构名

下。发行人明确知晓，中票持有人为担保财产的实际质押权人，享有

实际质押担保权利。

    4、 发行人及金鸿天然气应全力配合质权人，在本方案经金鸿股

东股东大会批准后尽快向主管机关提交质权登记申请并办理完成股

权质押登记。质权人应及时披露质押事宜进展情况。

    5、 在经 50%以上中票持有人书面同意解除金鸿华北的质押担保

而新增其他资产抵/质押担保的情况下，中票持有人同意授权质押权

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代表机构作为代表重新签署有关抵/质押协议。



    第四条     违约责任

       1、 接受本方案并依本方案签署清偿协议或和解协议的中票持有

人同意，如果发行人未违反本方案及依本方案签署的相关协议的约

定，中票持有人同意豁免发行人在“16 中油金鸿 MTN001”募集说

明书中约定的违约金日万分之二点一（0.21‰），如果发行人违反本

方案及签署的清偿协议或和解协议的约定，则承担本条下述违约责

任。

       2、 如果发行人未按本方案第一条约定偿还中票持有人任何一期

债务，或者经 50%以上中票持有人书面确认发行人已经违反本方案及

依本方案签署的清偿协议或和解协议约定的承诺、保证条款，中票持

有人有权宣布对发行人的剩余债权立即到期，且有权：

       （1） 要求发行人立即支付此前已豁免的违约金，违约金按日万

分之二点一（0.21‰）的标准计算，支付期间为自 2019 年 1 月 16 日

起至依据本方案签署清偿协议或和解协议之日止；

       （2） 要求发行人以全部应付而未付债权本金为基数，按照每日

万分之三的标准支付违约金，支付期间为宣布剩余债权到期之日起至

发行人实际支付之日止。

       除上述违约金外，发行人不再向中票持有人支付罚息、罚金等其

他任何形式的违约赔偿。为避免歧义，在计算并支付上述违约金的同

时，发行人应以全部应付而未付债权本金为基数，继续按年利率 9.5%

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向中票持有人支付利息。

       3、 因发行人违约致使中票持有人采取法律措施实现债权的，发

行人应承担中票持有人为此支付的实现债权的合理费用，包括但不限

于诉讼费、保全费、律师费、差旅费，以及其他债权实现过程中可能

产生的费用等。



    第五条     承诺与保证

    1、 发行人承诺

       ① 金鸿华北及其下属子公司处置其名下的资产、股权的，若公

允价值超过人民币 500 万元，或两个月内累计处置资产、股权公允价

值总和超过人民币 1000 万元的，须应经 50%以上中票持有人出具书

面意见同意后方可进行。

       ② 金鸿华北新增其他对外担保的，若担保金额超过人民币 300

万元的，应经 50%以上中票持有人出具书面意见同意后方可进行。

       ③ 中票持有人或中票持有人指定的代表机构要求发行人就担保

方生产经营、资产等情况补充提供信息的，发行人及担保方应及时予

以配合。

       ④ 发行人及其下属子公司、孙公司发生新增债务违约、诉讼、

仲裁、资产查封、资产质押等可能对其偿债能力、增信能力造成影响

的事件时，应于获得信息后两个工作日内告知受托管理人和中票持有

人。

       ⑤ 发行人不会无正当理由放弃债权，低价、无偿转让财产/债权，

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减免第三方大额债务，怠于行使债权或其他权利。

    2、 中票持有人承诺

   ① 中票持有人及时配合发行人处置资产，出具相关授权文件；

   ② 除非发行人未按本方案及相关协议约定履行相关义务或发行

人违反承诺、保证，中票持有人不再就中票违约事项针对发行人提起

诉讼及采取保全措施。



    第六条   其他

    1、 发行人需与接受本方案的中票持有人分别签署清偿协议（针

对未单独采取法律措施的中票持有人）或和解协议（针对已单独采取

法律措施的中票持有人），中票持有人接受本方案并签署协议的时间

截止点为本方案经中票持有人会议审议通过后 5 个工作日内，该时点

后不再新增成员。未在此截止时点前签署协议的中票持有人，将不享

受本方案所提供的相关质押及担保。

    2、 受托管理人应召集中票持有人会议，就本方案进行表决，经

表决通过后的方案对按本方案签订协议的中票持有人生效，发行人或

发行人控制的下属企业此前向个别中票持有人所做承诺、保证或签署

的协议、保函等内容与本方案不同的，均以本方案内容为准。本方案

应由发行人及时对外公开披露。

    3、 金鸿控股需及时、完整、准确的履行信息披露义务，包括但

不限于向本次接受本方案的全体中票持有人披露接受和解的情况。金

鸿控股拟转让下属子公司股权或重大资产，中票持有人享有知情权，

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金鸿控股需按照处置的进展情况及时公告披露。

    4、 清偿协议或和解协议应为附生效条件的协议，生效条件为质

押、担保等增信措施完成相关协议签署及手续办理事宜。本方案经法

定程序生效后，各中票持有人已就本方案涉及的债权向发行人或发行

人控制的下属企业提起诉讼及/或采取保全措施的，应依据本方案签

订的和解协议为基础达成和解或撤销诉讼，以及解除财产保全措施。

没有提起诉讼的中票持有人在清偿协议有效期内不得就违约事项针

对发行人提起诉讼。

    5、 接受本方案并签署协议的中票持有人按债权持有份额相应享

有同等权利，同债同权。金鸿控股与未接受本方案的中票持有人另行

达成和解的，偿付条款不得优于本方案（包括但不限于缩短偿付期限、

增加偿付比例等）；若优于本方案，即刻按最优协议执行，同时接受

本方案并签署协议的各方具有优先执行权。

    6、 如签署协议的中票持有人在清偿期限内转让其所持有的债权

的，受让方需一并接受本方案涉及相关协议的权利义务。




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