金鸿控股：中泰证券股份有限公司关于公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见2019-10-19
中泰证券股份有限公司
关于
金鸿控股集团股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一九年十月
声明与承诺
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）受金鸿控股集团股份有限
公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项出具独立意见。
本独立财务顾问核查意见系是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申
报和披露文件审慎核查后出具，以供深圳证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础
上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交
易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本核查意见不构成对金鸿控股的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读金鸿控股发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
1
目 录
声明与承诺.................................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 6
一、本次交易概述........................................................................................................ 6
二、标的资产估值及作价情况.................................................................................... 6
三、本次交易的具体方案............................................................................................ 8
四、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 10
五、本次交易不构成关联交易.................................................................................. 10
六、本次交易不构成重组上市.................................................................................. 11
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................. 12
一、本次交易的信息披露及决策批准情况.............................................................. 12
二、标的资产过户、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况.. 12
三、过渡期损益的相关安排...................................................................................... 13
四、交易对价的支付情况.......................................................................................... 14
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 14
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 14
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...................... 14
八、相关协议及承诺履行情况.................................................................................. 14
九、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 15
十、其他需要披露的事项.......................................................................................... 16
第三节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 17
2
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
金鸿控股集团股份有限公司，曾用名为“吉林吉诺尔股
份有限公司”、“吉林中讯科技发展股份有限公司”、
公司、上市公司、金鸿控股 指
“吉林领先科技发展股份有限公司”、“中油金鸿能源
投资股份有限公司”
金鸿控股集团股份有限公司拟出售全资孙公司中国基
础建设（泰安）持有的泰安港泰 80%股权；拟出售全资
孙公司中国基础建设（新泰）持有的泰安港新 74%股权；
拟出售全资 孙公司 中油金 鸿华南持 有的衡 阳天然气
34%股权、衡阳西纳天然气 100%股权、湘潭中油新兴
60%股权、韶山中油金鸿 100%股权、祁东中油金鸿 100%
本次交易 指
股权、常宁中油金鸿 60%股权、茶陵中油金鸿 100%股
权、衡山中油金鸿 100%股权、衡东中油金鸿 100%股权；
拟出售全资孙公司中油金鸿华东持有的聊城金鸿 100%
股权、肥城金鸿 100%股权、泰安金鸿 100%股权、衡水
中能 100%股权、巨鹿中诚隆缘 100%股权、泰安安泰
48.99%股权
中泰证券关于金鸿控股集团股份有限公司重大资产出
本核查意见 指
售实施情况之独立财务顾问核查意见
金鸿控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草
重组报告书 指
案）（修订稿）
泰安港泰、泰安港新、衡阳天然气、衡阳西纳天然气、
湘潭中油新兴、韶山中油金鸿、祁东中油金鸿、常宁中
拟出售资产 指 油金鸿、茶陵中油金鸿、衡山中油金鸿、衡东中油金鸿、
聊城金鸿、肥城金鸿、泰安金鸿、衡水中能、巨鹿中诚
隆缘、泰安安泰等 17 家公司的拟出售股权
泰安港泰、泰安港新、衡阳天然气、衡阳西纳天然气、
湘潭中油新兴、韶山中油金鸿、祁东中油金鸿、常宁中
标的公司 指 油金鸿、茶陵中油金鸿、衡山中油金鸿、衡东中油金鸿、
聊城金鸿、肥城金鸿、泰安金鸿、衡水中能、巨鹿中诚
隆缘、泰安安泰等 17 家公司
中油金鸿天然气 指 中油金鸿天然气输送有限公司
3
中油金鸿华南 指 中油金鸿华南投资管理有限公司
中油金鸿华东 指 中油金鸿华东投资管理有限公司
中国基础建设（泰安） 指 中国基础建设（泰安）有限公司
中国基础建设（新泰） 指 中国基础建设（新泰）有限公司
泰安港泰 指 泰安港泰基础设施建设有限公司
泰安港新 指 泰安港新燃气有限公司
衡阳天然气 指 衡阳市天然气有限责任公司
衡阳西纳天然气 指 衡阳西纳天然气有限公司
湘潭中油新兴 指 湘潭县中油新兴燃气有限公司
韶山中油金鸿 指 韶山中油金鸿燃气有限公司
祁东中油金鸿 指 祁东中油金鸿燃气有限公司
常宁中油金鸿 指 常宁中油金鸿燃气有限公司
茶陵中油金鸿 指 茶陵中油金鸿燃气有限公司
衡山中油金鸿 指 衡山中油金鸿燃气有限公司
衡东中油金鸿 指 衡东中油金鸿燃气有限公司
聊城金鸿 指 聊城开发区金鸿天然气有限公司
肥城金鸿 指 肥城金鸿天然气有限公司
泰安金鸿 指 泰安金鸿天然气有限公司
衡水中能 指 衡水中能天然气有限公司
巨鹿中诚隆缘 指 巨鹿县中诚隆缘燃气有限公司
泰安安泰 指 泰安安泰燃气有限公司
耒阳国储能源 指 耒阳国储能源燃气有限公司
耒阳压缩气 指 耒阳国储能源压缩气有限公司
新能国际 指 新能国际投资有限公司
昆仑能源 指 昆仑能源有限公司
昆仑燃气、交易对方 指 中石油昆仑燃气有限公司
新奥能源 指 新奥能源控股有限公司
陕天然气 指 陕西省天然气股份有限公司
皖天然气 指 安徽省天然气开发股份有限公司
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深圳燃气 指 深圳燃气集团股份有限公司
上市公司两年一期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-2 月
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-2 月（14 家标的公司）；
标的公司审计报告报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月（2 家标的公司）；
2017 年度及 2018 年度（1 家标的公司）
模拟合并审计报告报告期、
指 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-2 月
备考审计报告报告期
中泰证券、独立财务顾问 指 中泰证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估 指 银信资产评估有限公司
过渡期间 指 标的资产评估基准日至交割日的期间
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
5
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易概述
2018 年 8 月以来，上市公司“15 金鸿债”、“16 中油金鸿 MTN001”出现
债务违约，为避免债权人诉讼导致的资产冻结等事项恶化上市公司运营困境并损
害上市公司股东利益，上市公司面临迫切的资产处置压力。上述债务违约事件后，
上市公司一直与债权人积极沟通解决方案，寻找资产处置的合作伙伴，最终与中
石油昆仑燃气有限公司就本次资产处置事项签署合作协议。通过本次资产处置，
有利于上市公司缓解债务违约困境，调整优化资产结构，集中公司优势资源，通
过引入合作伙伴，进一步提升运营效率。
本次交易中，上市公司拟出售全资孙公司中国基础建设（泰安）持有的泰安
港泰 80%股权；拟出售全资孙公司中国基础建设（新泰）持有的泰安港新 74%
股权；拟出售全资孙公司中油金鸿华南持有的衡阳天然气 34%股权、衡阳西纳天
然气 100%股权、湘潭中油新兴 60%股权、韶山中油金鸿 100%股权、祁东中油
金鸿 100%股权、常宁中油金鸿 60%股权、茶陵中油金鸿 100%股权、衡山中油
金鸿 100%股权、衡东中油金鸿 100%股权；拟出售全资孙公司中油金鸿华东持
有的聊城金鸿 100%股权、肥城金鸿 100%股权、泰安金鸿 100%股权、衡水中能
100%股权、巨鹿中诚隆缘 100%股权、泰安安泰 48.99%股权，本次交易的交易
对方为中石油昆仑燃气有限公司。
二、标的资产估值及作价情况
本次交易采用资产基础法与收益法对衡阳天然气等 16 家拟出售标的公司股
权进行评估，基于资产基础法评估结果作为泰安港泰等 7 家标的公司的评估结
论，基于收益法评估结果作为衡阳天然气等 9 家标的公司的评估结论；采用市场
6
法对泰安安泰 48.99%的股权进行估值，并基于市场法的估值结果作为泰安安泰
的估值结论。
本次交易中，17 家 拟出售标的公 司股权的账面 价值（母公 司口径）为
104,171.26 万元（考虑本次交易出售股权的比例模拟计算），根据银信评估出具
的《资产评估报告》、《估值报告》，17 家拟出售标的公司对应股东权益评估
值为 165,587.30 万元，较账面价值增值率为 58.96%。经交易各方友好协商，本
次交易 17 家拟出售标的公司股权的交易价格确定为 165,535.02 万元，具体评估
结果如下：
单位：万元
序 出售股 参考评估方 100%股权 本次出售股
标的公司名称 评估基准日
号 权比例 法 评估价值 权交易价格
1 泰安港泰 80% 资产基础法 2019 年 2 月 28 日 20,512.06 17,028.22
2 泰安港新 74% 资产基础法 2019 年 2 月 28 日 19,325.66 11,545.81
3 衡阳天然气 34% 收益法 2019 年 2 月 28 日 57,197.00 18,490.22
4 衡阳西纳天然气 100% 收益法 2019 年 2 月 28 日 7,374.20 7,506.40
5 湘潭中油新兴 60% 收益法 2019 年 2 月 28 日 23,487.00 14,893.56
6 韶山中油金鸿 100% 收益法 2019 年 2 月 28 日 2,167.00 2,360.60
7 祁东中油金鸿 100% 收益法 2019 年 2 月 28 日 7,544.00 8,334.70
8 常宁中油金鸿 60% 收益法 2019 年 2 月 28 日 27,281.00 18,184.32
9 茶陵中油金鸿 100% 收益法 2019 年 2 月 28 日 9,912.71 10,410.40
10 衡山中油金鸿 100% 收益法 2019 年 2 月 28 日 2,788.00 2,896.30
11 衡东中油金鸿 100% 收益法 2019 年 2 月 28 日 2,449.00 1,491.60
12 聊城金鸿 100% 资产基础法 2019 年 2 月 28 日 17,312.87 16,506.67
13 肥城金鸿 100% 资产基础法 2019 年 2 月 28 日 3,270.87 3,235.24
14 泰安金鸿 100% 资产基础法 2019 年 2 月 28 日 1,447.35 1,542.07
*
15 衡水中能 100% 资产基础法 2019 年 3 月 31 日 13,443.24 13,089.38
*
16 巨鹿中诚隆缘 100% 资产基础法 2019 年 3 月 31 日 701.02 390.50
17 泰安安泰 48.99% 市场法 2019 年 2 月 28 日 33,800.00 17,629.03
注：本次交易中，衡水中能、巨鹿中诚隆缘的评估基准日为 2019 年 3 月 31 日，主要系本次
交易的拟出售资产范围并不是一次性确定的，根据交易双方的协商进程，上述两家标的公司
均为后期确定纳入本次出售范围，考虑到相关尽调工作的进展，故选定以 2019 年 3 月 31
7
日作为基准日。
三、本次交易的具体方案
（一）整体方案概述
本次交易中，上市公司拟出售全资孙公司中国基础建设（泰安）持有的泰安
港泰 80%股权；拟出售全资孙公司中国基础建设（新泰）持有的泰安港新 74%
股权；拟出售全资孙公司中油金鸿华南持有的衡阳天然气 34%股权、衡阳西纳天
然气 100%股权、湘潭中油新兴 60%股权、韶山中油金鸿 100%股权、祁东中油
金鸿 100%股权、常宁中油金鸿 60%股权、茶陵中油金鸿 100%股权、衡山中油
金鸿 100%股权、衡东中油金鸿 100%股权；拟出售全资孙公司中油金鸿华东持
有的聊城金鸿 100%股权、肥城金鸿 100%股权、泰安金鸿 100%股权、衡水中能
100%股权、巨鹿中诚隆缘 100%股权、泰安安泰 48.99%股权，本次交易的交易
对方为中石油昆仑燃气有限公司。
上市公司本次拟出售资产的明细情况如下：
序
本次交易出售方 标的公司名称 出售股权比例
号
中国基础建设（泰安）
1 泰安港泰 80%
（全资孙公司，注册地为香港）
中国基础建设（新泰）
2 泰安港新 74%
（全资孙公司，注册地为香港）
*
3 衡阳天然气 34%
4 衡阳西纳天然气 100%
5 湘潭中油新兴 60%
6 中油金鸿华南 韶山中油金鸿 100%
7 （全资孙公司） 祁东中油金鸿 100%
8 常宁中油金鸿 60%
9 茶陵中油金鸿 100%
10 衡山中油金鸿 100%
8
11 衡东中油金鸿 100%
12 聊城金鸿 100%
13 肥城金鸿 100%
14 中油金鸿华东 泰安金鸿 100%
15 （全资孙公司） 衡水中能 100%
16 巨鹿中诚隆缘 100%
17 泰安安泰 48.99%
注：根据《关于衡阳天然气之股权转让协议》，中油金鸿华南在标的公司股权转让前需将衡
阳天然气及其子公司耒阳国储能源合计持有的衡阳国能置业有限公司 100%股权转让给第三
方，并承担与此有关的一切税费。截至重组报告书出具日，衡阳国能置业有限公司 100%股
权已完成工商变更。
本次交易中，交易双方就 17 家拟出售标的公司均签署单独的股权转让协议，
任意一份股权转让协议与交易双方（包括其关联方）另行签署的其他 16 份股权
转让协议相互构成不可分割的整体。
（二）本次交易主体
本次交易的出售方分别为上市公司全资孙公司中国基础建设（泰安）、中国
基础建设（新泰）、中油金鸿华南、中油金鸿华东等四家主体，本次交易的受让
方为中石油昆仑燃气有限公司。
（三）本次交易对价支付方式
本次交易以现金方式支付。
（四）过渡期间损益归属
根据本次交易双方签署的股权转让协议，本次交易的实际交易价款将根据基
准日至交割日的经营损益之审计结果在暂定交易价款的基础上进行调整，实际交
易价款=暂定交易价款+（受让方认可的交割日审计报告载明的标的公司交割日
净资产金额－受让方认可的审计报告载明的标的公司基准日净资产金额）。
9
因此，本次交易的过渡期损益由上市公司享有，应于交割日后六十日内完成
对目标系列公司交割日的财务报表以及基准日至交割日的经营损益之审计。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的
公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
本次交易中，上市公司拟出售全资孙公司持有的 17 家标的公司股权，在计
算相应指标时，应当将 12 个月内的相关资产进行累计计算。本次交易拟出售资
产以及最近 12 个月内出售的相关资产 2018 年度归属于母公司所有者权益占上市
公司 2018 年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%，且本次
交易价格超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标
准，本次交易构成重大资产重组行为。因本次交易为现金出售，不涉及股份发行，
本次交易无需取得中国证监会的核准。
五、本次交易不构成关联交易
10
本次交易对方为中石油昆仑燃气有限公司，其与上市公司不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化，因此，本次交易不构成重组上市。
11
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的信息披露及决策批准情况
2019 年 7 月 19 日，因筹划重大资产出售事项，公司发布《关于筹划重大资
产出售的提示性公告》（公告编号：2019-064）。
2019 年 8 月 15 日，公司召开第九届董事会 2019 年第六次会议、第九届监
事会 2019 年第五次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》、《关
于<金鸿控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次重大资产出售有关的议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关的议
案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司于 2019 年 8 月 16 日披露了本次重
大资产出售的董事会决议公告以及《金鸿控股集团股份有限公司重大资产出售报
告书（草案）》等相关文件的公告。
2019 年 8 月 23 日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对金
鸿控股集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2019〕第 6 号）
（以下简称“问询函”）。公司会同中介机构就问询函的反馈意见进行逐项核查，
对《金鸿控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等文件进行了修
改和补充，并于 2019 年 8 月 30 日进行了公告。
2019 年 9 月 2 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<金鸿控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次重大资产出售有关的议案。
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易上市公司已
履行了必要的批准和核准程序，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信
息披露义务。
二、标的资产过户、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
12
的办理状况
（一）标的资产过户情况
截至本核查意见出具日，本次重大资产重组出售的 17 家标的公司已办理完
毕股权工商变更登记手续，收到市场监督管理部门换发的营业执照。至此，公司
本次重大资产重组的标的公司股权已全部完成过户。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易完成后，本次交易标的资产仍为独立存续的法人主体，相关债权债
务仍由相应标的资产享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（三）证券发行登记办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
三、过渡期损益的相关安排
根据本次交易双方签署的股权转让协议，本次交易的实际交易价款将根据基
准日至交割日的经营损益之审计结果在暂定交易价款的基础上进行调整，实际交
易价款=暂定交易价款+（受让方认可的交割日审计报告载明的标的公司交割日
净资产金额－受让方认可的审计报告载明的标的公司基准日净资产金额）。
因此，本次交易的过渡期损益由上市公司享有，应于交割日后六十日内完成
对目标系列公司交割日的财务报表以及基准日至交割日的经营损益之审计。
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过渡期损益之审计工作尚未完
成，本次交易完成后，上市公司与交易对方将根据标的公司过渡期间经营损益之
审计结果落实股权转让协议中关于过渡期损益的安排。
13
四、交易对价的支付情况
根据银信评估出具的《资产评估报告》、《估值报告》，经交易各方友好协
商，本次交易 17 家拟出售标的公司股权的交易价格确定为 165,535.02 万元。
截至本 核查 意见 出具日 ，交 易对 方已 向上 市公司 支付 全部 交易 对价的
35.76%，即人民币 591,976,600.00 元，上述款项为中油金鸿华南投资管理有限公
司收到的关于其持有的 9 家标的公司股权转让之首笔价款。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法
规和《上市规则》的要求。截至本核查意见出具日，本次重大资产重组实施过程
中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监
事、高级管理人员发生更换的情况。
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本次重组实施过程中，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不存
在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺履行情况
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（一）相关协议的履行情况
与本次交易相关的协议为《股权转让协议》及《股权转让协议暂定交易价款
之确认书》。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方按照协议的约
定已履行或正在履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，上市公司及各相关方出具的相关承诺的主要内容已在
《金鸿控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中披露。
截至本核查意见出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，相关承诺
方不存在违反承诺的行为。
九、相关后续事项的合规性及风险
（一）本次交易对价的支付
截至本核查意见出具日，交易对方已根据《股权转让协议》及《股权转让协
议暂定交易价款之确认书》中关于本次交易款项支付条件的完成情况，向上市公
司支付本次交易标的资产全部对价的 35.76%（即人民币 591,976,600.00 元，上述
款项为中油金鸿华南投资管理有限公司收到的关于其持有的 9 家标的公司股权
转让之首笔价款）。交易对方将在交易各方履行完协议中相关事项后向上市公司
支付全部交易对价的剩余部分。
截至本核查意见出具日，本次交易相关各方均按照协议的约定已履行或正在
履行协议内容，未出现违反协议约定的行为，该等事项不会对本次交易构成实质
性影响。
（二）相关方需继续履行承诺及相关义务
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本次交易过程中，交易各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。交易各方签署的协议及承诺的具体
内容请参见《重组报告书》等文件。
如本次交易达到关于经营者集中的反垄断申报标准，根据反垄断审查相关规
定，经营者通过取得股权方式取得对其他经营者的控制权实施经营者集中的，需
由取得控制权的经营者履行申报义务。
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产出售相关方按照相关协议约定及
有关法律法规履行各自义务情况下，本次重大资产出售的后续事项实施不存在重
大风险或障碍。
十、其他需要披露的事项
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在其他需要披露的事项。
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第三节 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易上市公司已履行了必要的批准和核准程序，并已按照有关法律、
法规的规定履行了相应的信息披露义务。
2、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，相关交易价款支付条
件已成就的首笔交易价款已经支付完毕，符合相关法律、法规、规范性文件的规
定及《股权转让协议》的约定。
3、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大
差异的情况。
4、本次重大资产重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。
5、本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已履行或正在履
行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
6、本次重大资产出售相关方按照相关协议约定及法律法规履行各自义务情
况下，本次交易后续事项的办理不存在重大风险或障碍。
7、本次交易实施过程中，不存在其他需要披露的事项。
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于金鸿控股集团股份有限公司
重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
许 超 姚 曜
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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