金鸿控股集团股份有限公司

           独立董事对相关事项出具的事前认可及独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的有关规定，作为金鸿控股
集团股份有限公司以下简称“公司”)的独立董事，就公司于2021年4月29日召开
的第九届董事会2021年第一次会议审议的有关议案及相关事项发表如下独立意
见：

       一、公司对外担保、关联方占用资金等事项的独立意见

       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发对[2005]120号）的规定和要求，作为公司的独立董事，我们对
公司的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查。

       在公司对外担保方面：

       1、公司已分别于2020年4月29日、2020年5月21日召开了第九届董事会2020
年第一次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度申请银行
综合授信及担保授权的议案》，同意2020年度全资子公司对本公司及本公司对相
关控股子公司（共计21家）的生产经营所需相关融资业务提供担保，担保总金额
为人民币514,683.90 万元，期限为自2019 年年度股东大会审议通过之日起至
2020 年年度股东大会召开之日止。

       2、2020年10月13日、2020年10月29日公司第九届董事会2020年第五次会议
和第四次临时股东大会分别审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议
案》，将中油金鸿华北投资管理有限公司（以下简称“华北投资”）100%股权全
部转让给中油新兴能源产业集团股份公司（以下简称“中油新兴”），约定为我
方及关联方对华北投资及其下属企业已发生的及自基准日至交接日间提供的融
资担保提供反担保，双方已签署了相关《反担保函》；同时随着相关借款到期，
我方及关联方将不再为华北投资及其下属企业提供新增担保；中油新兴应协助与
相关债权人协商解除我方的担保责任。截止目前该交易尚未全部完成，公司因此
出售事项形成了相关对外关联担保，共计担保额为175,348.95万元。对此，公司
已与中油新兴进行了多次沟通，对方已承诺将积极按照签署的《反担保函》落实
自身责任；同时对方将继续积极加强与各方债权人的沟通协调工作，加快推进相
关关联担保替换与清理，并积极协商债权人尽快解除我方担保责任。

    3、以上担保事项，均在公司2019年年度股东大会批准的担保额度内，不存
在其他为股东、股东的控股子公司、股东附属企业及本公司持股 50%以下的其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

    综合以上，我们认为报告期内，公司较好地遵照了《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定，较好地规范了公司对外担保行为
和控制了公司对外担保风险。我们对此没有异议，同意将该事项提交公司2020
年年度股东大会审议。

    同时鉴于一方面公司向关联公司出售华北公司交易较为复杂，相关交易部分
手续仍在办理中，影响了对外担保置换事项推进进度；另一方面加快交易推进或
上述手续办理最终有助于有效降低公司负债压力，有利于公司长远发展，符合公
司股东利益，且对手方也已通过相关《反担保函》等形式同意履行相应责任，风
险相对可控。另外考虑到上述对外担保事项可能会增加公司潜在的债务及法律风
险，我们还将持续对上述对外担保事项保持密切关注，要求管理层在继续推进上
述交易相关事项进展时，加强与交易对手方沟通协调，继续明确对方责任，锁定
或有风险，尽快确定相关担保导出进度计划，逐一落实并及时汇报各项担保替换
处置工作；同时要求管理层随时关注被担保方资金资产及经营状况，认真做好相
关预案，努力减少相应风险，维护上市公司及中小股东权益。

    资金占用方面：

    1、公司年度审计机构按规定对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情
况 出具专项说明及汇总表。我们未发现不一致情况，对该事项无异议。

    2、同时因向关联方出售华北公司，导致公司与原下属子公司内部资金调用
转为了非经营性往来占用。我们经过与多方沟通后，确认关联方已承诺加快解决，
将制定正式的具体还款计划，同时还将就还款事项出具相关担保函件。

       除以上情况外，报告期内不存在控股股东及其附属企业非经营性占用上市公
司资金的情况。

       鉴于上述原因，我们同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。

       二、关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案发表的独立意见

       经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年母公司可分配利润
为负值，不符合事实利润分配的条件。据此公司拟定2020年度公司不进行利润分
配，也不进行公积金转增。我们认真审核了公司董事会提交的相关议案及财务数
据，并与董事会成员、管理层进行了充分的沟通。我们认为2020年度利润分配及
资本公积转增股本方案，结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等
因素。该方案不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害中小股东利益的情
形。

       我们认为公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案符合法律法规、部
门规章及公司《章程》的有关规定，符合公司的实际情况，一致同意并提交公司
2020年年度股东大会审议。

       三、关于2020年内部控制自我评价报告的独立意见

       公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相
关法律法规的要求，对公司截至2020年12月31日的内部控制设计与运行的有效性
进行了自我评价，在此基础上编制了公司2020年度内部控制自我评价报告。

       我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建
立的内部控制在生产经营过程中正积极贯彻落实；公司2020年度内部控制评价报
告如实反映了上述事实。

       四、关于续聘公司 2021 年度审计机构的事前认可及独立意见

       立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独
立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的
顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，我们一致同意续聘立信中联
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年会计报表审计机构，聘期1年。一
致同意并将上述事项提交至公司董事会审议。

    鉴于上述原因，我们同意续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2021年度审计机构，并将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

    五、关于公司及全资子公司2021年向银行申请综合授信额度及担保事项的
独立意见

    公司及全资子公司2021年向银行申请综合授信额度及担保事宜，有利于满足
公司及全资子公司经营资金需求，保障公司及全资子公司各项业务顺利开展。本
次担保对象为公司全资子公司，上述企业经营稳定，担保风险可控。本次担保及
决策程序合法有效，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。

    全体独立董事一致同意本次向银行申请授信额度及担保事宜，并同意将该事
项提交公司2020年年度股东大会审议。

    六、关于公司2021年度新增对外关联担保预计事项的事前认可及独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》》等法律法规以及《公司章程》的要求，我们
作为公司独立董事，对公司管理层提交的相关对外关联担保议案进行了事前核
查，现发表事前认可意见如下：

    公司已就2021年度新增对外关联担保预计事项事先与我们进行了沟通，我们
认真听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为鉴于一方面公司向关联
公司出售华北公司交易较为复杂，部分手续仍在办理中，实际影响了对外担保置
换事项推进进度；而在短期内继续提供上述相关担保，有助于保证相关已出售公
司经营持续稳定，有利于保证相关手续办理，从而最终有效降低公司债务压力，
优化资产结构，符合公司长远发展和公司股东利益；另外对方也已通过相关《反
担保函》等形式同意对此履行相应责任，风险相对可控。因此我们同意将该议案
提交公司本次董事会审议表决。

    在同意对外关联担保预计议案的同时，我们也注意到上述对外担保事项可能
会增加公司潜在的债务及法律风险，我们还将持续对上述对外担保事项保持密切
关注，要求管理层在继续推进上述交易相关事项进展时，加强与交易对手方沟通
协调，继续明确对方责任，锁定或有风险，尽快确定相关担保导出进度计划，逐
一落实并及时汇报各项担保替换处置工作；同时要求管理层随时关注被担保方资
金资产及经营状况，认真做好相关预案，努力降低减少相应风险，维护上市公司
及中小股东权益。

    鉴于上述原因，我们同意了该新增对外关联担保议案，并将该议案提交公司
2020年度股东大会审议。

    七、关于《董事会对带持续经营重大不确定性段落和强调事项段落的无保
留意见审计报告涉及事项的专项说明》的独立意见

    我们作为公司的独立董事，认真审核了公司董事会对带持续经营重大不确定
性段落和强调事项段落的无保留意见审计报告涉及事项专项说明，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关法规的规定，发表如下独立意见：同意审计机构
为公司出具的带持续经营重大不确定性段落和强调事项段落的无保留意见审计
报告，审计报告是客观、真实，符合公司实际情况的。希望公司董事会和管理层
严格按照制定的相关解决方案，积极、有效、稳妥的消除和改善公司可持续经营
的能力，并采取必要的手段，促使公司尽快走向持续、稳定、健康的发展轨道，
维护公司和中小投资者的利益。我们同意董事会对带持续经营重大不确定性段落
的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明。




                                           独立董事：曹斌、敬云川、张帆
                                                          2021年4月29日