证券代码：000669 证券简称：ST 金鸿 公告编号：2022-043
金鸿控股集团股份有限公司
关于深圳证券交易所 2021 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于 2022 年 5
月 10 日收到深圳证券交易所下发的《关于对金鸿控股集团股份有限公司 2021
年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 230 号）（以下简称“问询函”）,
现根据问询函的要求,对问询函相关问题作出回复并披露如下：
1 ． 年 报 显 示 ， 2021 年 度 ， 你 公 司 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
-660,668,238.07 元，去年同期为 16,518,897.25 元，同比下降 4,099.47%。你
公司未对此进行业绩预告。请你公司：
（1）详细说明截至 2021 年 1 月底，你公司判断无需进行业绩预告的原因
及合理性，并在此基础上解释业绩大幅下滑的具体原因。
回复：
2022 年 1 月底时公司内部已完成了对公司收入项目、成本项目等方面的总
体测算为-1.08 亿，但在资产减值损失、信用减值损失、预计负债等相应科目方
面还存在着部分未能确认的事项，公司对 2021 年度整体业绩情况难以作出较为
准确的判断，导致未能及时在业绩预告期间进行业绩预告。
截至 2022 年 1 月底，我公司待确认的事项如下：
①应收昆仑股权转让款计提坏帐情况：
2020 年度此笔款项按帐龄法计提。衡水公司的“村村通”项目造价结算款
存在协调费 43,940,000.00 元，华东公司与中石油昆仑公司未确认，华东公司同
意暂扣股权交易款 43,940,000.00 元用于补充提供新的资料文件。截至 2022 年
1 月底，我公司未收到全部相关资料，无法确认该笔款项坏帐的计算方法。
此事项于 2022 年 4 月底时与审计师确认为全额计提坏帐，影响净利润-0.4
亿元。
②应收新奥公司往来款计提坏帐情况：
2020 年度此笔款项按帐龄法计提。我公司与天津新奥燃气发展有限公司合
同纠纷案原定于 2022 年 1 月 12 日开庭，受疫情影响，截至 2022 年 1 月底仍未
开庭，我公司无法确认该笔款项坏帐的计算方法。
此事项于 2022 年 4 月底时与审计师确认为全额计提坏帐，影响净利润-1.68
亿元。
③预计负债的确认:
我公司一直与会计师就预计负债的问题保持积极沟通，但我公司在 2022 年
1 月底无法确认预计负债的金额。
此事项于 2022 年 4 月底时与审计师确认为全额计提预计负债，影响净利润
-3.45 亿元。
（2）说明知悉可能导致 2021 年度业绩盈亏性质发生变化且同比大幅下滑
的最早时点，是否及时披露 2021 年度预计业绩大幅下滑事项，你公司在财务管
理及信息披露事务管理方面的内部控制是否存在重大缺陷。
回复：
2022 年 1 月底时公司内部已完成了对公司收入项目、成本项目等方面的总
体测算，除资产减值损失、信用减值损失、预计负债等相应科目方面还存在着部
分未能确认的事项，公司整体业绩预计为-1.08 亿。上述相关未能确定事项导致
公司未能及时披露 2021 年度业绩大幅下滑事项。
上述情况的产生也表明在此次年报审计中，公司管理层对信息披露相关规定
及制度认识存在严重不足，下一步公司将通过包括但不限于组织信息披露违规案
例学习、信披制度梳理等方式来加强信息披露事务内部管理。
（3）你公司在年审过程中是否与会计师事务所存在重大分歧，如是，请详
细说明。
回复：
我公司在年审过程中与会计师事务所保持了充分的沟通，不存在重大分歧。
2．会计师事务所就你公司 2021 年内部控制出具了否定意见，重大缺陷主
要系与你控股子公司沙河金通的另一方股东就沙河金通的未来发展存在严重意
见分歧，沙河金通拒绝接受公司的管控，你公司丧失对沙河金通的控制权。会
计师事务所因未被允许接触沙河金通的财务信息和管理层，未能完成对沙河金
通的审计工作，据此对你公司的财务报表出具了保留意见。你公司自 2021 年 12
月 23 日起不再将沙河金通纳入合并范围。此外，年报显示，你公司因合并范围
减少导致的固定资产账面原值减少 19,280.41 万元，其中，减少的长输管线的
账面原值为 15,758.69 万元。
沙河金通 2021 年未经审计的营业收入为 0 万元，净利润-1,983.44 万元，
净资产-6,416.34 万元。你公司子公司中油金鸿为沙河金通的借款 13,299.04 万
元（逾期时间为 2020 年 7 月）提供了担保，目前已涉诉，冻结了中油金鸿持有
的金鸿华东公司 1.35 亿股权和两个银行账户。请你公司：
（1）说明沙河金通的基本情况，包括主营业务、成立时间、股权变动情况
等，结合你公司对沙河金通的持股情况，进一步说明沙河金通对你公司的主营
业务是否具有重大影响，在丧失控制权之前，你公司将其纳入合并报表范围的
主要依据。
回复：
①沙河金通基本情况
沙河中油金通天然气有限公司成立于 2012 年 5 月 3 日，法定代表人为李玲，
注册资本为 3000 万元人民币，统一社会信用代码为 91130582595427942D，企业
地址位于河北省邢台市沙河市经济开发区北外环北侧、经十四路东，所属行业为
管道运输业，经营范围包含：天然气长输管道建设；城市燃气管道建设与管理；
天然气（CNG、LNG）加注站的建设；天然气利用技术开发与咨询；燃气具的销售
与安装；管道天然气供应与销售、CNG、LNG 销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）；股权结构为中油金鸿华东投资管理有限公司
持股比例 51.00%，沙河市建设投资有限责任公司（以下简称“沙河建投”）持股
比例 49.00%，股权自设立至今无变动。
②沙河金通对公司的主营业务是否具有重大影响
公司 2021 年度营业收入 19.72 亿元，沙河金通 2021 年度营业收入为 0 元，
沙河金通对公司主营业务无重大影响。
③公司将其纳入合并报表范围的主要依据
公司持有沙河金通 51%的股份，在董事会拥有半数以上表决权（董事会席位
为 5 人，其中公司委派人员为 3 人），因拥有控制权故将其纳入合并范围。
（2）说明你公司与沙河金通另一股东存在严重意见分歧的主要内容，是否
影响沙河金通的正常生产经营活动，并详细说明你公司判断丧失对沙河金通控
制权的依据及其合理性，丧失控制权时点的判断依据及其准确性；目前双方之
间沟通平息分歧的具体情况和进展。
回复：
公司与沙河金通另一股东沙河建投的主要分歧在于对公司经营不善导致损
失认定方面存在一定分歧（主要是对方股东认为是由于华东投资在日常经营管理
能力方面导致，我司认为原因应是多方面造成）。同时，双方股东在原华东投资
处置相关资产时就沙河金通的经营模式和发展方向上亦存在较大分歧无法达成
共识，沙河建投不认可且通过其委派的人员控制沙河金通的印章、银行账户及日
常事务管理等，拒绝接受公司的管控。鉴于沙河金通处于失控状态，公司无法判
断沙河金通目前的生产经营状态。
沙河金通于 2021 年 12 月 22 日变更董事会成员，变更之前的成员有：路登
举、米路强、祁存山、玄绪峰；变更后的成员人：李玲、张学宏、曹江磊、荣曙
光、杜娜娜；其中董事长李玲及董事荣曙光、杜娜娜为公司委派，董事兼总经理
张学宏及董事曹江磊为沙河建投委派，公司新委派人员自任命以来无法履职，故
将 2021 年 12 月 23 日定为失控时点。
公司目前正在积极与沙河建投进行沟通，但至今未取得进一步实质性进展。
（3）说明沙河金通 2021 年度营业收入为 0 的具体原因，亏损金额较高的
主要原因，并结合沙河金鸿的经营情况及相关债务的偿还情况，说明中油金鸿
担保诉讼事项的进展，公司对此是否计提足额预计负债，拟采取何种措施维护
公司及中小股东利益。
回复：
沙河金通因债务违约已被列为失信被执行人，因失信、账户被冻结、资金紧
张等原因，在 2021 年度未能正常开展生产经营，致使 2021 年度营业收入为 0。
沙河金通亏损金额较高的主要原因是固定资产计提折旧、有息负债计提利息
所致。
中油金鸿担保诉讼事项的进展：目前已冻结沙河金通、中油金鸿名下银行存
款 1.4 亿元或查封同等价值的其它资产；冻结了天然气输送持有的华东 1.35 亿
股权（2019 年 5 月 7 日-2022 年 5 月 6 日）。2020 年 4 月 13 日，河北邢台市中
级人民法院下发执行裁定，冻结、划拨被执行人沙河中油金通天然气有限公司、
保证人中油金鸿天然气输送有限公司存款 13623.85 元或查封、扣押、扣留、提
取被执人相应价值的财产或收入。2021 年 3 月 15 日，收到河北邢台市中级人民
法院下发的执行通知等文件。公司在 2021 年计提预计负债 13,299.04 万元，已
足额计提预计负债。
公司目前正在与沙河建投股东、银行之间进行积极沟通，争取达成和解，尽
最大努力维护公司及中小股东利益。
（4）说明因合并范围减少导致的长输管线的账面原值减少 15,758.69 万元，
是否因沙河金通不再纳入合并范围引起，如是，请说明长输管线减少对公司经
营业务的影响，沙河金通失控事项是否会对公司的正常生产经营活动产生重大
不利影响；如否，请说明上述长输管线的账面原值减少的具体情况。
回复：
因合并范围减少导致的长输管线的账面原值减少 15,758.69 万元是因沙河
金通不再纳入合并范围引起。
减少的长输管线是沙河金通开展燃气业务使用的管线，2021 年度，沙河金
通收入为 0，即上述长输管线未给公司带来收益，故其减少对公司经营业务无影
响。
截至 2021 年末，沙河金通净资产为-6,416.34 万元，且有 13,299.04 万元
逾期借款，2021 年度沙河金通收入为 0，沙河金通失控对公司的正常生产经营活
动无重大不利影响。
（5）请会计师事务所说明（2）中所列事项是否是财务报表的重要组成部
分，对财务报表的影响是否具备广泛性，是否对投资者理解财务报表至关重要，
并说明理由和依据，对广泛性的判断是否符合《审计准则第 1502 号——在审计
报告中发表非无保留意见》和证监会《监管规则适用指引——审计类第 1 号》（以
下简称《审计类第 1 号指引》）的相关规定，是否存在以保留意见代替无法表示
意见或否定意见的情形。
会计师回复：
2021 年末沙河金通资产总额 19,717.04 万元，负债总额 26,133.37 万元，
净资产-6,416.34 万元不是财务报表组成部分，2021 年度沙河金通营业收入 0.00
万元，净利润-1,983.84 万元是财务报表组成部分；
《中国注册会计师审计准则第 1502 号―在审计报告中发表非无 保留意
见》 第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报
表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计 证据而未发现的错报（如存在）
对财务报表可能产生的影响。 根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有
广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目
产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些
要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，
产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要”。 第八条规定， “当存
在下列情形之一时，注册会计师应当发表 保留意见”，其中第二项情形为“（二）
注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为
未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”
第十四条规定，“如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当通过下
列方式确定其影响：（一）如果未发现的错报（如存在）可能对财务报表产生的
影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见。”。
沙河金通 2021 年度营业收入为 0，2021 年度净利润为-1,983.84 万元，净
利润占合并报表比例为 2.94%， 2021 年审计时以公司合并营业收入的 0.50%计
算财务报表整体层面的重要性水平，金额为 986.08 万元，因我们未能完成对沙
河金通的审计工作，无法就沙河金通的财务信息获取充分、适当的审计证据，也
无法确定是否有必要对这些金额进行调整，如上述错报存在，金额超过重要性水
平，构成重大但不具有广泛性。因此，我们对财务报表整体发表了保留意见是合
理的。不存在以“保留意见”替代“无法表示意见”、“否定意见”的情形。
（6）请会计师事务所对（1）（4）核查并发表明确意见。
会计师回复：
（1）核查过程：①获取沙河金通 2021 年度财务报表、科目余额表、序时账
等资料；②通过公开网络查询沙河金通相关信息；③与管理层沟通沙河金通审计
事宜、无法审计原因等事项；④对沙河金通未审报表执行分析程序；
会计师意见：
公司持有沙河金通 51%的股份，在董事会拥有半数以上表决权，在董事能正
常履职的情况下应纳入合并范围，现失控的原因是董事会成员变动后包括董事长
在内的新任董事无法正常履职。
（4）核查过程：①获取沙河金通 2021 年度财务报表、科目余额表、序时账
等资料；②了解燃气行业经营特点、沙河金通长输管线情况；③结合公司历史数
据判断账面原值 15,758.69 万元长输管线减少对公司生产经营的影响；④对管理
层进行访谈，以了解公司未来经营计划及合并范围内减少沙河金通对公司的影
响；
会计师意见：沙河金通失控对公司的正常生产经营活动无重大不利影响。
3．根据《年度关联方资金占用专项审计报告》及年报，公司存在与实际控
制人施加重大影响的公司之间的往来，形成原因为“内部资金调用”，其中主要
为 2020 年度出售华北公司时，与华北公司之间的往来，本期主要新增对沙河金
通其他应收款 3,979.34 万元。请你公司：
（1）结合目前与沙河金通另一股东的沟通情况，说明是否对相关的往来资
金做出偿还安排，如有，请说明偿还计划；如否，说明未进行偿还安排是否损
害公司及中小股东利益。
回复：
目前沙河金通对公司内部往来资金清理事宜尚未有明确的偿还计划，主要原
因是沙河金通 2021 年末资产总额 19,717.04 万元，负债总额 26,133.37 万元，
净资产-6,416.34 万元，已经处于资不抵债状况，基本丧失偿债能力，上述款项
是否可偿还具有较大的不确定性，若最终无法收回款项，将对公司及股东利益造
成一定的损害。
目前，公司正在与沙河建投就沙河公司的相关问题积极沟通，争取能够尽快
消除双方的分歧，对公司的下一步发展或处置能够达成谅解和一致。
（2）结合沙河金通的资产状况说明上述款项的偿还能力，你公司对此是否
计提相应的坏账准备，如是，说明计提金额及其充分性；如否，说明不计提坏
账准备的合理性。请会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：
沙河金通 2021 年末资产总额 19,717.04 万元，负债总额 26,133.37 万元，
净资产-6,416.34 万元，已资不抵债，上述款项是否可偿还具有较大的不确定性，
公司出于谨慎性考虑，已全额计提坏账准备。
会计师核查过程：①获取沙河金通财务报表等资料；②与管理层沟通对沙河
金通其他应收款 3,979.34 万元全额计提坏账准备的时间及原因；③通过公开网
络查询沙河金通信用等情况。
会计师核查意见：通过核查，我们认为，沙河金通已资不抵债且存在多起诉
讼，偿还能力较弱，公司对沙河金通其他应收款 3,979.34 万元全额计提坏账准
备是合理的。
（3）结合本问询函问题 2（1）的回复，解释说明你公司及会计师事务所对
“实际控制人施加重大影响”的判断依据，并详细描述实际控制人如何实施了
重大影响。
公司及会计师回复：
公司于 2020 年 10 月向中油新兴能源产业集团股份公司（以下简称“中油新
兴”）转让了所持有的中油金鸿华北投资管理有限公司（以下简称“华北公司”）
100%股权，截至 2020 年 12 月 31 日，公司对华北公司的债权 47,716.42 万元未
能清理完毕。
公司实际控制人陈义和先生在 2020 年 8 月 24 日前曾任中国国储能源化工集
团股份公司董事长，在公司向中油新兴转让华北公司的时点，中国富莱德实业公
司持有中国国储能源化工集团股份公司 58%股权，同时中国富莱德实业公司持有
中油新兴 89.71%股权。根据《股票上市规则》第 10.1.3 条（五）中的规定“根
据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上
市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”及追溯原则，鉴于中油新兴公司与
公司实际控制人陈义和先生所任职的公司为同一控制下的关联方公司，故我们谨
慎性认定中油新兴为公司的关联法人，并按照关联交易的流程对华北公司股权的
处置履行了决策程序，同时相应进行了信息披露。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司对华北公司的债权未能收回，公司及会计师
认为，上述债权是由于转让华北投资股权时产生的原内部往来形成，款项未收回
之前不因时间的推移变更款项性质，对“实际控制人施加重大影响”系对华北公
司债权产生时的认定，因资金未收回，出于谨慎性原则，延续债权认定性质的同
时延续了关联方的披露方式。
4．年报显示，2021 年度你公司实现营业收入 197,215.71 万元，较 2020 年
度下降 14.39%。其中，燃气业务的营业收入 194,765.60 万元，较 2020 年度下
降 13.76%；环保收入的营业收入为 0，而 2020 年度你公司的环保业务收入为
1,037.83 万元。2021 年度，你公司营业收入中 30.31%来源于宁夏地区，5.99%
来源于湖北地区，1.39%来源于河北地区，而 2020 年度，你公司营业收入中来
源于宁夏、湖北和河北地区的占比分别为 1.79%、25.16%和 28.06%。
毛利率方面，2021 年度和 2020 年度燃气业务的毛利率分别为 13.52%和
11.21%，矿产业务的毛利率分别为 37.03%和 28.00%。同时，年报披露，天然气
行业发展方面，从近年情况来看，国内整体市场规模一直呈持续扩张态势。国
内天然气生产及消费量在 2021 年依然处于产销两旺的局面，仍然保持着较快增
长趋势。请你公司：
（1）说明在天然气产销两旺的背景下，你公司 2021 年度燃气业务营业收
入快速下降的主要原因，是否与同行业可比公司变动趋势一致；
回复：
2021 年度公司营业收入及燃气业务营业收入相比 2020 年度大幅下降的主要
原因均是因 2020 年 10 月处置了华北公司所致；2020 年度营业收入中包含了包
括华北公司在内的已转让公司转让之前的数据，将 2020 年度营业收入中华北公
司部分扣除后，2021 年度营业收入及燃气业务收入均大幅上涨，与行业处于产
销两旺的情况相符，详情如下：
单位：万元
合并数据中华北公 2020 年度扣除华北公司
项目 2020 年度合并数据
司金额 后合并数据
营业收入 230,359.90 64,465.49 165,894.41
燃气业务 204,986.45 58,665.68 146,320.77
2021 年度营业收入 197,215.71 万元与 2020 年度扣除华北公司后营业收入
165,894.41 万元相比，上涨了 18.88%，上涨原因主要为天然气业务上涨及新增
石油化工业务所致。
2021 年度燃气业务收入 176,201.04 万元与 2020 年度扣除华北公司后营业
收入 146,320.77 万元相比，上涨了 20.42%，上涨原因主要为销售量增加所致。
（2）说明 2021 年度环保业务收入快速下降的原因，是否主动调整发展战
略停止环保业务，是否存在应披露未披露的其他事项；
回复：
公司 2020 年度环保业务收入来自于北京正实同创环境工程科技有限公司，
北京正实同创环境工程科技有限公司于 2020 年对外转让，故 2021 年度无环保业
务收入。
转让北京正实同创环境工程科技有限公司原因是：为进一步优化公司资产结
构，提升资产运营效率，缓解资金压力，公司 2020 年对中油金鸿原持有的华北
投资进行了转让处置，而隶属于华北投资的原环保工程服务业务因持续萎缩亏损
也一并进行了剥离处置。公司第九届董事会 2020 年第五次会议审议通过了相应
议案并及时进行了信息披露，详见公司于 2020 年 10 月 14 日在巨潮资讯网披露
的相关公告（公告编号为：2020-063）。
公司不存在应披露未披露的其他事项。
（3）说明 2021 年度你公司营业收入的来源地区发生较大变化的主要原因。
回复：
①河北、山西和内蒙收入下降是因为 2020 年 10 月处置华北公司及其子公司
导致合并报表范围变化所致。华北投资及其子公司的注册地及客户主要是在河
北、内蒙、陕西、山西和北京地区，2020 年公司合并了华北投资及其子公司 1-10
月的营业收入，而 2021 年不再将华北投资及其子公司纳入合并范围，导致 2021
年度公司营业收入的来源地区发生较大变化。
②宁夏收入大幅增加是因为分类标准不同导致。子公司荆门市金鸿和瑞燃气
有限公司（以下简称“荆门和瑞”）的注册地是在湖北荆门，LNG 业务的客户主
要集中在宁夏地区、陕西地区和湖北地区，2020 年公司按地区分类时以注册地
来分类，全部分类到了湖北地区，2021 年公司认为按照主要客户所在地进行划
分更能说明客户收入来源地区，所以按客户所在地区进行了分类，明细如下：
2021 年度划分标准变更公司注册地及客户所属地区明细：
单位：万元
公司名称 注册地 客户所属地区 销售额
湖北地区 434.23
湖北蓝祥能源有限公司 湖北
陕西地区 319.51
湖北蓝祥能源有限公司 汇总 753.74
湖北地区 11,383.75
宁夏地区 57,678.02
荆门市金鸿和瑞燃气有限公司 湖北
山东地区 34.12
陕西地区 2,950.80
荆门市金鸿和瑞燃气有限公司 汇总 72,046.69
宁夏地区 2,104.90
青铜峡市中青油气销售有限公司 宁夏
陕西地区 5,388.34
青铜峡市中青油气销售有限公司 汇总 7,493.23
河北地区 2,731.54
唐山市丰润区众源燃气有限公司 河北
陕西地区 337.33
唐山市丰润区众源燃气有限公司 汇总 3,068.87
综上，因为合并报表范围的变化和荆门公司客户地区分类口径不同，所以导
致收入地区变动较大，但是相关业务是具有持续性和稳定性的。
（4）请你公司结合同行业可比公司的相关情况，说明燃气业务和矿产业务
毛利率波动的主要原因。
回复：
公司燃气业务毛利率由 2020 年度的 11.21%增至 2021 年度的 13.52%，燃气
业务毛利率上涨是因为 2020 年度处置华北公司所致；2020 年度收入成本中包含
了华北公司转让之前的数据，华北公司燃气业务毛利率相对较低，将华北公司数
据扣除后燃气业务毛利率无重大变动且有所下降，详情如下：
单位：万元
2020 年度 2020 年度
项目 华北公司 1-10 月
合并数据 扣除华北公司后
燃气行业收入 227,399.84 63,427.66 163,972.18
燃气行业成本 200,712.43 61,067.06 139,645.37
毛利率 11.74% 3.72% 14.84%
2021 年度毛利率与 2020 年度扣除华北公司后相比毛利率由 14.84%降至
13.52%的主要原因有：①新增的石油化工业务毛利率仅为 1.89%；②2021 年度天
然气单位成本高于 2020 年度，在天然气单位成本上涨的情况下，居民客户仍是
按照省发改委文件定价，即单价未能同比例上涨导致毛利率下降。
燃气业务同行业可比上市公司 2021 年度燃气业务收入等数据列示如下：
单位：万元
2021 年度燃 2021 年度燃气 2021 年度毛 2020 年度
股票代码 公司简称
气业务收入 业务成本 利率 毛利率
000407 胜利股份 334,309.75 277,349.44 17.04% 18.66%
002267 陕天然气 162,749.16 150,839.30 7.32% 8.17%
600333 长春燃气 146,827.54 117,628.00 19.89% 16.54%
600903 贵州燃气 484,761.12 402,450.19 16.98% 9.56%
603393 新天然气 86,710.23 62,029.74 28.46% 29.19%
603689 皖天然气 492,770.01 450,466.41 8.58% 8.23%
000669 ST 金鸿 194,765.60 168,435.62 13.52% 11.74%
公司与同行业相比，2021 年度毛利率及毛利率变动均无异常。
矿产业务毛利率从 2020 年度的 28.00%增至 2021 年度的 37.03%主要是因单
位成本下降所致，在营业收入下降 29.76%的情况下劳务费下降 77.11%，材料支
出下降 51.35%，单位成本变动较大主要是公司近两年销售量均较小，单位成本
因开采区域困难程度不同而有所变动。
矿产业务同行业可比上市公司 2021 年度矿产业务收入等数据列示如下：
单位：元
2021 年度矿产业 2021 年度矿产业 2021 年度毛 2020 年度毛
股票代码 公司简称
务收入 务成本 利率 利率
000060 中金岭南 41,364,196.42 41,800,169.69 -1.05% 32.46%
601168 西部矿业 38,401,060.66 30,325,287.40 21.03% 18.68%
600256 广汇能源 24,864,951.20 15,314,953.88 38.41% 28.17%
600985 淮北矿业 803,040.01 345,470.76 56.98% 55.48%
000669 ST 金鸿 24,501.13 15,427.99 37.03% 28.00%
公司与同行业相比，2021 年度毛利率及毛利率变动均无异常。
5．你公司在年报中披露，2021 年度对外担保实际发生额合计 165,249 万元，
期末实际对外担保余额合计 162,344 万元，均为连带责任担保，对象均为关联
方，并由中油新兴提供反担保。上述担保的实际发生日期自 2013 年起至 2020
年之间。2021 年度，你公司新增预计负债 34,452.54 万元，均系对外担保所致。
2020 年末，你公司的预计负债期末余额为 0。
（1）请你公司说明 2021 年度预计负债新增的具体明细，包括担保对象、
担保履行情况、预计负债的计算依据等，并结合被担保方资信情况和担保责任
承担情况说明是否已对报告期内仍在履行的担保事项计提足额预计负债，并解
释说明 2020 年度未计提预计负债的主要原因及合理性。请会计师事务所核查并
发表明确意见。
回复：
预计负债新增的具体明细如下：
截止 2021 预计负债
担保对象 年底担保余 计提金额 担保履行情况 预计负债的计算依据
额（万元） （万元）
借款由中油新兴提供反担保，借
张家口中油 款均已逾期，被担保人被列为被
金鸿天然气 10,124.81 - 未履行担保责任 执行人，借款有抵押物，抵押物
有限公司 价值高于借款余额，未计提预计
负债
北京正实同 借款由中油新兴提供反担保，借
创环境工程 款均已逾期，被担保人被列为失
330.00 330.00 未履行担保责任
科技有限公 信被执行人，借款无抵押物，按
司 照 100%的比例计提预计负债
借款由中油新兴提供反担保，被
担保人被列为失信被执行人，借
款余额中有 19,196.15 万元已逾
期，有 49,919.97 万元未逾期，
中油金鸿华 有 53,044.90 万元有抵押物，有
北投资管理 79,116.12 20,571.16 未履行担保责任 26,071.22 万元无抵押物，预计
有限公司 负债计提时有抵押部分因抵押
物价值高于借款余额，未计提预
计负债，无抵押借款已逾期部分
预计负债计提比例为 100%，未逾
期部分预计负债计提比例为 20%
截止 2021 预计负债
担保对象 年底担保余 计提金额 担保履行情况 预计负债的计算依据
额（万元） （万元）
借款由中油新兴提供反担保，被
张家口中油
担保人信用正常，借款已逾期，
金鸿天然气
1,261.65 252.33 未履行担保责任 目前已达到和解，借款无抵押
销售有限公
物，按照担保余额的 20%计提预
司
计负债
借款由中油新兴提供反担保，被
张家口市宣
担保人信用正常，借款均有抵押
化金鸿燃气 14,769.00 - 未履行担保责任
物，抵押物价值高于借款余额，
有限公司
未计提预计负债
借款由中油新兴提供反担保，被
张家口应张
担保人信用正常，借款均有抵押
天然气有限 55,230.00 - 未履行担保责任
物，抵押物价值高于借款余额，
公司
未计提预计负债
借款由中油新兴提供反担保，被
山西普华燃 担保人信用正常，借款均有抵押
2,907.18 - 未履行担保责任
气有限公司 物，抵押物价值高于借款余额，
未计提预计负债
借款无反担保，被担保方被列为
沙河中油金
失信被执行人，借款已逾期且借
通天然气有 13,299.04 13,299.04 未履行担保责任
款无抵押物，按照 100%的比例计
限公司
提预计负债
合计 177,037.80 34,452.54
2020 年度未计提预计负债的主要原因及合理性：截至 2020 年 12 月 31 日，
对外担保均为对华北公司及其子公司提供的担保，因担保均由华北公司的买方中
油新兴提供反担保，中油新兴财务数据如下：2020 年 12 月 31 日资产总额为
1,099,493.39 万元，归属母公司净资产为 362,770.58 万元，该公司资产状况良
好，具有代为偿还及担保能力。
2021 年度，违约情况增加，因华北公司未如期归还银行贷款，公司因未履
行判决对恒丰银行北京分行的 1.92 亿元贷款本金承担担保责任被列入失信被执
行人，担保人中油金鸿天然气输送有限公司（公司之全资子公司，以下简称“输
送公司”）因未履行判决对建行张家口分行的 1.07 亿贷款本金承担担保责任，输
送公司被列入失信被执行人。综上所述，因对外担保，公司和输送公司均被列入
失信被执行人，上述担保存在导致经济利益流出的不确定性，所以管理层于 2021
年度计提了预计负债。
会计师核查程序：①获取公司对外担保部分借款的借款合同、担保合同及评
估报告；②获取公司诉讼统计表及相关诉讼资料，通过公开网络查询相关的诉讼
信息；③获取预计负债计提明细表，执行重新计算程序；④与管理层及治理层沟
通预计负债计提的合理性及充分性；⑤获取被担保公司以前年度的财务信息、了
解被担保公司目前经营情况；⑥了解 2021 年公司上述担保进展情况及对公司的
影响。
会计师意见：公司 2021 年度已计提足额预计负债。
（2）请你公司列示对外担保对象的具体情况，与你公司的关联关系，是否
存在应披露未披露的对外担保事项，并自查是否存在违规担保情形。
回复：
对外担保对象的具体情况
担保对 借款人与公 担保 担保金额 履行的审
担保人 原因
象 司关联关系 类型 （万元） 批程序
转让之前为 出售前为
山西普 连带 经公司股
公 司 子 公 中油金鸿天 内部公司
华燃气 责任 东会、董
司，转让后 然气输送有 809.06 经营或项
有限公 保证 事会审议
与公司无关 限公司 目贷款提
司 担保 通过
联关系 供担保
转让之前为 出售前为 经公司股
山西普 连带
公 司 子 公 中油金鸿天 内部公司 东会、董
华燃气 责任
司，转让后 然气输送有 160.42 经营或项 事会审议
有限公 保证
与公司无关 限公司 目贷款提 通过
司 担保
联关系 供担保
转让之前为 出售前为 经公司股
山西普 连带
公 司 子 公 中油金鸿天 内部公司 东会、董
华燃气 责任
司，转让后 然气输送有 1,422.00 经营或项 事会审议
有限公 保证
与公司无关 限公司 目贷款提 通过
司 担保
联关系 供担保
转让之前为 出售前为 经公司股
山西普 连带
公 司 子 公 中油金鸿天 内部公司 东会、董
华燃气 责任
司，转让后 然气输送有 515.71 经营或项 事会审议
有限公 保证
与公司无关 限公司 目贷款提 通过
司 担保
联关系 供担保
张 家 口 转让之前为 连带 出售前为 经公司股
中油金鸿天
中 油 金 公 司 子 公 责任 内部公司 东会、董
然气输送有 9,284.81
鸿 天 然 司，转让后 保证 经营或项 事会审议
限公司
气 有 限 与公司无关 担保 目贷款提 通过
公司 联关系 供担保
张家 口 转让之前为 出售前为 经公司股
连带
中油 金 公 司 子 公 中油金鸿天 内部公司 东会、董
责任
鸿天 然 司，转让后 然气输送有 160 经营或项 事会审议
保证
气有 限 与公司无关 限公司 目贷款提 通过
担保
公司 联关系 供担保
张家 口 转让之前为 出售前为 经公司股
连带
中油 金 公 司 子 公 中油金鸿天 内部公司 东会、董
责任
鸿天 然 司，转让后 然气输送有 680 经营或项 事会审议
保证
气有 限 与公司无关 限公司 目贷款提 通过
担保
公司 联关系 供担保
张家 口 经公司股
转让之前为 出售前为
中油 金 连带 东会、董
公 司 子 公 中油金鸿天 内部公司
鸿天 然 责任 事会审议
司 ， 转 让 后 然气输送有 1,261.65 经营或项
气销 售 保证 通过
与 公 司 无 关 限公司 目贷款提
有限 公 担保
联关系 供担保
司
中油 金 转让之前为 出售前为 经公司股
连带
鸿华 北 公 司 子 公 金鸿控股集 内部公司 东会、董
责任
投资 管 司，转让后 团股份有限 6,875.07 经营或项 事会审议
保证
理有 限 与公司无关 公司 目贷款提 通过
担保
公司 联关系 供担保
中油 金 转让之前为 出售前为 经公司股
连带
鸿华 北 公 司 子 公 中油金鸿天 内部公司 东会、董
责任
投资 管 司，转让后 然气输送有 8,200.00 经营或项 事会审议
保证
理有 限 与公司无关 限公司 目贷款提 通过
担保
公司 联关系 供担保
中油 金 转让之前为 出售前为 经公司股
连带
鸿华 北 公 司 子 公 中油金鸿天 内部公司 东会、董
责任
投资 管 司，转让后 然气输送有 8,200.00 经营或项 事会审议
保证
理有 限 与公司无关 限公司 目贷款提 通过
担保
公司 联关系 供担保
中油 金 转让之前为 出售前为 经公司股
连带
鸿华 北 公 司 子 公 中油金鸿天 内部公司 东会、董
责任
投资 管 司，转让后 然气输送有 26,644.90 经营或项 事会审议
保证
理有 限 与公司无关 限公司 目贷款提 通过
担保
公司 联关系 供担保
中油 金 转让之前为 出售前为 经公司股
连带
鸿华 北 公 司 子 公 金鸿控股集 内部公司 东会、董
责任
投资 管 司，转让后 团股份有限 19,196.15 经营或项 事会审议
保证
理有 限 与公司无关 公司 目贷款提 通过
担保
公司 联关系 供担保
金鸿控股集 经公司股
中油 金 转让之前为 出售前为
团股份有限 连带 东会、董
鸿华 北 公 司 子 公 内部公司
公司/中油 责任 事会审议
投资 管 司，转让后 10,000.00 经营或项
金鸿天然气 保证 通过
理有 限 与公司无关 目贷款提
输送有限公 担保
公司 联关系 供担保
司
张家 口 转让之前为 出售前为 经公司股
连带
市宣 化 公 司 子 公 中油金鸿天 内部公司 东会、董
责任
金鸿 燃 司 ， 转 让 后 然气输送有 8,389.00 经营或项 事会审议
保证
气有 限 与 公 司 无 关 限公司 目贷款提 通过
担保
公司 联关系 供担保
金鸿控股集 经公司股
张家 口 转让之前为 出售前为
团股份有限 连 带 东会、董
市宣 化 公 司 子 公 内部公司
公司/中油 责任 事会审议
金鸿 燃 司，转让后 6,380.00 经营或项
金鸿天然气 保 证 通过
气有 限 与公司无关 目贷款提
输送有限公 担保
公司 联关系 供担保
司
转让之前为 出售前为 经公司股
张家口 连带
公 司 子 公 金鸿控股集 内部公司 东会、董
应张天 责任
司 ， 转 让 后 团股份有限 55,230.00 经营或项 事会审议
然气有 保证
与 公 司 无 关 公司 目贷款提 通过
限公司 担保
联关系 供担保
北京正 转 让 之 前 为 金鸿控股集 连 带 经公司股
出售前为
实同创 公 司 子 公 团股份有限 责 任 东会、董
内部公司
环境工 司 ， 转 让 后 公司 保证 事会审议
330 经营或项
程科技 与公司无关 担保 通过
目贷款提
有限公 联关系
供担保
司
沙河中 经公司股
连带
油金通 失控前为公 中油金鸿天 失控前为 东会、董
责任
天然气 司控股子公 然气输送有 13299.04 公司控股 事会审议
保证
有限公 司 限公司 子公司 通过
担保
司
合计 163738.77
公司对相关担保事项的情况进行了自查，未发现其他应披露的对外担保事
项，其中上述对外担保事项均通过董事会、股东大会履行了相关审批手续并及时
进行了信息披露，不涉及违规对外担保情形。
（3）请你公司说明中油新兴提供反担保的具体情况，结合中油新兴的自身
负债情况、偿债能力、经营能力等说明反担保的有效性，如否，请详细说明原
因及合理性，你公司是否采取了有利于保障上市公司股东利益的措施。
回复：
2020 年 10 月公司与中油新兴及华北公司签订《债务清偿及担保协议书》中
约定了未偿还的债权 47,716.42 万元分为四期进行偿还，2021 年 12 月 31 日前
偿还 10%，2022 年 12 月 31 日前偿还 20%，2023 年 12 月 31 日前偿还 30%，2024
年 12 月 31 日前偿还 40%。并约定中油新兴就公司对中油金鸿华北投资管理有限
公司的担保提供反担保，如出现华北公司未按协议约定偿还债务或由于担保事项
公司被诉讼或执行，公司为确保上市公司利益，公司将根据协议对中油新兴进行
追索。
由于目前华北公司经营状况未得到明显改善，导致对华北公司债权未能按照
《债务清偿及担保协议书》收回。
为加快相应债权回收进度、明确对方债务偿付及落实反担保义务等方面，公
司与中油新兴、华北投资进行了多次协商，并于 2021 年 11 月 26 日分别给中油
新兴和华北投资递交了“关于《债务清偿及担保协议书》的催款函”；2021 年 12
月 2 日中油新兴和华北投资分别给予了正式书面答复；为进一步落实对方反担保
义务，消除公司潜在风险，2022 年 1 月 5 日公司再次向中油新兴递交了“关于
要求履行反担保义务的函”；2022 年 1 月 13 日中油新兴给我方出具了“履行反
担保底义务通知书回执”。
根据双方前期多次磋商结果和上述相应回执承诺，华北公司及中油新兴管理
层再次确认偿还上述债务，同时考虑到双方现状，双方协商后拟计划通过置换资
产等重组方式偿付上述债务。2022 年 1 月，新兴与华北先后提供了相应的以资
抵债的标的，经公司初步尽调，其所提供的标的物尚达不到上市公司相关要求，
因此公司要求华北及新兴重新提供新的具体标的物，目前，对方已经根据公司要
求重新提供了新的标的，公司正在对相应标的进行尽调，待方案确认后公司会作
为重大事项履行相应的审议程序及披露义务。
同时，公司在多次与新兴及华北投资沟通时已经明确表示，若前述债务在
2022 年 10 月 31 日前仍不能形成明确可行方案，公司将进一步采取包括但不限
于法律手段以确保维护自身及中小股东的利益。
反担保方面，中油新兴也再次确认了反担保协议长期有效性，并再次明确承
诺将继续加强涉诉担保情况的处置与应对，配合公司做好担保事项逐步解除事
宜，尽量避免因相关担保事项出现上市公司被诉讼或执行而利益受损的情况。
截至 2021 年 12 月 31 日未，中油新兴未经审计总资产为 815,849.27 万元，
净资产为 350,852.34 万元，总负债为 464,996.94 万元，营业收入为 398,601.37
万元，净利润为-12,202.99 万元。从中油新兴财务数据上看，该公司资产状况
较为良好，具有相应的反担保能力。
6．年报显示，2021 年度你公司就商誉新增计提减值准备 5,269.95 万元，
主要系耒阳国储能源燃气资产组、威海燃气资产组、荆门金鸿和瑞燃气资产组
和青铜峡市中青油气销售资产组等。2020 年度，你公司就商誉新增计提减值准
备 3,575.81 万元，主要系对威海燃气资产组、荆门金鸿和瑞燃气资产组。2021
年度，公司对库存商品新增计提减值准备 919.25 万元。请你公司：
（1）说明 2021 年度对商誉减值测试过程的关键假设、选取的主要参数及
测算过程、相关参数与去年商誉减值测试是否存在重大差异，新增对耒阳国储
能源燃气资产组和青铜峡市中青油气销售资产组计提商誉减值准备的依据，及
商誉出现减值迹象的具体时点。
回复：
1) 2021 年度商誉减值关键假设与去年商誉减值测试不存在重大差异，主要
关键假设如下：
A. 假设资产组持有人经营期限为无限年期，且资产组持有人自第预测期结
束起按照固定不变的规模及收益持续经营下去。
B. 假设企业预测各年度现金流均匀发生（或为期中产生）。
C. 假设资产组持有人各项经营许可到期后能够顺利续期。
2) 商誉减值测试过程解析
A. 荆门金鸿和瑞燃气资产组和青铜峡市中青油气销售资产组
青铜峡市中青油气销售有限公司为荆门市金鸿和瑞燃气有限公司的全资子
公司。
荆门市金鸿和瑞燃气有限公司已于 2022 年 3 月完成股权转让，其在 2021
年 9 月 30 日的合并归母净资产为 75,732,726.12 元（126,221,210.20 元*60%），
以 2021 年 9 月 30 日为基准日签署的股权转让协议约定转让价格为 7600 万元，
剔除处置费用后的可回收金额 7560 万元（其中审计费用 20 万元，评估费用 20
万元），低于合并归母净资产，商誉价值已经为零，故对荆门金鸿和瑞和青铜峡
市中青油气的商誉全额计提减值。
B. 耒阳国储能源燃气资产组
耒阳国储能源燃气主营 LNG 和 CNG，主营供大车加气使用，另有部分供管网
使用，资产组 2020 年因未来现金流量现值高于资产组账面价值，未发生减值；
2021 年发生减值，根据熟高原则，采用公允价值减处置费用净额作为评估结论。
2021 年减值主要原因是采购成本增加，导致收入毛利率降低所致，历史主
要参数和相关参数如下表所示：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
收入增长率 223% 28% 25% 12% 22%
主营业务毛利率 60% 57% 45% 22% 27% 11%
资产组营业利润率 49% 48% 36% 12% 19% 5%
其中：2019 年毛利为 1,098.83 万元，2020 年毛利 1,597.78 万元，2021 年
毛利为 851.56 万元。
在采购成本增加的影响下，导致对未来预测的变化，未来现金流量法预测下
的主要参数和相关参数如下：
2020 年未来预测的主要参数和相关参数表
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
收入增长率 28% 20% 10% 5% -
毛利率 31% 33% 34% 35% 35%
营业利润率 24% 27% 28% 29% 29%
2021 年未来预测的主要参数和相关参数表
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
收入增长率 16% 8% 4% 2% - -
毛利率 26% 25% 25% 25% 25% 25%
营业利润率 21% 21% 21% 21% 21% 21%
C. 威海燃气资产组
威海燃气主要经营 LPG，餐饮业客户较多，资产组 2020 年发生减值主要是
受疫情影响，销量下降所致；2021 年发生减值主要是采购成本增加，导致毛利
率下降所致。
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
收入增长率 28% 11% -2% -24% 32%
主营业务毛利率 36% 25% 20% 29% 26% 7%
资产组营业利润率 31% 20% 14% 23% 19% 1%
其中：2019 年毛利为 2,142.34 万元，2020 年毛利 1,423.63 万元，2021 年
毛利为 540.37 万元。
在疫情影响和采购成本增加的影响下，导致对未来预测的变化，未来现金流
量法预测下的主要参数和相关参数如下：
2020 年未来预测的主要参数和相关参数表
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
收入增长率 15% 4% 2% - -
毛利率 24% 22% 21% 21% 21%
营业利润率 17% 15% 14% 14% 14%
2021 年未来预测的主要参数和相关参数表
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
收入增长率 10% 7% 4% 2% - -
毛利率 17% 16% 16% 17% 17% 16%
营业利润率 10% 10% 10% 10% 10% 10%
3) 耒阳国储能源燃气和威海燃气资产组测算过程分别如下：
A. 耒阳国储能源燃气资产组
a 2021 年商誉减值测试
（A） 历史经营成果
耒阳国储能源燃气的历年主要经营成果如下表所示：
金额单位：人民币万元
项 目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
一、营业收入 3,171.25 4,049.59 5,058.92 5,673.08 6,928.28
其中：主营业务收入 3,171.25 4,031.91 5,030.36 5,602.04 6,860.49
其他业务收入 - 17.68 28.56 71.04 67.79
减：营业成本 1,353.49 2,240.68 3,960.09 4,075.31 6,076.73
其中：主营业务成本 1,353.49 2,226.68 3,908.48 4,075.31 6,076.73
其他业务成本 - 14.00 51.60 - -
营业税金及附加 0.70 14.29 11.16 34.15 108.24
销售费用 168.76 204.08 257.81 247.21 222.10
管理费用 125.53 147.43 222.25 214.56 157.63
财务费用 99.87 145.47 2.71 765.08 546.69
△资产减值损失 -11.43 10.74 -2,309.48 - -
二、营业利润 1,411.46 1,307.03 -1,706.01 337.72 -199.14
三、利润总额 1,411.46 1,305.03 -1,706.01 335.29 -199.14
减：所得税费用 359.77 177.74 115.54 85.70 -
四、净利润 1,051.69 1,127.29 -1,821.55 249.59 -199.14
（B） 未来现金流量现值法测算过程
在参考历史增长规律，结合企业的目前状况对未来进行预测，并且采用企业
税前自由现金流折现模型。
预测期主要参数和相关参数同上文，即如下表所示：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
收入增长率 16% 8% 4% 2% - -
毛利率 26% 25% 25% 25% 25% 25%
营业利润率 21% 21% 21% 21% 21% 21%
基本计算模型为：
其中：Ri：第 i 年的权益自由现金流量
Rn：预测期第 n 年的权益自由现金流量
r：折现率,本次 11.45%
g：永续期的增长率，本次 g=0;
n：预测收益期
各参数确定如下：
第 i 年的自由现金流 Ri 的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加 i－资本性支出 i
折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本确定，公式如下：
r
式中：Ke：权益资本成本
Kd：负息债务资本成本
T：所得税率。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本
Rf：无风险收益率
β：权益系统风险系数
MRP：市场风险溢价
ε：评估对象的特有风险调整系数
通过测算，得到经营性资产组评估结果为 22,595.17 万元。
（C） 公允价值减处置费用法测算过程
本次选用上市公司比较法测算确定公允价值，处置费用忽略不考虑。
基本步骤具体如下：
（a） 将资产组和其他资产负债进行组合，即形成合并报表，组合成资产
包；如下：
金额单位：人民币万元
非经营性资产 营运资金 资产组 资产包合计（净资产）
1 2 3 4=1+2+3
-12,110.26 -5,368.02 27,166.99 9,688.72
（b） 明确资产组持有人的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况；
（c） 恰当选择参考企业，并在对资产组持有人进行比较分析的基础上。
尽可能选择与评估对象在同一行业或受同一经济因素影响的参考企业，并且所选
择的参考企业与资产组持有人具有可比性。
（d） 分析所选择参考企业的业务和历史期限的财务情况，在结合价值乘
数和评估对象估值思路的基础上，进行分析、测算、修正，用办公软件函数、办
公软件工具和统计软件工具等多途径进行单元或多元化，曲线或直线化反复回归
测算，检验，最终确定符合要求的财务指标、元数及线性类型进行回归分析，得
出最佳的各项方程系数，确定资产包全流通价值的计算方程；
（e） 计算资产组持有人与方程参数相匹配的财务指标，在结合实际情
况，进行合理的分析、比较、调整的基础上，将该指标代入计算方程，得到资产
包全流通价值；
（f） 在对行业各界对缺乏流通性折扣率研究成果分析的基础上，结合可
比上市公司自身的资本市场价值表现，及资产组持有人与可比公司的差异性进行
计算、调整，最终得到本项目的缺乏流通性折扣率；
（g） 对上述资产组持有人资产包全流通价值和缺乏流通性折扣率进行
运算，最终确定资产组持有人的资产包价值；
（h） 用资产包价值扣除其他资产和负债，包括非经营性资产负债和营运
资金等，得到资产组的最终评估结论
通过测算，得到经营性资产组评估结果为 27,684.15 万元。
（D） 评估结论
经评估，预计未来现金流量的现值为 22,595.17 万元，公允价值减去处置费
用的净额为 27,684.15 万元，根据熟高原则，本次评估采用公允价值减处置费用
净额作为评估结论。
即，截至评估基准日，纳入评估范围的耒阳燃气资产组的可收回金额为：人
民币 27,684.15 万元。
b 2020 年商誉减值测试
（A） 历史经营成果
耒阳国储能源燃气的历年主要经营成果如下表所示：
金额单位：人民币万元
项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
一、营业收入 981.74 3,171.25 4,049.59 5,058.92 5,673.08
其中：主营业务收入 981.74 3,171.25 4,031.91 5,030.36 5,602.04
其他业务收入 - - 17.68 28.56 71.04
减：营业成本 389.10 1,353.49 2,240.68 3,960.09 4,075.31
其中：主营业务成本 389.10 1,353.49 2,226.68 3,908.48 4,075.31
其他业务成本 - - 14.00 51.60 -
营业税金及附加 1.52 0.70 14.29 11.16 34.15
销售费用 51.68 168.76 204.08 257.81 247.21
管理费用 58.24 125.53 147.43 222.25 214.56
财务费用 -3.99 99.87 145.47 2.71 765.08
△资产减值损失 113.87 -11.43 10.74 -2,309.48 -
二、营业利润 599.04 1,411.46 1,307.03 -1,706.01 337.72
三、利润总额 599.04 1,411.46 1,305.03 -1,706.01 335.29
减：所得税费用 143.30 359.77 177.74 115.54 85.70
四、净利润 455.75 1,051.69 1,127.29 -1,821.55 249.59
（B） 未来现金流量现值法测算过程
在参考历史增长规律，结合企业的目前状况对未来进行预测，并且采用企业
税前自由现金流折现模型。
预测期主要参数和相关参数同上文，即如下表所示：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
收入增长率 28% 20% 10% 5% -
毛利率 31% 33% 34% 35% 35%
营业利润率 24% 27% 28% 29% 29%
基本计算模型为：
其中：Ri：第 i 年的权益自由现金流量
Rn：预测期第 n 年的权益自由现金流量
r：折现率,本次 11.55%
g：永续期的增长率，本次 g=0;
n：预测收益期
各参数确定如下：
第 i 年的自由现金流 Ri 的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加 i－资本性支出 i
折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本确定，公式如下：
r
式中：Ke：权益资本成本
Kd：负息债务资本成本
T：所得税率。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本
Rf：无风险收益率
β：权益系统风险系数
MRP：市场风险溢价
ε：评估对象的特有风险调整系数
通过测算，得到经营性资产组评估结果为 29,439.54 万元。
（C） 评估结论
经评估，预计未来现金流量的现值为 29,439.54 万元，高于资产组账面价值
28,527.40 万元，则不测算公允价值减处置费用的净额，直接采用未来现金流量
的现值作为评估结论
即，截至评估基准日，纳入评估范围的耒阳燃气资产组的可收回金额为：人
民币 29,439.54 万元。
B. 威海燃气资产组
a 2021 年商誉减值测试
（A） 历史经营成果
威海燃气的历年主要经营成果如下表所示：
金额单位：人民币万元
项 目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
一、营业收入 6,695.83 7,408.39 7,228.70 5,497.79 7,270.07
其中：主营业务收入 6,677.30 7,397.07 7,212.12 5,469.52 7,238.32
其他业务收入 18.53 11.32 16.58 28.27 31.75
减：营业成本 4,980.40 5,928.99 5,086.36 4,074.16 6,729.70
其中：主营业务成本 4,980.40 5,928.72 5,085.06 4,070.20 6,729.32
其他业务成本 - 0.26 1.31 3.96 0.38
营业税金及附加 85.18 49.76 53.30 41.09 36.37
销售费用 37.13 50.34 56.25 72.38 67.02
管理费用 232.45 315.54 396.07 287.16 386.00
财务费用 -15.51 -5.96 -0.54 -3.36 1.13
其他收益 113.84 156.91 177.80 140.75 183.74
二、营业利润 1,483.01 1,221.15 1,809.68 1,180.06 238.61
加：营业外收入 218.57 0.13 0.01 - 1.79
减：营业外支出 1.64 36.08 - 1.36 -
三、利润总额 1,699.94 1,185.19 1,809.69 1,178.71 240.41
减：所得税费用 425.65 230.13 456.39 372.86 63.52
四、净利润 1,274.29 955.06 1,353.30 805.85 176.89
（B） 未来现金流量现值法测算过程
在参考历史增长规律，结合企业的目前状况对未来进行预测，并且采用企业
税前自由现金流折现模型。
预测期主要参数和相关参数同上文，即如下表所示：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
收入增长率 10% 7% 4% 2% - -
毛利率 17% 16% 16% 17% 17% 16%
营业利润率 10% 10% 10% 10% 10% 10%
基本计算模型为：
其中：Ri：第 i 年的权益自由现金流量
Rn：预测期第 n 年的权益自由现金流量
r：折现率,本次 11.45%
g：永续期的增长率，本次 g=0;
n：预测收益期
各参数确定如下：
第 i 年的自由现金流 Ri 的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加 i－资本性支出 i
折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本确定，公式如下：
r
式中：Ke：权益资本成本
Kd：负息债务资本成本
T：所得税率。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本
Rf：无风险收益率
β：权益系统风险系数
MRP：市场风险溢价
ε：评估对象的特有风险调整系数
通过测算，得到经营性资产组评估结果为 8,656.57 万元。
（C） 公允价值减处置费用法测算过程
本次选用上市公司比较法测算确定公允价值，处置费用忽略不考虑。
基本步骤具体如下：
（a） 将资产组和其他资产负债进行组合，即形成合并报表，组合成资产
包；如下：
金额单位：人民币万元
非经营性资产 营运资金 资产组 资产包合计（净资产）
1 2 3 4=1+2+3
2,198.79 696.91 4,494.01 7,389.71
（b） 明确资产组持有人的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况；
（c） 恰当选择参考企业，并在对资产组持有人进行比较分析的基础上。
尽可能选择与评估对象在同一行业或受同一经济因素影响的参考企业，并且所选
择的参考企业与资产组持有人具有可比性。
（d） 分析所选择参考企业的业务和历史期限的财务情况，在结合价值乘
数和评估对象估值思路的基础上，进行分析、测算、修正，用办公软件函数、办
公软件工具和统计软件工具等多途径进行单元或多元化，曲线或直线化反复回归
测算，检验，最终确定符合要求的财务指标、元数及线性类型进行回归分析，得
出最佳的各项方程系数，确定资产包全流通价值的计算方程；
（e） 计算资产组持有人与方程参数相匹配的财务指标，在结合实际情
况，进行合理的分析、比较、调整的基础上，将该指标代入计算方程，得到资产
包全流通价值；
（f） 在对行业各界对缺乏流通性折扣率研究成果分析的基础上，结合可
比上市公司自身的资本市场价值表现，及资产组持有人与可比公司的差异性进行
计算、调整，最终得到本项目的缺乏流通性折扣率；
（g） 对上述资产组持有人资产包全流通价值和缺乏流通性折扣率进行
运算，最终确定资产组持有人的资产包价值；
（h） 用资产包价值扣除其他资产和负债，包括非经营性资产负债和营运
资金等，得到资产组的最终评估结论
通过测算，得到经营性资产组评估结果为 5,812.05 万元
（D） 评估结论
经评估，预计未来现金流量的现值为 8,656.57 万元，公允价值减去处置费
用的净额为 5,812.05 万元，根据熟高原则，本次评估采用预计未来现金流量的
现值作为评估结论。
即，截至评估基准日，纳入评估范围的威海燃气资产组的可收回金额为：人
民币 8,656.57 万元。
b 2020 年商誉减值测试
（A） 历史经营成果
威海燃气的历年主要经营成果如下表所示：
金额单位：人民币万元
项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
一、营业收入 5,231.06 6,695.83 7,408.39 7,228.70 5,497.79
其中：主营业务收入 5,222.93 6,677.30 7,397.07 7,212.12 5,469.52
其他业务收入 8.13 18.53 11.32 16.58 28.27
减：营业成本 3,329.48 4,980.40 5,928.99 5,086.36 4,074.16
其中：主营业务成本 3,329.48 4,980.40 5,928.72 5,085.06 4,070.20
其他业务成本 - - 0.26 1.31 3.96
营业税金及附加 35.86 85.18 49.76 53.30 41.09
销售费用 71.76 37.13 50.34 56.25 72.38
管理费用 193.78 232.45 315.54 396.07 287.16
财务费用 -13.50 -15.51 -5.96 -0.54 -3.36
其他收益 - 113.84 156.91 177.80 140.75
二、营业利润 1,609.58 1,483.01 1,221.15 1,809.68 1,180.06
加：营业外收入 58.61 218.57 0.13 0.01 -
减：营业外支出 0.52 1.64 36.08 - 1.36
三、利润总额 1,667.67 1,699.94 1,185.19 1,809.69 1,178.71
减：所得税费用 403.07 425.65 230.13 456.39 372.86
四、净利润 1,264.59 1,274.29 955.06 1,353.30 805.85
（B） 未来现金流量现值法测算过程
在参考历史增长规律，结合企业的目前状况对未来进行预测，并且采用企业
税前自由现金流折现模型。
预测期主要参数和相关参数同上文，即如下表所示：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
收入增长率 15% 4% 2% - -
毛利率 24% 22% 21% 21% 21%
营业利润率 17% 15% 14% 14% 14%
基本计算模型为：
其中：Ri：第 i 年的权益自由现金流量
Rn：预测期第 n 年的权益自由现金流量
r：折现率,本次 11.55%
g：永续期的增长率，本次 g=0;
n：预测收益期
各参数确定如下：
第 i 年的自由现金流 Ri 的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加 i－资本性支出 i
折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本确定，公式如下：
r
式中：Ke：权益资本成本
Kd：负息债务资本成本
T：所得税率。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本
Rf：无风险收益率
β：权益系统风险系数
MRP：市场风险溢价
ε：评估对象的特有风险调整系数
通过测算，得到经营性资产组评估结果为 8,741.05 万元。
（C） 公允价值减处置费用法测算过程
本次选用上市公司比较法测算确定公允价值，处置费用忽略不考虑。
基本步骤具体如下：
（a） 将资产组和其他资产负债进行组合，即形成合并报表，组合成资产
包；如下：
金额单位：人民币万元
非经营性资产 营运资金 资产组 资产包合计（净资产）
1 2 3 4=1+2+3
3,805.70 415.62 2,991.50 7,212.82
（b） 明确资产组持有人的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况；
（c） 恰当选择参考企业，并在对资产组持有人进行比较分析的基础上。
尽可能选择与评估对象在同一行业或受同一经济因素影响的参考企业，并且所选
择的参考企业与资产组持有人具有可比性。
（d） 分析所选择参考企业的业务和历史期限的财务情况，在结合价值乘
数和评估对象估值思路的基础上，进行分析、测算、修正，用办公软件函数、办
公软件工具和统计软件工具等多途径进行单元或多元化，曲线或直线化反复回归
测算，检验，最终确定符合要求的财务指标、元数及线性类型进行回归分析，得
出最佳的各项方程系数，确定资产包全流通价值的计算方程；
（e） 计算资产组持有人与方程参数相匹配的财务指标，在结合实际情
况，进行合理的分析、比较、调整的基础上，将该指标代入计算方程，得到资产
包全流通价值；
（f） 在对行业各界对缺乏流通性折扣率研究成果分析的基础上，结合可
比上市公司自身的资本市场价值表现，及资产组持有人与可比公司的差异性进行
计算、调整，最终得到本项目的缺乏流通性折扣率；
（g） 对上述资产组持有人资产包全流通价值和缺乏流通性折扣率进行
运算，最终确定资产组持有人的资产包价值；
（h） 用资产包价值扣除其他资产和负债，包括非经营性资产负债和营运
资金等，得到资产组的最终评估结论
通过测算，得到经营性资产组评估结果为 7,954.36 万元
（D） 评估结论
经评估，预计未来现金流量的现值为 8,741.05 万元，公允价值减去处置费
用的净额为 7,954.36 万元，根据熟高原则，本次评估采用预计未来现金流量的
现值作为评估结论。
即，截至评估基准日，纳入评估范围的威海燃气资产组的可收回金额为：人
民币 8,741.05 万元。
4) 计提商誉减值准备的依据和减值迹象时点
新增对耒阳国储能源燃气资产组计提商誉减值准备依据是采购成本增加，导
致未来预期收益能力减弱所致，商誉出现减值迹象的时点为 2021 年 LNG 大幅涨
价期间。
新增青铜峡市中青油气销售资产组计提商誉减值准备的依据是母公司荆门
市金鸿和瑞燃气有限公司已于 2022 年 3 月完成股权转让，并以 2021 年 9 月 30
日为基准日签署的股权转让协议约定转让价格为 7600 万元，剔除处置费用后的
可回收金额 7560 万元（其中审计费用 20 万元，评估费用 20 万元），低于合并归
母净资产，商誉价值已经为零，故对新增青铜峡市中青油气销售资产组的商誉全
额计提减值。
（2）请你公司说明，2021 年度对商誉新增计提大额减值准备的情况下，你
公司库存商品等资产是否存在减值风险，库存商品的减值准备计提是否充分、
准确。
回复：
商誉新增计提大额减值的公司存货余额及计提减值准备情况及原因如下：
单位：元
存货跌价准备 计提或未计提跌价准备
公司 存货余额
金额 原因
威海燃气有限公司 542,035.36 0.00 可变现净值高于账面价值
荆门市金鸿和瑞燃气 对账面价值高于可变现净值
23,713,008.56 9,192,476.79
有限公司 部分计提存货跌价准备
耒阳国储能源燃气有
1,142,983.20 0.00 可变现净值高于账面价值
限公司
青铜峡市中青油气销
36,875.06 0.00 可变现净值高于账面价值
售有限公司
资产组的评估值高于账面价值，故商誉大幅减值未导致库存商品等资产发生
减值。
存货减值 919.25 万元是因为荆门市金鸿和瑞燃气有限公司与客户终止合作
关系，发现管道中的部分存货无法取出并销售，故计提存货跌价准备
公司对有减值迹象的库存商品已充分，准确地计提减值准备。
（3）请会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：
会计师核查程序：①向公司管理层了解商誉减值测试流程和内部控制，并评
价其有效性；②复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；③对公司聘请的
专家的独立性和胜任能力进行评价；④获取评估报告，对评估报告中所披露的评
估依据、评估假设和评估参数进行评价。
会计师意见：
经核查，公司按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》有关规定对商
誉进行了减值测试并按照测试结果计提了减值准备。
7．2020 年 10 月，中油新兴受让了你公司所持有的华北公司 100%股权。截
止 2021 年 12 月 31 日，你公司对华北公司的债权为 47,716.42 万元，未能收回
《债务清偿及担保协议书》中约定华北公司于 2021 年 12 月 31 日之前应偿还的
4,771.64 万元，你公司就该债权已计提坏账准备 6,576.78 万元。此外，你公司
对华北公司的担保余额 163,738.76 万元（其中华北公司提供了抵押物的担保余
额 136,075.89 万元）尚未解除，上述担保余额已获取中油新兴能源产业集团股
份公司提供反担保。请你公司：
（1）说明华北公司 2021 年度的经营情况，你公司对华北公司债权未按照
《债务清偿及担保协议书》收回的具体原因，双方是否有其他的清偿方案，或
沟通协商的结果。你公司拟采取何种措施维护自身及中小股东的利益。
回复：
2021 年度华北公司营业收入 9.23 亿元，资产总额 35.60 亿元，净资产-1.70
亿元，净利润-2.36 亿元。
由于目前华北公司经营状况未得到明显改善，导致对华北公司债权未能按照
《债务清偿及担保协议书》收回。
公司 2021 年 11 月 26 日分别给新兴和华北投资发了“关于《债务清偿及担
保协议书》的催款函”；2021 年 12 月 2 日新兴和华北分别给了回复；2022 年 1
月 5 日向新兴发了“关于要求履行反担保义务的函”；2022 年 1 月 13 日新兴出
具了“履行反担保底义务通知书回执”。
根据上述相应回执，华北公司及中油新兴管理层计划通过置换资产等重组方
式偿还上述债务，2022 年 1 月，新兴与华北先后提供了相应的以资抵债的标的，
经公司初步尽调，其所提供的标的物尚达不到上市公司相关要求，因此公司要求
华北及新兴重新提供新的具体标的物，目前，对方已经根据公司要求重新提供了
新的标的，公司正在对相应标的进行尽调，待方案确认后公司会作为重大事项履
行相应的审议程序及披露义务。
同时，公司在多次与新兴及华北投资沟通时已经明确表示，若前述债务在
2022 年 10 月 31 日前仍不能形成明确可行方案，公司将采取包括但不限于法律
手段以确保维护自身及中小股东的利益。
（2）说明你公司就对华北公司债权计提坏账准备的方法和依据，是否充分、
准确，是否符合企业会计准则的规定。
回复：
公司对华北公司债权按照账龄分析法计提坏账准备；
公司与中油新兴及华北公司签订《债务清偿及担保协议书》中约定了未偿还
的债权 47,716.42 万元分为四期进行偿还，2021 年 12 月 31 日前偿还 10%，2022
年 12 月 31 日前偿还 20%，2023 年 12 月 31 日前偿还 30%，2024 年 12 月 31 日前
偿还 40%，中油新兴为华北公司偿还上述款项进行担保。
截至 2021 年 12 月 31 日未，中油新兴经审计总资产为 815,849.27 万元，净
资产为 350,852.34 万元，总负债为 464,996.94 万元，营业收入为 398,601.37
万元，净利润为-12,202.99 万元。从中油新兴财务数据上看，该公司资产状况
良好，具有一定的担保能力；公司管理层判断上述款项不存在无法收回的情况，
未出现客观证据表明上述款项已经发生信用减值，因此公司将上述款项按照账龄
组合计提坏账准备，坏账计提金额是充分的。
（3）请你公司说明华北公司提供抵押物的具体情况，是否存在减值风险。
回复：
华北公司提供的抵押物有：张家口中油金鸿天然气有限公司燃气收费权、张
家口中油 32 公里城市次高压管道、张家口市宣化金鸿燃气有限公司燃气收费权、
应张公司长输管线、土地和房屋建筑物。
截止 2021 年
担保方 被担保方 贷款银行 是否有抵押、质押 担保余额（万
元）
中油金鸿天然 张家口中油金 张家口中油金鸿管网
建行张家口分
气输送有限公 鸿天然气有限 抵押、收费权和燃气权 9,284.81
行
司 公司 质押
中油金鸿天然 张家口中油金 张家口中油金鸿管网
建行张家口分
气输送有限公 鸿天然气有限 抵押、收费权和燃气权 160.00
行
司 公司 质押
中油金鸿天然 张家口中油金 张家口中油金鸿管网
建行张家口分
气输送有限公 鸿天然气有限 抵押、收费权和燃气权 680.00
行
司 公司 质押
中油金鸿天然 张家口市宣化
张家口市宣化金鸿燃
气输送有限公 金鸿燃气有限 建行宣化支行 8,389.00
气收费权质押
司 公司
中油金鸿华北投资管
金鸿控股集团 张家口应张天 理有限公司股权质押，
民生金融租赁 55,230.00
股份有限公司 然气有限公司 张家口应张天然气收
费权质押
赤城县金鸿燃气有限
金鸿控股集团 公司、怀安县金鸿燃气
股份有限公司 张家口市宣化 有限公司、张北金鸿燃
光大张家口分
/中油金鸿天 金鸿燃气有限 气有限公司和张家口 6,380.00
行
然气输送有限 公司 崇礼区金鸿燃气有限
公司 公司质押、应张管线抵
押；办公楼抵押公证
中油金鸿天然 山西普华大同县 CNG
山西普华燃气 交通太原车站
气输送有限公 网站、山西普华燃气收 809.05
有限公司 支行
司 费权
中油金鸿天然 山西普华大同县 CNG
山西普华燃气 交通太原车站
气输送有限公 网站、山西普华燃气收 160.42
有限公司 支行
司 费权
中油金鸿天然 山西普华大同县 CNG
山西普华燃气 交通太原车站
气输送有限公 网站、山西普华燃气收 1,422.00
有限公司 支行
司 费权
中油金鸿天然 山西普华大同县 CNG
山西普华燃气 交通太原车站
气输送有限公 网站、山西普华燃气收 515.71
有限公司 支行
司 费权
中国长城资产
中油金鸿天然 中油金鸿华北
管理股份有限 张家口应张天然气管
气输送有限公 投资管理有限 8,200.00
公司河北省分 道收费权质押
司 公司
行
中国长城资产
中油金鸿天然 中油金鸿华北
管理股份有限 张家口应张天然气管
气输送有限公 投资管理有限 8,200.00
公司河北省分 道收费权质押
司 公司
行
中国长城资产
中油金鸿天然 中油金鸿华北
管理股份有限 张家口应张天然气管
气输送有限公 投资管理有限 26,644.90
公司河北省分 道收费权质押
司 公司
行
金鸿控股集团
股份有限公司 中油金鸿华北
河北银行张家 中油金鸿华北结算中
/中油金鸿天 投资管理有限 10,000.00
口分行 心-酒店和办公楼抵押
然气输送有限 公司
公司/王议农
合计 136,075.89
抵押物目前均处于正常经营使用状态，不存在减值风险。
（4）核查并说明中油新兴与公司、控股股东及实际控制人、董监高之间是
否存在关联关系或其他利益倾斜关系，中油新兴提供了何种反担保，你公司是
否要求中油新兴就 2021 年度未收回债权履行担保义务，如是，请详细描述，如
否，请解释原因及合理性。
回复：
中油新兴基本情况如下：
名称 中油新兴能源产业集团股份公司
地址 北京市朝阳区管庄路 181 号院 1 号楼 103 室
法定代表人 刘艳钊
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
集新能源、清洁能源综合利用；风能、太阳能、水能、替代能源开发
综合应用；天然气综合利用，天然气长输管道支干线、工业管网、城
经营范围 市管网、天然气加气站、燃气汽车改装检测、燃气机械设备制造、能
源基础设施建设、新能源科研、标准化研发、能源基础设计监理于一
体的大型能源综合开发利用经济实体。
中国富莱德实业公司 89.71%，内蒙古中汇富瑞投资管理有限公司
股权结构
10.29%
杨双虎：董事长；张昊：副董事长；
刘艳钊：总经理,董事,法定代表人；马冯刚：董事；
主要人员
张涛：董事；滑会亮：董事；沈易明：董事；
范文政：监事会主席；梁泳：监事；刘福贵：监事。
经核查，中油新兴目前与公司、控股股东及实际控制人、董监高之间不存在
关联关系或其他利益倾斜关系。
公司实际控制人陈义和先生在 2020 年 8 月 24 日前曾任中国国储能源化工集
团股份公司董事长，2020 年 10 月公司与中油新兴签订了关于出售华北公司 100%
股权的《股权转让协议》，在公司向中油新兴转让华北公司的时点，中国富莱德
实业公司持有中国国储能源化工集团股份公司 58%股权，同时中国富莱德实业公
司持有中油新兴 89.71%股权。根据《股票上市规则》第 10.1.3 条（五）中的规
定“根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经
造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”及追溯原则，鉴于中油新兴
公司与公司实际控制人陈义和先生所任职的公司为同一控制下的关联方公司，故
在公司向中油新兴转让华北公司的时点公司谨慎性认定中油新兴为公司的关联
法人。
2020 年 10 月公司与中油新兴签订了关于出售华北公司 100%股权的《股权转
让协议》，并约定就公司对中油金鸿华北投资管理有限公司的担保提供反担保，
2021 年 1 月公司与中油新兴及华北公司签订《债务清偿及担保协议书》，协议书
中约定了未偿还的债权 47,716.42 万元分为四期进行偿还，中油新兴为华北公司
进行担保。
公司 2021 年 11 月 26 日分别给新兴和华北投资发了“关于《债务清偿及担
保协议书》的催款函”；2021 年 12 月 2 日新兴和华北分别给了回复；2022 年 1
月 5 日向新兴发了“关于要求履行反担保义务的函”；2022 年 1 月 13 日新兴给
了“履行反担保底义务通知书回执”。
根据上述相应回执，华北公司及中油新兴管理层计划通过置换资产等重组方
式偿还上述债务，2022 年 1 月，新兴与华北先后提供了相应的以资抵债的标的，
经公司初步尽调，其所提供的标的物尚达不到上市公司相关要求，因此公司要求
华北及新兴重新提供新的具体标的物，目前，对方已经根据公司要求重新提供了
新的标的，公司正在对相应标的进行尽调，待方案确认后公司会作为重大事项履
行相应的审议程序及披露义务。
同时，公司在多次与新兴及华北投资沟通时已经明确表示，若前述债务在
2022 年 10 月 31 日前仍不能形成明确可行方案，公司将采取包括但不限于法律
手段以确保维护自身及中小股东的利益。
请会计师事务所对（2）（3）核查并发表明确意见。
回复：
（2）会计师核查程序：①了解债权形成的原因及相关内控制度，测试相关
内控执行的有效性；②获取股权转让协议、债务清偿协议等，了解协议相关约定
及执行情况；③获取华北公司及中油新兴的资产状况，并通过公开信息对公司情
况进行了解；④获取公司与华北公司的债权债务明细及坏账计提表，复核债权债
务金额以及坏账计提的准确性，对债权债务执行函证程序；⑤了解华北公司未按
照债务清偿协议约定于 2021 年 12 月 31 日支付 10%的原因，与管理层沟通债权
预计收回可能性及收回方式、预期损失率、按照账龄分析法计提坏账准备的原因
等，以了解坏账准备计提的充分性。
会计师意见：公司对华北公司债权计提的坏账准备是充分的，符合企业会计
准则的规定。
（3）会计师核查程序：①获取公司为华北公司提供担保部分借款的借款合
同、担保合同及评估报告；②获取华北公司 2020 年 6 月 30 日审计报告和 2020
年 10 月 31 日审阅报告；③通过与管理层沟通、公开网络了解华北公司目前情况；
④通过与公司办理贷款相关人员沟通，以了解银行对实物担保贷款放款额度的规
定。
会计师意见：有抵押部分借款抵押物目前处于正常使用状态，不存在明显减
值情况。
8．年报显示，2021 年度你公司销售费用、管理费用和研发费用中的职工薪
酬分别为 1,980.57 万元、5,961.48 万元和 1,044.96 万元，同比变动-40.97%、
-46.14%和 59.22%。2021 年末和 2020 年末，公司在职员工的数量分别为 984 人
和 1,160 人。请你公司：
（1）说明销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬大幅波动的主要原因，
是否与同行业可比公司相一致；
回复：
公司 2020 年将华北公司的股权对外转让，2020 年度销售费用和管理费用的
职工薪酬中包含了被转让公司转让之前的数据，扣除华北公司数据后 2020 年度
销售费用管理费用的职工工薪酬分别为 1，792.18 万元、5,796.95 万元，2021
年度同比变动 10.5%和 2.84%。
同口径销售费用同比增长 10.5%主要原因是社保因素，2020 年度疫情期间减
免社保，2021 年度社保正常缴纳。
同口径管理费用同比增长 2.84%主要原因是社保因素，2020 年度疫情期间减
免社保，2021 年度社保正常缴纳。
研发费用中的职工薪酬变动的主要原因是研发人员增加，研发人员从 2020
年度的 82 人增至 2021 年度的 92 人，为了提升公司的人才吸引力，应对周边企
业的人才竞争压力，公司提升了研发人员的工资薪金水平，从而导致职工薪酬上
涨。
（2）结合在职员工数量说明单位人工薪酬的变动情况，是否与地区的经济
发展水平相匹配。
回复：
2020、2021 年人员总数分别为 1160 人、984 人，全员人均工资分别为 7202.52
元、7465.7 元，增幅 3.53%。2021 年度同比人工成本总额增长，其中 88%为社会
保险费用增长，增长的一方面原因是 2020 年度新冠病毒疫情影响严重，国家人
力资源社会保障部、财政部、税务总局联合发文免征企业部分社会保险费。
另一方面原因系每年度缴费基数正常上调。以主要公司所在地湖南为例，
华南公司两个年度全员人均工资分别为 5749.32 元、6353.17 元，增幅 9.5%，整
体人均工资水平高于所在地区平均水平，原因为公司属于高危行业，正常运营中
需要 24 小时在岗值守，因此公司生产运营人员各项补贴收入较高，加之公司人
员稳定性非常高，内部推行工龄工资制，随工龄的增加每年增长 100 元，公司人
员普遍工龄在 5 年以上，工龄工资会随之提高。整体来说公司人员薪酬情况符合
地区经济发展水平。
9．年报显示，2021 年度你公司营业外支出中非流动资产毁损或报废损失
861.50 万元，较 2020 年度增长 1318.57%。你公司固定资产因处置或报废减少
的账面原值 1,115.79 万元，其中，报废或处置的专用设备的账面原值为 701.57
万元。
请你公司说明非流动资产毁损或报废的具体情况，处置专用设备是否影响
公司的正常生产经营活动。
回复：
营业外支出中非流动资产毁损或报废损失 861.50 万元，主要系子公司青铜
峡市中青油气销售有限公司（以下简称“中青油气”）部分固定资产被拆除所致，
中青油气因建设大坝镇立新转盘加气站站房及罩棚改扩建项目，旧站房、旧设备、
旧罩棚等均需拆除，拆除部分固定资产原值 1,127.39 万元，累计折旧 257.89
万元，收到现金 8 万元，其余均形成损失，损失金额为 861.50 万元。
固定资产因处置或报废减少的账面原值 1,115.79 万元，累计折旧 393.59
万元，减值准备 101.97 万元，处置收到现金 483.43 万元，抵债 110.08 万元，
产生资产处置收益-26.71 万元，处置固定资产是子公司湖南神州界牌瓷业有限
公司、荆门市金鸿和瑞燃气有限公司、新田县金鸿华悦天然气有限公司等 5 个公
司出售或报废的专用车辆和机器等设备，其中有账面原值 564.32 万元的 7 台挖
掘机、账面原值 184.46 万元的 6 台罐车，已处置设备部分已出现减值迹象、部
分处于闲置状态，固定资产的处置为公司带来了一定流动资金，固定资产的处置
对公司正常生产经营无影响。
10 ． 年 报 显 示 ， 2021 年 末 你 公 司 长 期 借 款 中 保 证 借 款 的 期 末 余 额 为
14,350.00 万元，较 2020 年末下降了 51.44%。请你公司详细说明保证借款快速
下降的原因。
回复：
2020 年度长期借款中保证借款余额为 29,549.04 万元，2021 年度为
14,350.00 万元，减少金额为 15,199.04 万元，其中有 13,299.04 万元是因为合
并范围内减少控股子公司沙河中油金通天然气有限公司所致，其余 1,900.00 万
元减少是因到期偿还所致。
11．截止目前，你公司仍为失信被执行人，请你公司结合《关于对金鸿控
股集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 383 号）的回复，进
一步说明截止目前你公司拟采取或已采取了何种措施解除失信被执行人。
回复：
公司被列入失信被执行人主要是因华北公司与恒丰银行产生相关金融借款
纠纷，而公司相关担保尚未解除所致。
公司拟将采取以下措施，解除失信被执行人的不利状态：①积极与华北公司
及中油新兴磋商，要求其及时履行相关承诺及义务，尽快拿出相应具体方案，通
过追加担保物、追加担保人等多种方式替换免除我方担保责任；②配合华北公司、
中油新兴及相关方积极与恒丰银行进行沟通，争取尽快达成恒丰银行同意向法院
申请删除公司失信信息的和解方案，解除被列为失信被执行人；③加快华北公司
股权解押事宜，尽快完成股权转让工商变更事项，为华北公司相关债权人接受中
油新兴替换公司的担保责任创造有利条件。
特此回复。
金鸿控股集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 7 月 11 日
