证券代码：000671       证券简称：阳光城      公告编号：2018-269


                        阳光城集团股份有限公司
     关于为参股子公司杭州康益德房地产提供担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    特别风险提示
    截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为124.91亿元，占最
近一期经审计合并报表归属母公司净资产65.23%。公司及控股子公司为其他控股子
公司提供担保总额度为1,251.77亿元。上述两类担保合计总额度1,376.69亿元，超
过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担
保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述两类担保之外，公司不存在其他
对外担保。敬请广大投资者充分关注。


    一、担保情况概述
    （一）担保情况
    阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有50%权益的参股子公司杭州
康益德房地产开发有限公司（以下简称“杭州康益德房地产”）拟接受中诚信托有限
责任公司（以下简称“中诚信托”）提供不超过13亿元的资金，期限不超过24个月，
作为担保条件：杭州康益德房地产以其持有的杭州益光房地产开发有限公司（以下
简称“杭州益光房地产”）的股权提供质押担保，杭州益光房地产以其名下项目地块
提供抵押担保，公司及其他股东按照权益比例为本次交易提供连带责任担保，即公
司为杭州康益德房地产提供6.5亿元的连带责任保证担保，杭州康益德房地产对公司
提供反担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构，具体担保条件
以实际签订合同为准。
    （二）担保审批情况
    根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第
五十次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，尚需提交公司股
                                     1
东大会审议批准。


    二、被担保人基本情况
    （一）公司名称：杭州康益德房地产开发有限公司；
    （二）成立日期：2018年2月1日；
    （三）注册资本：人民币2,000万元；
    （四）注册地点：浙江省杭州经济技术开发区天城东路159号东沙铭城四层东区
93号；
    （五）法定代表人：李晓冬；
    （六）主营业务：房地产开发,市政工程、园林绿化工程、室内外装饰工程设计
及施工,物业管理，其他无需报经审批的一切合法项目；
    （七）股东情况：公司全资子公司阳光城集团浙江置业有限公司持有其50%股权；
广宇集团股份有限公司持有其50%股权。
    （八）杭州康益德房地产系本公司持有50%权益的参股子公司，公司与其他股东
不存在关联关系。
    杭州康益德房地产股权结构图如下：




    （九）最近一期财务数据
                                                             （单位：万元）


                                       2
                                                    2018 年 9 月 30 日(未经审计)
资产总额                                                                           66,951.70
负债总额                                                                           65,952.16
长期借款                                                                                  0
流动负债                                                                           65,952.16
净资产                                                                               999.54
                                                           2018 年 1-9 月
营业收入                                                                                  0
净利润                                                                                 -0.46

    注：杭州康益德房地产于2018年2月1日正式成立，暂无审计报告。

    （九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。
    （十）项目用地基本情况如下：
                 成交价                                    出让面积 容积 绿地 土地
   所属公司                    土地证号        土地位置
                 (亿元)                                    （平方米） 率   率 用途
杭州益光房地产            浙（2018）余杭区不 余杭区仁和
                 13.18                                       53,288.20      2.5    30% 住宅
开发有限公司              动产权第 0131804 号 街道云会村


    三、本次交易拟签署协议的主要内容
    公司持有 50%权益的参股子公司杭州康益德房地产拟接受中诚信托提供不超过
13 亿元的资金，期限不超过 24 个月，作为担保条件：杭州康益德房地产以其持有的
杭州益光房地产的股权提供质押担保，杭州益光房地产开发有限公司以其名下项目
地块提供抵押担保，公司及其他股东按照权益比例为本次交易提供连带责任担保，
即公司为杭州康益德房地产提供 6.5 亿元的连带责任保证担保，杭州康益德房地产
对公司提供反担保。
    保证范围为主合同项下的主债权本金、资金占用费、违约金、损害赔偿金、债
权人实现债权的费用等。
    具体条款以各方签署合同为准。


    四、董事会意见
    公司董事会认为：被担保方杭州康益德房地产为公司参股子公司，公司及其他
股东按照权益比例为本次交易提供连带责任担保，系正常履行股东义务。杭州康益
德房地产所开发的房地产项目开发正常，不存在重大偿债风险，同时杭州康益德房
地产以持有的杭州益光房地产股权提供质押，杭州益光房地产以其名下项目地块提
供抵押，且杭州康益德房地产对公司提供了反担保，故本次公司为参股子公司提供
担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经
                                           3
营能力，不会损害公司及中小股东利益。


   五、独立董事意见
    公司独立董事认为：杭州康益德房地产为公司持有50%权益的参股子公司，公司
及其他股东按照权益比例为其提供连带责任担保（即公司为其提供6.5亿元的连带责
任保证担保），有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合
公司整体利益。同时杭州康益德房地产以持有的杭州益光房地产股权提供质押，杭
州益光房地产以其名下项目土地提供抵押，且杭州康益德房地产对公司提供反担保，
风险可控。该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东权益的情形，同意公司为参股子
公司杭州康益德房地产提供担保。


   六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
    截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为124.91亿
元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产65.23%。公司及控股子公司为其
他控股子公司提供担保总额度为1,251.77亿元，占最近一期经审计合并报表归属母
公司净资产653.66%。上述两类担保合计总额度1,376.69亿元，占最近一期经审计合
并报表归属母公司净资产718.89%。除上述两类担保，公司不存在其他对外担保。截
至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。


    七、备查文件
    （一）公司第九届董事局第五十次会议决议；
    （二）独立董事对公司为参股子公司提供担保的独立意见；
    （三）公司本次交易的相关协议草案。


    特此公告。
                                                  阳光城集团股份有限公司
                                                           董事会
                                                     二○一八年十一月九日


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