证券代码：000671       证券简称：阳光城      公告编号：2018-270


                        阳光城集团股份有限公司
       关于为参股子公司泉州振茂房地产提供担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    特别风险提示
    截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为124.91亿元，占最
近一期经审计合并报表归属母公司净资产65.23%。公司及控股子公司为其他控股子
公司提供担保总额度为1,251.77亿元。上述两类担保合计总额度1,376.69亿元，超
过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担
保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述两类担保之外，公司不存在其他
对外担保。敬请广大投资者充分关注。


    一、担保情况概述
    （一）担保情况
    阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有50%权益的参股子公司泉州
振茂房地产有限公司（以下简称“泉州振茂房地产”）拟接受招商银行股份有限公司
泉州分行（以下简称“招商银行泉州分行”）提供不超过15亿元的融资，期限不超过
36个月，作为担保条件：泉州振茂房地产以其名下项目地块提供抵押担保,公司及其
他股东按照权益比例为本次交易提供连带责任担保，即公司为泉州振茂房地产提供
7.5亿元的连带责任保证担保，泉州振茂房地产对公司提供反担保。在上述担保额度
范围内，本次担保中涉及的金融机构，具体担保条件以实际签订合同为准。
    （二）担保审批情况
    根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第
五十次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，尚需提交公司股
东大会审议批准。



                                     1
    二、被担保人基本情况
    （一）公司名称：泉州振茂房地产有限公司；
    （二）成立日期：2018年4月18日；
    （三）注册资本：人民币130,000万元；
    （四）注册地点：泉州台商投资区东园镇东园村顶街25号1幢101-103室；
    （五）法定代表人：魏浙；
    （六）主营业务：在泉州台商投资区S2017-07地块范围内开发普通商住楼、普
通住宅，物业管理，房地产中介服务；
    （七）股东情况：公司全资子公司厦门阳光泉顺房地产开发有限公司持有其50%
股权；中国金茂控股集团有限公司合并持有其50%股权。
    （八）泉州振茂房地产系本公司持有50%权益的参股子公司，公司与其他股东不
存在关联关系。泉州振茂房地产股权结构图如下：




    （九）最近一期财务数据
                                                            （单位：万元）

                                      2
                                                    2018 年 9 月 30 日(未经审计)
资产总额                                                                       256,244.70
负债总额                                                                       126,510.49
长期借款                                                                                   -
流动负债                                                                       126,510.49
净资产                                                                         129,734.22
                                                             2018 年 1-9 月
营业收入                                                                                   -
净利润                                                                             -45.22
     注：泉州振茂房地产于2018年4月18日正式成立，暂无审计报告。

     （九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。
     （十）项目用地基本情况如下：
序     所属      成交     土地证号                出让面积      容积    绿地
                                       土地位置                                 土地用途
号     公司    （亿元）   或宗地号                （平方米）    率        率
                      闽（2018）泉州台                                         商服-零售商
                                       泉州台商
 1    泉州振          商投资区不动产               137,140                     业用地和商
                                       投资区东
      茂房地          权第0002919号                             1.1-2          务金融用地、
                24.42                  园镇群青                         35%
      产有限          闽（2018）泉州台                           .1            住宅用地-其
                                       村和百崎
 2    公司            商投资区不动产                62,433                     他普通商品
                                       乡后海村
                      权第0002920号                                            住房用地


     三、本次交易拟签署协议的主要内容
     公司持有 50%权益的参股子公司泉州振茂房地产拟接受招商银行泉州分行提供
不超过 15 亿元的融资，期限不超过 36 个月，作为担保条件：泉州振茂房地产以其
名下项目地块提供抵押担保,公司及其他股东按照权益比例为本次交易提供连带责
任担保，即公司为泉州振茂房地产提供 7.5 亿元的连带责任保证担保，泉州振茂房
地产对公司提供反担保。
     保证范围为主合同项下的主债权本金、资金占用费、违约金、损害赔偿金、债
权人实现债权的费用等。
     具体条款以各方签署合同为准。


     四、董事会意见
     公司董事会认为：被担保方泉州振茂房地产为公司参股子公司，公司及其他股
东按照权益比例为本次交易提供连带责任担保，系正常履行股东义务。泉州振茂房
地产所开发的房地产项目开发正常，不存在重大偿债风险，同时泉州振茂房地产以
其名下项目地块提供抵押，泉州振茂房地产对公司提供反担保，故本次公司为参股
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子公司提供担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响
公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。


    五、独立董事意见
    公司独立董事认为：泉州振茂房地产为公司持有50%权益的参股子公司，公司及
其他股东按照权益比例为其提供连带责任担保（即公司为其提供7.5亿元的连带责任
保证担保），有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公
司整体利益。同时泉州振茂房地产以其名下项目土地提供抵押，且泉州振茂房地产
对公司提供反担保，风险可控。该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东权益的情形，
同意公司为参股子公司泉州振茂房地产提供担保。


    六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
    截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为124.91亿
元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产65.23%。公司及控股子公司为其
他控股子公司提供担保总额度为1,251.77亿元，占最近一期经审计合并报表归属母
公司净资产653.66%。上述两类担保合计总额度1,376.69亿元，占最近一期经审计合
并报表归属母公司净资产718.89%。除上述两类担保，公司不存在其他对外担保。截
至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。


    七、备查文件
    （一）公司第九届董事局第五十次会议决议；
    （二）独立董事对公司为参股子公司提供担保的独立意见；
    （三）公司本次交易的相关协议草案。


    特此公告。


                                                   阳光城集团股份有限公司
                                                           董事会
                                                      二○一八年十一月九日

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