阳光城集团股份有限公司
                         《公司章程》修正案


    为进一步完善阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，结合
公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修改。具体如下：


    1、原条款：第二十三条    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
    (一)减少公司注册资本；
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
    (三)将股份奖励给本公司职工；
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
    修改为：第二十三条   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
    (一)减少公司注册资本；
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
    (三)用于员工持股计划或者股权激励；
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。


    2、原条款：第二十四条    公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    (一)证券交易所集中竞价交易方式；
    (二)要约方式；

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    (三)中国证监会认可的其他方式。
    修改为：第二十四条   公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    (一)证券交易所集中竞价交易方式；
    (二)要约方式；
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


    3、原条款：第二十五条   公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股
份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
1 年内转让给职工。
    修改为：第二十五条   公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
事局会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。


    4、原条款：第一百零七条    董事局行使下列职权：
    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    (九)决定公司内部管理机构的设置；
    (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员；
    (十一)制订公司的基本管理制度；
    (十二)制订本章程的修改方案；
    (十三)管理公司信息披露事项；
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    修改为：第一百零七条 董事局行使下列职权：
    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案，并对公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收
购情形作出决议，通过该决议的董事局会议出席人数需达到三分之二以上；
    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    (九)决定公司内部管理机构的设置；
    (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员；
    (十一)制订公司的基本管理制度；
                                     3
    (十二)制订本章程的修改方案；
    (十三)管理公司信息披露事项；
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。


    根据相关法律法规及《公司章程》的规定，《公司章程修正案》尚需提交公司
股东大会审议批准,并提请股东大会授权董事长或相关授权人负责办理相关工商备
案手续。




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                                                               董事会
                                                     二○一八年十一月十四日




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