阳 光 城:关于为参股子公司龙岩融禾房地产提供担保的公告2018-11-24
证券代码:000671 证券简称:阳光城 公告编号:2018-288
阳光城集团股份有限公司
关于为参股子公司龙岩融禾房地产提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
截至目前,公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为132.58亿元,占最
近一期经审计合并报表归属母公司净资产69.23%。公司及控股子公司为其他控股子
公司提供担保总额度为1,292.82亿元。上述两类担保合计总额度1,425.41亿元,超
过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%,对资产负债率超过70%的单位担
保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述两类担保之外,公司不存在其他
对外担保。敬请广大投资者充分关注。
一、担保情况概述
(一)担保情况
阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有33%权益的参股子公司龙岩
融禾房地产开发有限公司(以下简称“龙岩融禾房地产”)拟接受招商银行股份有
限公司龙岩分行(以下简称“招商银行龙岩分行”)提供不超过2亿元的贷款,期限
24个月,作为担保条件:龙岩融禾房地产以其名下项目土地或在建工程提供抵押担
保,龙岩融禾房地产股权提供质押担保,公司及龙岩融禾房地产的其他股东按照权
益比例为本次交易提供连带责任担保,即公司为龙岩融禾房地产提供0.66亿元的连
带责任保证担保,龙岩融禾房地产为公司提供反担保。在上述担保额度范围内,本
次担保中涉及的金融机构,具体担保条件以实际签订合同为准。
(二)担保审批情况
根据相关法律法规及公司章程的规定,上述担保事项已经公司第九届董事局第
五十三次会议审议通过,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,尚需提交公司
股东大会审议批准。
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二、被担保人基本情况
(一)公司名称:龙岩融禾房地产开发有限公司
(二)成立日期:2018年4月13日
(三)注册资本:3,090.91万元人民币
(四)注册地点:福建省龙岩市新罗区中城街道龙川西路28号;
(五)法定代表人:邱炳和;
(六)主营业务:房地产开发经营,物业管理,建筑材料(危险化学品除外)
批发及零售;
(七)股东情况:公司全资子公司阳光集团龙岩投资开发有限公司持有龙岩融
禾房地产33%股权,厦门翊则企业管理有限公司持有龙岩融禾房地产34%股权,福建
德兴集团房地产开发有限公司持有龙岩融禾房地产33%股权;
公司与其他股东不存在关联关系,龙岩融禾房地产股权结构图如下:
(八)最近一期财务数据(单位:万元)
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2018 年 9 月 30 日(未经审计)
资产总额 539,57.03
负债总额 509,49.07
长期借款 0
流动负债 509,49.07
净资产 30,07.96
2018 年 1-9 月
营业收入 0
净利润 -82.95
注:龙岩融禾房地产有限公司于2018年4月13日正式成立,暂无审计报告。
(九)被担保方信用状况良好,不是失信被执行人。
(十)所属项目基本情况
成交 土地证号 出让面积 容积 土地
所属公司 土地位置 绿地率
(亿元) 或宗地号 (平方米) 率 用途
龙岩大道东侧,华侨
龙岩融禾房 闽(2018)龙
职业中专学校北侧, 2.6-2 城镇住
地产开发有 5.001 岩市不动产权 26,940.43 30%-40%
特殊教育学校南侧 .9 宅用地
限公司 第0036162号
(小洋文景小区)
三、本次交易拟签署协议的主要内容
公司持有33%权益的参股子公司龙岩融禾房地产拟接受招商银行龙岩分行提供
不超过2亿元的贷款,期限24个月,作为担保条件:龙岩融禾房地产以其名下项目土
地或在建工程提供抵押担保,龙岩融禾房地产股权提供质押担保,公司及龙岩融禾
房地产的其他股东按照权益比例为本次交易提供连带责任担保,即公司为龙岩融禾
房地产提供0.66亿元的连带责任保证担保,龙岩融禾房地产为公司提供反担保。
保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔
偿金、债权人实现债权的费用等。
具体条款以各方签署合同为准。
四、董事会意见
公司董事会认为:被担保方龙岩融禾房地产为公司参股子公司,公司及龙岩融
禾房地产的其他股东按照权益比例为本次交易提供连带责任担保,系正常履行股东
义务。龙岩融禾房地产所开发的房地产项目开发正常,不存在重大偿债风险,同时
龙岩融禾房地产亦以其名下土地使用权或在建工程提供抵押,龙岩融禾房地产股权
提供质押,龙岩融禾房地产为公司提供反担保,故本次公司为参股子公司提供担保
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风险较小,不会对公司及子公司生产经营产生不利影响,不会影响公司持续经营能
力,不会损害公司及中小股东利益。
五、独立董事意见
公司独立董事认为:龙岩融禾房地产为公司持有33%权益的参股子公司,公司及
龙岩融禾房地产的其他股东按照权益比例为其提供连带责任担保(即公司为其提供
0.66亿元的连带责任保证担保),有助于增强该公司的资金配套能力,进一步提高
其经济效益,符合公司整体利益。同时,龙岩融禾房地产以其名下项目土地或在建
工程提供抵押,龙岩融禾房地产股权提供质押,且龙岩融禾房地产为公司提供反担
保,风险可控。该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定,不存在损害社会公众股东权益的情形,同意公司为
参股子公司龙岩融禾房地产提供担保。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日,公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为132.58亿
元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产69.23%。公司及控股子公司为其
他控股子公司提供担保总额度为1,292.82亿元,占最近一期经审计合并报表归属母
公司净资产675.10%。上述两类担保合计总额度1,425.41亿元,占最近一期经审计合
并报表归属母公司净资产744.33%。除上述两类担保,公司不存在其他对外担保。截
至目前,公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
七、备查文件
(一)公司第九届董事局第五十三次会议决议;
(二)独立董事对公司为参股子公司提供担保的独立意见;
(二)公司本次交易的相关协议草案。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一八年十一月二十四日
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